CONTRATOS

CONTRATOS

Decreto 343/2017

Apruébase Modelo de Contrato y Carta Acuerdo.

Ciudad de Buenos Aires, 17/05/2017

VISTO el Expediente Nº EX-2017-03699013-APN-MF del Registro del

MINISTERIO DE FINANZAS, el Modelo de Contrato de Préstamo propuesto

para ser suscripto entre la REPÚBLICA ARGENTINA, representada por el

MINISTERIO DE FINANZAS y las instituciones financieras JAPAN BANK FOR

INTERNATIONAL COOPERATION y DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 27.132 en su artículo 1° declaró de interés público

nacional y estableció como objetivo prioritario de la REPÚBLICA

ARGENTINA la política de reactivación de los ferrocarriles de pasajeros

y de cargas, la renovación y el mejoramiento de la infraestructura

ferroviaria y la incorporación de tecnologías y servicios que coadyuven

a la modernización y a la eficiencia del sistema de transporte público

ferroviario, con el objeto de garantizar la integración del territorio

nacional y la conectividad del país, el desarrollo de las economías

regionales con equidad social y la creación de empleo.

Que en virtud de lo previsto en dicha ley, el ESTADO NACIONAL dispuso

la realización de distintas inversiones en materia de infraestructura,

seguridad y mejora de la calidad del servicio, entre las que se

encuentra un Sistema de Detención Automática de Trenes (ATS).

Que, a esos fines, con fecha 4 de agosto de 2016 se suscribió el

“CONTRATO DE SUMINISTRO Y ASISTENCIA A LA PUESTA EN SERVICIO” (el

“CONTRATO”), entre la ADMINISTRACIÓN DE INFRAESTRUCTURAS FERROVIARIAS

SOCIEDAD DEL ESTADO (“ADIF”) y la firma MARUBENI CORPORATION cuyo

objeto es la “ADQUISICIÓN DE EQUIPOS PARA LA IMPLEMENTACIÓN DEL SISTEMA

DE DETENCIÓN AUTOMÁTICA DE TRENES (ATS) EN EL ÁREA METROPOLITANA DE

BUENOS AIRES” en el marco de la Contratación N° 202-ADIF-2016, y la

oferta de MARUBENI CORPORATION, por el monto de YENES JAPONESES SEIS

MIL SETECIENTOS DIEZ MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL

NOVECIENTOS (¥ 6.710.964.900).

Que con fechas 26 de agosto de 2016, 16 de diciembre de 2016 y 27 de

febrero de 2017 se suscribieron Adendas al “CONTRATO”, a través de las

cuales las partes acordaron modificaciones a las Condiciones

Particulares del Pliego de Condiciones Particulares y Especificaciones

Técnicas, determinaron el alcance de las Condiciones Generales para la

Contratación y Ejecución de Suministros, Servicios, Locaciones y

Concesiones que integran la documentación contractual, como así

también, que “ADIF” no podrá transferir ni ceder el “CONTRATO”, sin la

autorización y aprobación previa de JAPAN BANK FOR INTERNATIONAL

COOPERATION.

Que el “CONTRATO” contempla la celebración de un convenio financiero

entre “ADIF” y/o el ESTADO NACIONAL (“CONTRATO DE PRÉSTAMO”) con alguna

institución bancaria de EXPORT CREDIT AGENCY (ECA) para financiar

parcialmente el precio del citado en primer término.

Que, conforme lo previsto en el CONTRATO DE PRÉSTAMO, el financiamiento

del OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85%) del precio del “CONTRATO” será

provisto en un SESENTA POR CIENTO (60%) por JAPAN BANK FOR

INTERNATIONAL COOPERATION y en un CUARENTA POR CIENTO (40%) por

DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH.

Que, asimismo, el Modelo de CONTRATO DE PRÉSTAMO prevé la contratación

de una póliza de seguro con NIPPON EXPORT AND INVESTMENT INSURANCE

(“NEXI”) por el porcentaje del precio del “CONTRATO” financiado por

DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH.

Que al respecto, DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH envió, con fecha 6 de

marzo de 2017, una misiva al MINISTERIO DE FINANZAS mediante la que

informó que la prima de la póliza de seguro referida no superará el

CUATRO COMA UNO POR CIENTO (4,1%) de la proporción correspondiente al

DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH.

Que en mérito a lo indicado en los considerandos precedentes, resulta

oportuno aprobar el Modelo de “CONTRATO DE PRÉSTAMO” entre las

instituciones financieras JAPAN BANK FOR INTERNATIONAL COOPERATION y

DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH y la REPÚBLICA ARGENTINA por un monto

total de hasta YENES JAPONESES CINCO MIL SETECIENTOS CUATRO MILLONES

TRESCIENTOS VEINTE MIL CIENTO SESENTA Y CINCO (¥ 5.704.320.165),

disponiendo, asimismo, lo conducente para proceder a su

perfeccionamiento.

Que, en ese sentido corresponde también aprobar el Modelo de CARTA

ACUERDO, relativa a la póliza de seguro requerida en el CONTRATO DE

PRÉSTAMO, a ser suscripta por la REPÚBLICA ARGENTINA, representada por

el MINISTERIO DE FINANZAS y luego a ser remitida para su aceptación y

suscripción por parte de NIPPON EXPORT INVESTMENT INSURANCE (“NEXI”) y

DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH, este último como Agente designado por

JAPAN BANK FOR INTERNATIONAL COOPERATION con relación al mencionado

CONTRATO DE PRÉSTAMO.

Que el MINISTERIO DE FINANZAS, a través de la SECRETARÍA DE FINANZAS,

se ha expedido sobre la viabilidad de los términos y condiciones

contenidos en los Modelos de CONTRATO DE PRÉSTAMO y de CARTA ACUERDO.

Que en virtud de ello, corresponde facultar al señor Ministro de

Finanzas para que, en nombre y representación de la REPÚBLICA

ARGENTINA, suscriba el CONTRATO DE PRÉSTAMO, la CARTA ACUERDO y acuerde

las modificaciones que sean convenientes para la ejecución de las

actividades, siempre y cuando no constituyan cambios sustanciales al

objeto y destino de los fondos, ni deriven en un incremento de su monto

o una alteración a la prórroga de jurisdicción a tribunales extranjeros

acordada.

Que ha tomado intervención la PROCURACIÓN DEL TESORO DE LA NACIÓN.

Que han tomado intervención los Servicios Jurídicos permanentes del MINISTERIO DE TRANSPORTE y de la jurisdicción de origen.

Que la presente medida se dicta de conformidad con lo establecido por

el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y el Artículo 53

de la Ley Nº 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o.

2014).

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA

DECRETA:

ARTÍCULO 1º.- Apruébase el Modelo de CONTRATO DE PRÉSTAMO a celebrarse

entre la REPÚBLICA ARGENTINA, representada por el MINISTERIO DE

FINANZAS y las instituciones financieras JAPAN BANK FOR INTERNATIONAL

COOPERATION y DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH destinado al

financiamiento del Proyecto “Suministro de Sistema Automático de

Detención de Trenes (ATS) en el área Metropolitana de Buenos Aires”,

que consta de DIECISÉIS (16) Cláusulas y DIEZ (10) adjuntos y su

traducción al idioma español, que forman parte integrante del presente

decreto como Anexo I (IF-2017-08708696-APN-SLYA#MF).

ARTÍCULO 2°.- Apruébase el Modelo de CARTA ACUERDO correspondiente a la

póliza de seguro requerida por el CONTRATO DE PRÉSTAMO cuyo modelo es

aprobado por el artículo 1° de la presente, a ser suscrita por la

REPÚBLICA ARGENTINA y luego a ser remitida para su aceptación y

suscripción por parte de NIPPON EXPORT INVESTMENT INSURANCE (“NEXI”) y

DEUTSCHE BANK AG, TOKYO BRANCH, que consta de OCHO (8) cláusulas y su

traducción al idioma español, que forman parte integrante del presente

decreto como Anexo II (IF-2017-08697148-APN-SLYA# MF).

ARTÍCULO 3º.- Facúltase al señor Ministro de Finanzas, o al funcionario

o funcionarios que los mismos designen, a suscribir, en nombre y

representación de la REPÚBLICA ARGENTINA, el CONTRATO DE PRÉSTAMO y la

CARTA ACUERDO, conforme a los modelos que se aprueban por los artículos

1º y 2° del presente decreto.

ARTÍCULO 4°.- Facúltase al señor Ministro de Finanzas, o al funcionario

o funcionarios que los mismos designen, a convenir y suscribir, en

nombre y representación de la REPÚBLICA ARGENTINA, documentación

adicional y/o modificaciones al CONTRATO DE PRÉSTAMO y a la CARTA

ACUERDO, cuyos modelos se aprueban por los artículos 1º y 2° de la

presente medida, siempre que las mismas no constituyan cambios

sustanciales en el objeto o destino de los fondos, ni deriven en un

incremento de su monto o introduzcan modificaciones a la prórroga de

jurisdicción a tribunales extranjeros acordada.

ARTÍCULO 5º.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL

REGISTRO OFICIAL y archívese. — E/E MICHETTI. — Marcos Peña. — Luis

Andres Caputo.

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la

edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser

consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767

• Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

(*Nota

Infoleg:**

Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la

edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el

siguiente link: AnexoI, AnexoII)*