CONTRATOS

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Decreto 437/2017

Apruébase el Modelo de Contrato de Préstamo.

Ciudad de Buenos Aires, 19/06/2017

VISTO el Expediente N° EX-2017-02784003-APN-MF y el Modelo de Contrato

de Préstamo CAF destinado a la ejecución del Programa “Préstamo

Sectorial de Enfoque Amplio para el Fortalecimiento del Sector

Energía”, propuesto para ser suscripto entre la REPÚBLICA ARGENTINA y

la CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO (CAF), y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Modelo de Contrato de Préstamo CAF, la CORPORACIÓN

ANDINA DE FOMENTO (CAF) se compromete a asistir financieramente a la

REPÚBLICA ARGENTINA para el desarrollo del “Préstamo Sectorial de

Enfoque Amplio para el Fortalecimiento del Sector Energía” por un monto

de hasta DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES (U$S

150.000.000).

Que el Préstamo tiene por objeto apoyar las inversiones en

infraestructura de energía efectuadas en el territorio nacional en el

período 2014 -2019, particularmente infraestructura de transporte y

distribución de gas. En este sentido, se propone facilitar recursos

para contribuir con el fortalecimiento del sector energía de la

REPÚBLICA ARGENTINA, especialmente a través de la ampliación de los

sistemas de transporte y distribución de gas natural, permitiendo el

incremento en el número de usuarios a través de la incorporación de

nuevos hogares a las redes domiciliarias de servicio, mejorando la

calidad de vida de la población beneficiaria.

Que el programa contempla el financiamiento de programas y proyectos

dentro del sector energético en el Territorio de la REPÚBLICA

ARGENTINA. De igual manera, el crédito podrá reconocer las inversiones

de dicho sector realizadas por el Gobierno Nacional desde el año 2014.

Que en este contexto, los principales programas y proyectos que podrían

ser atendidos por el Programa son: 1.- Ampliación de la Capacidad de

Transporte 2006 -2015 y Ampliación del Sistema de Distribución de Gas

Natural, y 2.- Gasoducto del NORESTE ARGENTINO (GNEA).

Que las funciones del Organismo Ejecutor del “Préstamo Sectorial de

Enfoque Amplio para el Fortalecimiento del Sector Energía”, estarán a

cargo del MINISTERIO DE FINANZAS por intermedio de la Dirección

Nacional de Proyectos con Organismos Internacionales de Crédito,

dependiente de la SUBSECRETARÍA DE RELACIONES FINANCIERAS

INTERNACIONALES de la SECRETARÍA DE FINANZAS de dicho Ministerio.

Que la Unidad Coordinadora del Programa dentro de la Dirección Nacional

de Proyectos con Organismos Internacionales de Crédito contará con el

apoyo de las áreas competentes del MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINERÍA,

para el suministro de datos e información relevante para la elaboración

de los informes de avance respecto de la ejecución física del presente

Programa.

Que la formalización de esta operación requiere que la REPÚBLICA

ARGENTINA, en su carácter de prestataria y por intermedio del

MINISTERIO DE FINANZAS, suscriba el Contrato de Préstamo CAF, así como

toda otra documentación relacionada con la operatoria de dicho préstamo.

Que en virtud de ello, corresponde facultar al señor Ministro de

Finanzas para que en nombre y representación de la REPÚBLICA ARGENTINA,

suscriba el Contrato de Préstamo CAF y acuerde las modificaciones que

sean convenientes para la ejecución del “Préstamo Sectorial de Enfoque

Amplio para el Fortalecimiento del Sector Energía”, siempre y cuando no

constituyan cambios sustanciales al objeto y destino de los fondos, ni

deriven en un incremento de su monto o una alteración en el

procedimiento arbitral pactado.

Que las condiciones generales, los plazos de amortización, las tasas de

interés y demás cláusulas contenidas en el Modelo de Contrato de

Préstamo propuesto para ser suscripto, son los usuales que se pactan en

este tipo de contratos y resultan adecuados a los propósitos y

objetivos a los que será destinado dicho préstamo.

Que ha tomado la intervención de su competencia el Servicio Jurídico Permanente de la Jurisdicción de origen.

Que la presente medida se dicta de conformidad con lo dispuesto por el

artículo 99, inciso 1, de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y el artículo 53 de

la Ley N° 11.672, Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2014).

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA

DECRETA:

ARTÍCULO 1º.- Apruébase el Modelo de Contrato de Préstamo CAF a

celebrarse entre la REPÚBLICA ARGENTINA y la CORPORACIÓN ANDINA DE

FOMENTO (CAF), por un monto de hasta DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO

CINCUENTA MILLONES (U$S 150.000.000), destinado a financiar el

“Préstamo Sectorial de Enfoque Amplio para el Fortalecimiento del

Sector Energía”, que consta de las “Condiciones Generales de

Contratación” integradas por TREINTA Y TRES (33) Cláusulas, de las

“Condiciones Particulares de Contratación” integradas por VEINTIÚN (21)

Cláusulas, y UN (1) Anexo Único, que forma parte integrante del

presente decreto como Anexo I (IF-2017-03215845-APN-SSRFI#MF).

ARTÍCULO 2º.- Facúltase al señor Ministro de Finanzas, o al funcionario

o funcionarios que el mismo designe a suscribir, en nombre y

representación de la REPÚBLICA ARGENTINA, el Contrato de Préstamo CAF y

su documentación adicional, conforme al modelo que se aprueba por el

artículo 1º del presente decreto.

ARTÍCULO 3º.- Facúltase al señor Ministro de Finanzas, o al funcionario

o funcionarios que el mismo designe, a convenir y suscribir, en nombre

y representación de la REPÚBLICA ARGENTINA, modificaciones al Contrato

de Préstamo cuyo modelo se aprueba por el artículo 1º del presente

decreto, siempre que las mismas no constituyan cambios sustanciales al

objeto, ni al destino de los fondos, y no deriven en un incremento de

su monto o introduzcan modificaciones al procedimiento arbitral pactado.

ARTÍCULO 4º.- Desígnase al MINISTERIO DE FINANZAS por intermedio de la

Dirección Nacional de Proyectos con Organismos Internacionales de

Crédito, dependiente de la SUBSECRETARÍA DE RELACIONES FINANCIERAS

INTERNACIONALES de la SECRETARÍA DE FINANZAS de dicho Ministerio, como

“Organismo Ejecutor” del “Préstamo Sectorial de Enfoque Amplio para el

Fortalecimiento del Sector Energía”, quedando facultado para realizar

todas las operaciones necesarias para la ejecución del mismo, conforme

las normas y procedimientos contenidos en el Modelo de Contrato de

Préstamo que se aprueba por el artículo 1° de la presente medida. La

Unidad Coordinadora del Programa dentro de la citada Dirección Nacional

de Proyectos con Organismos Internacionales de Crédito contará con el

apoyo de las áreas competentes del MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINERÍA,

para el suministro de datos e información relevante para la elaboración

de los informes de avance respecto de la ejecución física del Programa.

ARTÍCULO 5º.- Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL

REGÍSTRO OFICIAL y archívese. — MACRI. — Marcos Peña. — Luis Andres

Caputo.

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Decreto se publican en la

edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser

consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767

• Ciudad Autónoma de Buenos Aires).

e. 21/06/2017 N° 43398/17 v. 21/06/2017

(Nota Infoleg:Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial.)

ANEXO I

CONTRATO DE PRÉSTAMO

ENTRE

LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO

Y

LA REPÚBLICA ARGENTINA

U$S 150.000.000,00

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN

"PRÉSTAMO SECTORIAL DE ENFOQUE AMPLIO PARA EL FORTALECIMIENTO DEL

SECTOR ENERGÍA"

CONTRATO DE PRÉSTAMO

ENTRE

LA CORPORACIÓN ANDINA DE

FOMENTO

Y

LA REPÚBLICA ARGENTINA

CONDICIONES GENERALES DE

CONTRATACIÓN

PRÉSTAMO SECTORIAL DE ENFOQUE

AMPLIO PARA EL FORTALECIMIENTO DEL

SECTOR ENERGÍA

CLÁUSULA 1.- GENERALIDADES

1.1 Definiciones

Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente

significado a los efectos del presente contrato:

CAF

Es la Corporación Andina de Fomento, institución financiera

multilateral de Derecho Internacional Público, creada mediante Convenio

Constitutivo de fecha 7 de febrero de 1968. Es el prestamista en el

Contrato de Préstamo, y quien asume los derechos y las obligaciones que

se detallan en las Condiciones Particulares y en las Condiciones

Generales de Contratación y en el Anexo Único.

Condiciones Generales de Contratación

Reglas de carácter general que serán de aplicación obligatoria a la

relación jurídica entre la Corporación Andina de Fomento, en adelante

CAF, en su calidad de prestamista y el país, la institución, la entidad

o la empresa del sector público, beneficiaria del crédito, en adelante

el "Prestatario".

**Condiciones Particulares de

Contratación**

Acuerdos de carácter particular que regulan la relación específica

entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento de Condiciones

Particulares de Contratación, siendo de aplicación obligatoria para las

Partes contratantes.

Desembolso

Acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario a título de

préstamo a interés, una determinada cantidad de dinero, a solicitud de

este y a cuenta de la disponibilidad de crédito aprobada en su favor.

Día Hábil

Exclusivamente para efectos de determinar la fecha en que deba

realizarse un desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones,

gastos, etc. del préstamo, significa un día en el cual los bancos están

abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de

América; exclusivamente para efectos de la determinación de la LIBOR,

el término "Día Hábil" tendrá el significado que se le asigna en la

definición de LIBOR; y para cualquier otro propósito significa

cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como

feriado o como no laborable en las ciudades de Caracas, República

Bolivariana de Venezuela y en la capital del País.

Días / Semestre

Toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días

Hábiles, se entenderá como días calendario.

Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil, será

prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será

de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a

otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el

último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo

original. Toda referencia a semestre o período semestral estará

referida a un período ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Si

el período semestral vence un día inexistente, este se entenderá

prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.

Documentos del Préstamo

Documentos que formalizan la relación jurídica entre CAF y el

Prestatario, entre los cuales se incluyen las Condiciones Particulares

de Contratación, las Condiciones Generales de Contratación y el Anexo A

que describe el Programa, los cuales constituyen en su conjunto el

Contrato de Préstamo.

Dólares o U$S

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

El Prestatario

Es el beneficiario de la operación de préstamo concertada con CAF, y

quien asume los derechos y las obligaciones que se detallan en las

Condiciones Particulares y en las Condiciones Generales de Contratación

y en el Anexo Único.

El Programa

Significa el Préstamo Sectorial de Enfoque Amplio para el

Fortalecimiento del Sector Energía.

Fecha de Pago de Intereses

Significa, luego del primer desembolso del Préstamo, el último Día

Hábil de cada período de seis (6) meses que se empezarán a contar a

partir de la fecha de entrada en vigencia del contrato.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito

Aquella causa natural o provocada que produzca un evento

extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al

Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación

distinta a las obligaciones de pago establecidas en este contrato, en

favor de CAF o que determine su cumplimiento parcial, tardío o

defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está

obligado a realizar una prestación.

Las Partes

Las Partes en el presente contrato son: de un lado CAF y del otro lado

el Prestatario.

LIBOR

Significa, con respecto a cualquier Período de Intereses, la tasa

interbancaria de interés para préstamos en dólares de los Estados

Unidos de América a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark

Administration Limited ("IBA"), o por cualquier otra persona jurídica

que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters (o

su apropiado sucesor) en su página LIBOROl, por Bloomberg (o su

apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de

información similar de reputación internacional que preste el servicio

de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana,

hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al

inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente

de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, "Día

Hábil" significa un día en el cual los bancos están abiertos al público

en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el

cual los bancos están abiertos para realizar transacciones en el

mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón,

la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas

de interés, CAF notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará

la LIBOR a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas

ofrecidas que le sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana,

hora de Nueva York, dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un

Período de Intereses, para préstamos en Dólares por uno o más de los

principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos

de América, seleccionados por CAF a su entera discreción; a fines

exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese

término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de

la mañana, hora de Nueva York, el término Día Hábil significa un día en

el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva

York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los

eventos en que la LIBOR no sea proporcionada en una fecha de

determinación de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se

redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales

más cercanos. Todas las determinaciones de la LIBOR serán hechas por

CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Organismo Ejecutor (OE)

Es quien se encargará directamente de la ejecución, administración y/o

supervisión del Programa objeto de financiamiento, de acuerdo a lo

señalado en las Condiciones Particulares, en las Condiciones Generales

de Contratación y en el Anexo Único.

País

Significa el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor. Período de

Gracia

Corresponde al período de tiempo entre la suscripción del contrato y

seis (6) meses antes del vencimiento de la primera cuota de

amortización del préstamo. Durante este período el Prestatario pagará a

CAF los intereses y comisiones pactados.

Período de Intereses

Significa cada período de seis (6) meses que comienza en una Fecha de

Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata

siguiente, pero, en el caso del primer período aplicable desde la fecha

de entrada en vigencia de este contrato, Período de Intereses

significará el período que comienza en el día en que ocurra el primer

desembolso y finaliza el día anterior a la Fecha de Pago de Intereses

inmediato siguiente. Para efectos del cálculo de los intereses, se

incluirá el primer día de cada Período de Intereses, más no el último.

1.2 En los casos en que el contexto de estas

condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y

viceversa.

1.3 Los títulos de las cláusulas han sido

establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los

títulos puedan contradecir a lo

establecido en el texto

mismo de la cláusula.

1.4 El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera

de sus derechos, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser

interpretado como una

renuncia a tales derechos

ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no

pudieron ejercerse.

CLÁUSULA 2.- CONTRATO DE PRÉSTAMO

Mediante la celebración de este Contrato de Préstamo, CAF se compromete

a desembolsar una determinada cantidad de dinero en favor del

Prestatario y este último se obliga a recibirlo, utilizarlo y

devolverlo en las condiciones pactadas en los Documentos del Préstamo.

El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor deberán utilizar los recursos

provenientes del préstamo conforme a lo establecido en las cláusulas de

las Condiciones Particulares de Contratación tituladas "OBJETO DEL

PRÉSTAMO" y "APLICACIÓN DE LOS RECURSOS". Ante el incumplimiento de

esta obligación, CAF podrá declarar de plazo vencido el presente

préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial

alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje en su favor. De

no optar CAF por declarar el préstamo como de plazo vencido, podrá

exigir al Prestatario la devolución de dichos fondos junto con sus

correspondientes intereses liquidados a partir del momento en que fue

efectuado el desembolso correspondiente, los cuales serán restituidos a

CAF dentro de los tres (3) días siguientes de requeridos.

CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e

informaciones que considere necesarios para determinar si la

utilización de los recursos cumple con las estipulaciones del Contrato

de Préstamo.

**CLÁUSULA 3.- MODALIDADES DE LOS

DESEMBOLSOS**

El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, podrá solicitar a CAF

el desembolso del préstamo a través de una o varias de las modalidades

que se mencionan a continuación:

(a) Transferencias directas

CAF transferirá, por cuenta del Prestatario, recursos en forma directa