DEUDA PUBLICA

DEUDA PUBLICA

Decreto 563/2010

Dispónese la reestructuración de la deuda del Estado Nacional. Emisión de Bonos.

Bs. As., 26/4/2010

VISTO el Expediente Nº S01:0432546/2009 del Registro

del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, las Leyes Nros. 11.672

Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), 24.156 de

Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector

Público Nacional y sus modificaciones, 26.546 de Presupuesto General de

la Administración Nacional para el Ejercicio 2010 y 26.547, los

Decretos Nros. 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 y sus modificatorios

y complementarios, 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y sus normas

complementarias, 1344 de fecha 4 de octubre de 2007 y 1953 de fecha 9

de diciembre de 2009, y

CONSIDERANDO:

Que el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, mediante la

Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del

Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus modificaciones, reguló, en su

Título III, el Sistema de Crédito Público, estableciéndose en su

Artículo 65 que el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá realizar operaciones

de crédito público para reestructurar la deuda pública mediante su

consolidación, conversión o renegociación, en la medida que ello

implique un mejoramiento de los montos, plazos y/o intereses de las

operaciones originales.

Que por el Artículo 49 de la Ley Nº 26.546 de

Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio

2010 se mantiene el diferimiento de los pagos de los servicios de la

deuda pública del Gobierno Nacional hasta la finalización del proceso

de reestructuración de la totalidad de la deuda pública contraída

originariamente con anterioridad al 31 de diciembre de 2001, o en

virtud de normas dictadas antes de dicha fecha.

Que, asimismo, por el Artículo 51 del mismo texto

legal se autoriza al PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través del MINISTERIO

DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a proseguir con la normalización de

los servicios de la deuda pública referida en el Artículo 49, en los

términos del Artículo 65 de la Ley Nº 24.156 y sus modificaciones y con

los límites impuestos por la Ley Nº 26.017, quedando facultado el PODER

EJECUTIVO NACIONAL para realizar todos aquellos actos necesarios para

la conclusión del citado proceso, a fin de adecuar los servicios de la

misma a las posibilidades de pago del ESTADO NACIONAL en el mediano y

largo plazo.

Que la Ley Nº 26.017 dispuso, entre otras cosas,

restricciones al PODER EJECUTIVO NACIONAL tanto para reabrir el proceso

de canje dispuesto por el Decreto Nº 1735 de fecha 9 de diciembre de

2004 y sus normas complementarias, como para efectuar cualquier tipo de

transacción judicial, extrajudicial o privada, respecto de los títulos

públicos que resultaran elegibles para el canje establecido en el

referido decreto y que no hubiesen sido presentados al mismo.

Que por el Artículo 1º de la Ley Nº 26.547 se

suspende la vigencia de las disposiciones legales referidas en el

considerando anterior hasta el 31 de diciembre de 2010.

Que la citada ley, adicionalmente, autoriza al PODER

EJECUTIVO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS

PUBLICAS, a realizar todos aquellos actos necesarios para la conclusión

del proceso de reestructuración de los títulos públicos que fueran

elegibles para el canje dispuesto en el Decreto Nº 1735/04 y sus normas

complementarias que no hubiesen sido presentados al mismo, en los

términos del Artículo 65 de la Ley Nº 24.156, estipulando en su

Artículo 3º que los términos y condiciones financieras que se ofrezcan

no podrán ser iguales ni mejores que los ofrecidos a los acreedores en

la reestructuración de deuda dispuesta por el referido decreto.

Que el Artículo 4º de la Ley Nº 26.547 exceptuó a

los títulos de deuda pública que se emitan como consecuencia de la

operación de canje prevista por la misma, de lo dispuesto en los

Artículos 7º y 10 de la Ley Nº 23.928 y sus modificaciones; autorizando

de esa forma la emisión de títulos públicos ajustados por el

COEFICIENTE DE ESTABILIZACION DE REFERENCIA (CER).

Que asimismo, por el Artículo 5º de la citada ley se

dispuso que los tenedores de títulos públicos que fueran elegibles para

el canje dispuesto en el Decreto Nº 1735/04 y sus normas

complementarias que deseen participar de la operación de

reestructuración deberán renunciar a todos los derechos y acciones, que

les correspondan en virtud de los referidos títulos, y prohibió ofrecer

a los tenedores de deuda pública que hubieran iniciado acciones

judiciales, administrativas, arbitrales o de cualquier otro tipo un

trato más favorable que a aquellos que no lo hubieran hecho.

Que bajo el marco jurídico antes explicitado, a fin

de consolidar la situación financiera del ESTADO NACIONAL, y de

normalizar las relaciones con los acreedores, el PODER EJECUTIVO

NACIONAL, ha considerado conveniente avanzar en un proceso de canje de

los títulos públicos que, habiendo sido elegibles para el canje

dispuesto en el Decreto Nº 1735/04 y sus normas complementarias, no

hubiesen sido presentados al mismo.

Que a partir de la suscripción de una Carta Convenio

de fecha 22 de octubre de 2009 entre el señor Secretario de Finanzas

del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, en representación del

ESTADO NACIONAL y representantes de las instituciones BARCLAYS CAPITAL

INC., junto con sus afiliadas, DEUTSCHE BANK SECURITIES INC., junto con

sus afiliadas, y CITIBANK N.A., junto con sus afiliadas, aprobada

mediante la Resolución Nº 267 de fecha 23 de octubre de 2009 del

MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, se formalizó una primer

etapa consistente en el análisis financiero, diseño y estructuración de

una propuesta para una posible reestructuración de la deuda

instrumentada en títulos públicos elegibles para la oferta de canje

realizada por la REPUBLICA ARGENTINA en el año 2005 pero no presentados

a la misma.

Que a partir del trabajo conjunto con las citadas

instituciones se avanzó en la propuesta de canje y, posteriormente,

comenzaron los contactos con los tenedores de los referidos

instrumentos de la deuda.

Que el producto final de dicho trabajo fue la

elaboración de una operación de canje cuyos aspectos financieros

permitirán al ESTADO NACIONAL hacer frente, en el mediano y largo

plazo, a servicios de deuda más acordes con la capacidad de pago de la

REPUBLICA ARGENTINA.

Que dicha operación se diseñó tomando como punto de

partida la propuesta de canje del año 2005 y, en este sentido, el

conjunto de nuevos instrumentos que se ofrecerán a los tenedores que

participen serán títulos públicos a la par y con descuento cuyos

términos y condiciones son sustancialmente similares a los "BONOS

INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA" y a los "BONOS DE LA

REPUBLICA ARGENTINA" entregados en la operación realizada en el año

2005, denominados en DOLARES ESTADOUNIDENSES, EUROS, YENES JAPONESES y

PESOS; y "VALORES NEGOCIABLES VINCULADOS AL PBI" en las mismas monedas.

Que la oferta contempla, por el monto equivalente a

la porción devengada y no capitalizada de los cupones vencidos desde el

31 de diciembre de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2009 de los "BONOS

INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA CON DESCUENTO" y de los

"BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA CON DESCUENTO" que reciban los

tenedores, la entrega de títulos públicos a SIETE (7) años de plazo

denominados en DOLARES ESTADOUNIDENSES; y por el monto equivalente a la

porción devengada de los cupones vencidos desde el 31 de diciembre de

2003 hasta el 30 de septiembre de 2009 de los "BONOS INTERNACIONALES DE

LA REPUBLICA ARGENTINA A LA PAR" y de los "BONOS DE LA REPUBLICA

ARGENTINA A LA PAR", el pago en efectivo en las mismas monedas en que

se emitan los bonos a ser entregados a cada tenedor.

Que, por todo lo expresado precedentemente, resulta

necesario aprobar la operación de canje para los instrumentos

representativos de deuda del ESTADO NACIONAL que fueran elegibles para

el canje dispuesto por el Decreto Nº 1735/04 y sus normas

complementarias y que no hubiesen sido presentados al mismo, así como

los términos y condiciones de los títulos a ser entregados en esta

operación de reestructuración y el mecanismo pertinente para llevarla a

cabo.

Que los términos y condiciones de la oferta, así

como los mecanismos en base a los cuales se concretará están descriptos

en el "Suplemento de Prospecto (Prospectus Supplement)" y en el

Procedimiento aplicable en la REPUBLICA ARGENTINA, cuyos modelos se

aprueban por la presente medida.

Que, como resulta de práctica habitual en el mercado

financiero internacional en materia de endeudamiento soberano, los

términos y condiciones de los instrumentos de la deuda pública que se

contemplan reemplazar como consecuencia del canje, poseen cláusulas de

prórroga de jurisdicción a favor de tribunales extranjeros y, con

ciertas limitaciones, de renuncia a invocar la inmunidad soberana y la

inembargabilidad de los bienes del ESTADO NACIONAL.

Que el Artículo 40 de la Ley Nº 11.672

Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005) faculta al PODER

EJECUTIVO NACIONAL a someter eventuales controversias con personas

extranjeras a jueces de otras jurisdicciones, tribunales arbitrales con

dirimente imparcialmente designado o a la CORTE INTERNACIONAL DE

JUSTICIA DE LA HAYA.

Que por las razones antes expuestas y en el marco

del citado Artículo 40, resulta necesario que los nuevos instrumentos

de la deuda pública nacional contemplen cláusulas de prórroga de

jurisdicción a favor de tribunales extranjeros, así como cláusulas de

renuncia a invocar la inmunidad soberana y la inembargabilidad de los

bienes del ESTADO NACIONAL, bajo ciertas limitaciones.

Que por tal motivo resulta necesario autorizar las

prórrogas de jurisdicción a los tribunales extranjeros ubicados en las

ciudades de LONDRES —REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE— y

TOKIO —JAPON—, así como incorporar las referidas renuncias en los

contratos y en los términos y condiciones de los instrumentos a emitir.

Que por medio del Decreto Nº 1953 de fecha 9 de

diciembre de 2009, se autorizó a incluir cláusulas que establezcan la

prórroga de jurisdicción a favor de los tribunales estaduales y

federales ubicados en la Ciudad de NUEVA YORK —ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA— y la renuncia a oponer la defensa de inmunidad soberana,

exclusivamente respecto de la jurisdicción que se prorroga, en los

contratos que resulte necesario suscribir con terceras personas que

colaboren o participen en el proceso de emisión o en la colocación y

comercialización de títulos públicos nacionales en los mercados

financieros internacionales y su posterior administración, así como en

las condiciones de emisión de los referidos instrumentos de deuda

pública.

Que en función de lo expresado en los considerandos

precedentes, resulta necesario aprobar la documentación necesaria para

llevar a cabo la operación de reestructuración de la deuda soberana

instrumentada en los títulos públicos que fueran elegibles para el

canje dispuesto por el Decreto Nº 1735/04 y no canjeados y disponer,

además, la emisión de los nuevos instrumentos representativos de la

deuda pública del ESTADO NACIONAL a ser entregados en canje.

Que, por otra parte, el Artículo 44 de la Ley Nº

11.672 Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005) establece

que las operaciones a las que se refiere el citado artículo, incluidas

las que se realicen en el marco del Artículo 65 de la Ley Nº 24.156 y

sus modificaciones, no estarán alcanzadas por las disposiciones del

Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 y sus modificatorios y

complementarios.

Que, en igual sentido, el decreto citado en el

considerando precedente, al establecer el Régimen de Contrataciones de

la Administración Nacional, en su Artículo 5º inciso d) excluye del

citado régimen a los contratos comprendidos en operaciones de crédito

público.

Que resulta necesario formalizar la contratación de

las entidades BARCLAYS CAPITAL INC., junto con sus afiliadas, DEUTSCHE

BANK SECURITIES INC., junto con sus afiliadas, y CITIBANK N.A., junto

con sus afiliadas, para la etapa de implementación del canje, a través

de la suscripción de un Acuerdo de Convenio de Coordinadores

Colocadores ("Dealer Manager Agreement"), cuyo modelo se aprueba

mediante el presente decreto.

Que, por otro lado, es preciso aprobar mediante el

presente un modelo de Primer Contrato Complementario de Fideicomiso

("First Supplemental Indenture"), que enmendará el Convenio de

Fideicomiso (Trust Indenture) firmado entre el ESTADO NACIONAL y el

entonces THE BANK OF NEW YORK de fecha 2 de junio de 2005, así como

también la Carta Acuerdo para Proveer Servicios de Agencia y

Fiduciarios ("Engagement Letter to Provide Trustee and Agency

Services") por las nuevas series de instrumentos que se emiten por la

presente medida.

Que por otra parte corresponde autorizar a la

SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS,

a abonar los gastos de registración ante los organismos reguladores de

aquellas jurisdicciones en donde se presente la oferta de canje; de

impresión y distribución de los documentos de divulgación de la

transacción en las jurisdicciones que se requiera inclusive en el

territorio nacional; de traducción; de publicaciones en periódicos o

matutinos especializados locales e internacionales donde se requiera

por regulación o donde se estime conveniente informar o publicitar la

oferta; gastos relacionados con la gira promocional y todo otro gasto

que resulte necesario para implementar la oferta.

Que, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo

61 de la Ley Nº 24.156, el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ha

emitido su opinión sobre el impacto de la operación de canje en la

balanza de pagos, manifestando que la misma no merece objeciones por

parte de dicha entidad.

Que la Oficina Nacional de Crédito Público de la

SUBSECRETARIA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARIA DE FINANZAS del

MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención

que le compete en relación a la emisión de los nuevos instrumentos con

cargo al Artículo 43 de la Ley Nº 26.546.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del

MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la SINDICATURA GENERAL DE

LA NACION y la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION han tomado la

intervención que les compete.

Que la presente medida se dicta en virtud de las

facultades conferidas por el Artículo 99, incisos 1 y 2 de la

CONSTITUCION NACIONAL, los Artículos 40 y 44 de la Ley Nº 11.672

Complementaria Permanente de Presupuesto (t.o. 2005), 65 de la Ley Nº

24.156, 43 y 51 de la Ley Nº 26.546 y2º de la Ley Nº 26.547 y la Ley Nº

26.519.

Por ello,

LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º— Dispónese la

reestructuración de la deuda del ESTADO NACIONAL, instrumentada en los

títulos públicos que fueran elegibles para el canje dispuesto en el

Decreto Nº 1735 de fecha 9 de diciembre de 2004 y sus normas

complementarias y que no hubiesen sido presentados al mismo, mediante

una operación de canje de los títulos representativos de deuda pública

nacional e internacional a ser llevada a cabo con los alcances y en los

términos y condiciones del presente decreto, según se detalla en el

modelo de Procedimiento aplicable en la REPUBLICA ARGENTINA, que obra

como Anexo I al presente decreto y en el modelo de Suplemento de

Prospecto ("Prospectus Supplement)", aplicable a la oferta

internacional, cuya copia en idioma inglés y su traducción certificada

al castellano obran como Anexo II al presente decreto, los que se

aprueban por la presente medida y forman parte integrante de la misma;

por los nuevos instrumentos representativos de deuda que se emiten por

el Artículo 2º de la presente norma.

Art. 2º— Dispónese la emisión, por

hasta las sumas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en el

Artículo 1º del presente decreto, en una o varias series de los

instrumentos denominados "BONOS INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA

ARGENTINA", "BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA" y "BONOS INTERNACIONALES

GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 8,75%

2017" cuyas condiciones financieras obran en el Anexo III del presente

decreto y de la segunda serie de los instrumentos derivados denominados

"VALOR NEGOCIABLE VINCULADO AL PBI" en DOLARES ESTADOUNIDENSES, cuya

ley aplicable es la de la Ciudad de NUEVA YORK —ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA— y cuyas condiciones financieras se detallan en el Anexo IV al

presente decreto.

Asimismo, dispónese la ampliación, por hasta las

sumas necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 1º

de la presente medida, de los instrumentos derivados denominados "VALOR

NEGOCIABLE VINCULADO AL PBI EN EUROS", "VALOR NEGOCIABLE VINCULADO AL

PBI EN YENES JAPONESES", "VALOR NEGOCIABLE VINCULADO AL PBI EN PESOS" y

"VALOR NEGOCIABLE VINCULADO AL PBI EN DOLARES ESTADOUNIDENSES", este

último, con ley aplicable de la REPUBLICA ARGENTINA, cuyas condiciones

financieras fueran establecidas en el Anexo V al Artículo 6º del

Decreto Nº 1735/04.

El monto máximo de emisión de los "BONOS

INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA A LA PAR" en DOLARES

ESTADOUNIDENSES, en EUROS, y en YENES JAPONESES y de los "BONOS DE LA

REPUBLICA ARGENTINA A LA PAR" en DOLARES ESTADOUNIDENSES y en PESOS, no

podrá ser superior a un monto total equivalente a VALOR NOMINAL DOLARES

ESTADOUNIDENSES DOS MIL MILLONES (V.N. U$S 2.000.000.000).

Asimismo, el monto máximo de emisión de los "BONOS

INTERNACIONALES GLOBALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA EN DOLARES

ESTADOUNIDENSES 8,75% 2017" que se emitan por el monto equivalente a la

porción devengada y no capitalizada de los cupones vencidos desde el 31

de diciembre de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2009 de los "BONOS

INTERNACIONALES DE LA REPUBLICA ARGENTINA CON DESCUENTO" y de los

"BONOS DE LA REPUBLICA ARGENTINA CON DESCUENTO" que reciban los

tenedores, no podrá ser superior a un monto total equivalente a VALOR

NOMINAL DOLARES ESTADOUNIDENSES MIL OCHOCIENTOS MILLONES (V.N. U$S

1.800.000.000).

Art. 3º— Autorízase, conforme resulte

pertinente, a incluir cláusulas que establezcan la prórroga de

jurisdicción a favor de los tribunales ubicados en la ciudad de LONDRES