PROGRAMAS DE PROPIEDAD PARTICIPADA

PROGRAMAS DE PROPIEDAD PARTICIPADA

Decreto 628/97

**Apruébase un procedimiento de cancelación del

saldo del precio de venta de las Acciones Clase C de YPF S.A.

adeudado por empleados adherentes de la mencionada empresa, y

autorízase la venta y transferencia de acciones por cuenta

y orden de los empleados adherentes a quienes resulten compradores,

en los términos indicados en la propuesta presentada por

dichos empleados.**

Bs. As., 11/7/97.

B.O.: 16/7/97.

VISTO el Expediente N° 080-003715/97 del Registro del MINISTERIO

DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y lo dispuesto por las

Leyes Nros. 23.696 y 24.145 y por los Decretos Nros. 584 del 1°

de abril de 1.993 y 1106 del 31 de mayo de 1.993, y

CONSIDERANDO:

Que el Artículo 21 de la Ley N° 23.696 estableció

el Programa de Propiedad Participada, según el cual los

empleados de las empresas sujetas a privatización podían

adquirir todo o parte de su capital accionario.

Que por la Ley N° 24.145 se previó que hasta el DIEZ

(10) por ciento del capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA estaría

representado por Acciones Clase C bajo el régimen de propiedad

participada, disposición luego incorporada al Estatuto

de YPF SOCIEDAD ANONIMA, aprobado por Decreto N° 1106 de

fecha 31 de mayo de 1.993.

Que el Capítulo III de la Ley N° 23.696 referido al

Programa de Propiedad Participada fue reglamentado por el Decreto

N° 584 de fecha 1° de abril de 1.993.

Que por Resolución Conjunta N° 1507 del MINISTERIO

DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO

DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 2 de diciembre de 1.994,

se aprobaron el precio de las acciones transferidas y los modelos

de formularios de adhesión, del acuerdo general de transferencia,

del convenio de sindicación de acciones y del contrato

de fideicomiso, a ser suscriptos por los empleados de YPF SOCIEDAD

ANONIMA, al 7 de julio de 1.993, que manifestaran su adhesión

al Programa de Propiedad Participada.

Que por Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS N° 72 del 25 de julio de 1.995, se instruyó

al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a fin de que proceda a distribuir

las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA entre todos los empleados

de dicha empresa que al 7 de julio de 1.993 hubieran comenzado

su relación laboral con anterioridad a la privatización

de la misma.

Que mediante el dictado de la Resolución mencionada en

el considerando precedente, también se instruyó

al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a imputar al pago del precio de

las citadas Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA, los dividendos

oportunamente depositados por la sociedad y a liquidar el monto

proporcional a las acciones pagas, a aquellos empleados a que

se refiere el Artículo 1° de la Resolución

del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N°

72 del 25 de julio de 1.995.

Que el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, ha dado cumplimiento a lo

preceptuado por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA

Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 72 del 25 de julio de 1.995,

distribuyendo las acciones correspondientes entre los adherentes

al Programa de Propiedad Participada en la forma indicada en la

Resolución Conjunta N° 1507 del MINISTERIO DE ECONOMIA

Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO DE

TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 2 de diciembre de 1.994, y liquidando

y pagando el monto proporcional de acciones pagas a los empleados

que cesaron con posterioridad al 7 de Julio de 1.993.

Que la vigencia del Acuerdo General de Transferencia suscripto

por los empleados de YPF SOCIEDAD ANONIMA que tenían relación

laboral con la empresa y que adhirieron al Programa de Propiedad

Participada, se encuentra sujeto a la condición de su aprobación

por Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL, condición no

cumplida a la fecha.

Que en virtud de ello, el ESTADO NACIONAL, a través del

MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, aparece aún

como titular registral de las acciones.

Que no obstante ello, la adhesión de los empleados al Programa

de Propiedad Participada y su marco normativo, resultan suficiente

sustento atributivo de derechos subjetivos respecto de las acciones

que les fueron distribuidas a los empleados participantes por

parte del BANCO DE LA NACION ARGENTINA y, en consecuencia, estos

se encuentran debidamente habilitados para peticionar la cancelación

del saldo de precio de dichas acciones.

Que los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada

han expresado, de modo personal y en carácter individual

por documento fehaciente, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS, su voluntad de cancelar la deuda por el saldo

de precio de las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA, que

se les distribuyera en cumplimiento de las Leyes Nros. 23.696

y 24.145, del Decreto N° 584 del 1 de abril de 1.993, del

Estatuto de YPF SOCIEDAD ANONIMA, aprobado por Decreto N°

1106 del 31 de mayo de 1.993 y por Resolución MINISTERIO

DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 72 del 25 de

julio de 1.995.

Que dicha petición fue encuadrada en las previsiones del

Artículo 30 in fine de la Ley N° 23.696 y en el Artículo

6° del Decreto N° 584 del 1° de abril de 1.993.

Que el procedimiento de cancelación propuesto consiste,

básicamente, en la colocación de las acciones, por

cuenta y orden de los empleados de YPF SOCIEDAD ANONIMA adherentes

al Programa de Propiedad Participada de dicha empresa, en el mercado

de capitales, aplicando parte de su producido a la cancelación

total de la deuda con el ESTADO NACIONAL.

Que asimismo la propuesta contempla la no implementación

del funcionamiento de los organismos derivados de la sindicación

accionaria y la preservación de los derechos de los empleados

no adherentes a la cancelación del saldo de precio de las

acciones afectadas al Programa de Propiedad Participada.

Que resulta conveniente disponer la creación de un Fondo

de Reserva Transitorio con el fin de atender los eventuales reclamos

o acciones relacionados con la administración del Programa

y la cancelación del saldo de precio de las Acciones Clase

C de YPF SOCIEDAD ANONIMA.

Que cierto número de ex-empleados de YPF SOCIEDAD ANONIMA

han iniciado reclamos judiciales tendientes a obtener su permanencia

en el Programa de Propiedad Participada de dicha empresa.

Que a raíz del inicio de tales acciones judiciales, algunos

de los Juzgados intervinientes han dispuesto el dictado de medidas

cautelares que afectan las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA

cuya titularidad invocan dichos ex-empleados.

Que en virtud de tal situación, es menester adoptar las

medidas necesarias para el cumplimiento de las citadas órdenes

judiciales.

Que dicha situación se mantendrá durante el plazo

en el que se encuentren vigentes las medidas cautelares antes

indicadas.

Que para el caso de que las citadas medidas cautelares sean dejadas

sin efecto, las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA alcanzadas

por las mismas, podrán integrar el Fondo de Reserva Transitorio

establecido a fin de responder a eventuales reclamos u acciones

relacionados con la administración del Programa y la cancelación

del saldo de precio de las Acciones Clase C de dicha empresa.

Que el procedimiento de oferta pública, su complejidad

instrumental, el cumplimiento de requisitos ante los organismos

de control a que se encuentra sujeta la sociedad y el proceso

de verificación de los extremos legales que permitan la

operación, tornan conveniente aprobar lo actuado por el

MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en cuanto

a su carácter de Autoridad de Aplicación del Programa

de Propiedad Participada, y por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA

en su carácter de Agente Administrador del Programa.

Que resulta pertinente instruir y delegar en el MINISTERIO DE

ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en tanto titular registral

de las acciones, el dictado de los actos de ejecución de

la cancelación del saldo de precio, el acuerdo y suscripción

de los contratos de colocación y de transferencia de acciones,

la emisión de los documentos correspondientes a la registración

y autorización de la operación ante los organismos

de contralor, la percepción del saldo del precio de la

venta de las Acciones Clase C, afectadas al Programa de Propiedad

Participada de YPF SOCIEDAD ANONIMA, la realización de

los actos necesarios para el cumplimiento de la propuesta de establecimiento

de un Fondo Transitorio para atender reclamos derivados de la

administración del Programa y la cancelación del

saldo de precio y autorizar al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a

abonar a los empleados participantes de la cancelación,

el importe que les corresponda por la venta de acciones que se

les asignara bajo el referido Programa.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE

ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ha tomado en las actuaciones

la pertinente intervención, como así también

el MINISTERIO DE TRABAJO Y DE SEGURIDAD SOCIAL y la SINDICATURA

GENERAL DE LA NACION.

Que el presente se dicta en virtud de las facultades conferidas

por el Artículo 99 inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL

y el Artículo 30 y concordantes de la Ley N° 23.696.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1°- Apruébase el procedimiento

de cancelación del saldo del precio de venta de las Acciones

Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA adeudado por los empleados adherentes

al Programa de Propiedad Participada de la mencionada empresa,

conforme la propuesta por ellos presentada a fojas 1/24 del Expediente

N° 080003715/97 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y

OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y autorízase la venta y transferencia

de las acciones por cuenta y orden de los empleados adherentes,

a quienes resulten compradores de las mismas, en los términos

indicados en la mencionada propuesta.

Art. 2°- Podrán acceder a los beneficios de

la propuesta de cancelación de deuda, todos los empleados

participantes en el Programa de Propiedad Participada de YPF SOCIEDAD

ANONIMA que han adherido a la misma y que figuren en los registros

del BANCO DE LA NACION ARGENTINA al 30 de mayo de 1.997.

Art. 3°- Autorízase la creación de un

Fondo de Reserva Transitorio a fin de atender los reclamos u acciones

derivados de la Administración del Programa y la cancelación

del saldo de precio que se aprueba por el Artículo 1°,

el cual podrá estar integrado por las acciones Clase C

de YPF SOCIEDAD ANONIMA mencionadas en el Artículo 4°

del presente Decreto, una vez que las medidas cautelares actualmente

en vigencia sean dejadas sin efecto.

Art. 4°- Las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA

que debido a acciones judiciales iniciadas por ex-empleados de

la empresa se encuentran alcanzadas por medidas cautelares vigentes

a la fecha del dictado del presente Decreto, no se encuentran

comprendidas por lo previsto en el Artículo 1° y permanecerán

en dicha clase con las mismas características que poseen

actualmente. El Fondo de Garantía y Recompra establecido

por la Resolución Conjunta N° 1507 del MINISTERIO

DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO

DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL, del 2 de diciembre de 1.994, será

afectado a ellas en la parte proporcional correspondiente. A partir

del momento en que tales medidas cautelares quedaren sin efecto,

estas acciones podrán pasar a integrar el Fondo de Reserva

Transitorio indicado en el Artículo 3° del presente

Decreto.

Art. 5°- Apruébase lo actuado por el MINISTERIO

DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS en su carácter

de Autoridad de Aplicación del Programa de Propiedad Participada

y por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, de acuerdo a lo instruido

por Resolución MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS

PUBLICOS N° 72 de fecha 25 de julio de 1.995.

Art. 6°- Ratifícase el precio de venta de las

Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA, asignadas al Programa

de Propiedad Participada, en la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES

DIECINUEVE (U$S 19), por acción, fijado en la Resolución

Conjunta N° 1507 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS

PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD

SOCIAL del 2 de diciembre de 1.994.

Art. 7°- Instrúyese al BANCO DE LA NACION ARGENTINA

a determinar el saldo de precio de venta de las acciones Clase

C de YPF SOCIENDAD ANONIMA, adeudado por los empleados adherentes

al Programa de Propiedad Participada, que se encuentren incluidos

en los registros de esa entidad al 30 de mayo de 1.997 y, consecuentemente,

el crédito que por dicho concepto corresponda al ESTADO

NACIONAL y a adoptar todas las demás medidas relativas

a la implementación de la propuesta de cancelación

de deuda.

Art. 8°- Instrúyese y delégase en el

MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en tanto

titular registral de las acciones, el dictado de los actos de

ejecución de la cancelación del saldo de precio,

el acuerdo y suscripción de los contratos de colocación

y transferencia de acciones, la emisión de los documentos

correspondientes a la registración y autorización

de la operación ante los organismos de contralor, los acuerdos

de cesión de créditos, la percepción del

saldo del precio de la venta de las Acciones Clase C, afectadas

al Programa de Propiedad Participada de YPF SOCIEDAD ANONIMA,

la realización de los actos necesarios para el establecimiento

del Fondo de Reserva Transitorio dispuesto por el Artículo

3° del presente Decreto, como así también el

dictado de los actos necesarios para instrumentar la medida que

se dispone mediante el Artículo 4°, y de todos aquellos

actos que se requieran a los efectos mencionados en este artículo,

facultándolo a delegar el cumplimento de estas medidas

en los funcionarios que designe.

Art. 9°- Notifíquese a los empleados peticionantes.

Art. 10.- Comuníquese a la COMISION BICAMERAL DE

SEGUIMIENTO DE LAS PRIVATIZACIONES del HONORABLE CONGRESO DE LA

NACION creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 11.- Comuníquese, publíquese, dése

a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-

MENEM.- Jorge A. Rodríguez.- José Armando Caro Figueroa.-

Roque B. Fernández.