LegalizeTITULOS VALORES
Decreto Nacional 656/92
Régimen para las autorizaciones de oferta pública de emisión de títulos valores privados.
Bs. As., 23/4/92
VISTO las facultades otorgadas al PODER EJECUTIVO
NACIONAL por el artículo 41 de la ley 23.697, en relación al dictado de
normas que sean necesarias para afianzar el funcionamiento del mercado
de capitales, y que tengan como objetivo incentivar la transparencia e
igualdad de oportunidades de inversión, y
CONSIDERANDO:
Que un desarrollo ordenado y transparente del
mercado de capitales torna conveniente la existencia de firmas
especializadas que tengan por objeto satisfacer la demanda de
información del público inversor mediante la calificación de riesgo de
los títulos de crédito a colocarse a través del régimen de oferta
pública.
Que la calificación no debe interpretarse como una
recomendación para adquirir, negociar o vender un instrumento
financiero determinado, sino como una información adicional a tener en
cuenta por los inversores e intermediarios en la toma de decisiones.
Que empresas de características similares a las
referidas en el presente decreto existen desde hace años en los Estados
Unidos, Canadá y diversos países de Europa, habiendo sido recientemente
incorporadas a las legislaciones de México y Chile.
Que las experiencias recogidas en la materia en los
países mencionados indican la conveniencia de permitir la participación
de entidades calificadoras extranjeras en el mercado local.
Que estas firmas deben proveer a los inversores de
información oportuna y adecuada, mediante una calificación
caracterizada por su alto nivel técnico.
Que, por lo tanto, la tarea debe ser encomendada a
empresas cuyos integrantes cuenten con una idoneidad técnica y moral
irreprochable.
Que ello torna necesario establecer un régimen
adecuado de requisitos e incompatibilidades, con las sanciones
correspondientes para el caso de incumplimiento.
Que por su función propia y de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 7 de la ley 17.811, la COMISION NACIONAL DE
VALORES es el organismo que deberá fiscalizar la actividad de las
empresas calificadoras.
Que el presente decreto es dictado de conformidad a
las facultades delegadas en el artículo 41 de la ley 23.697 por el
HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° -(Derogado por Art. 1° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)
Art. 2° -A solicitud de las emisoras, las
sociedades calificadoras podrán calificar cualquier valor mobiliario,
sujeto o no al régimen de la oferta pública. Sin perjuicio de ello la
COMISION NACIONAL DE VALORES podrá establecer la obligatoriedad de la
calificación cuando las especiales condiciones de la emisión así lo
requieran.
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)B.O. 4/9/2000.)
Art. 3° - Las entidades estatales,
provinciales o municipales, también podrán solicitar la calificación de
los valores mobiliarios que emitan.
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)B.O. 4/9/2000.)
Art. 4° -Las sociedades calificadoras
de riesgo deberán revisar en forma continua las calificaciones que
efectúen, debiendo informar inmediatamente las causas por las cuales
dejan de hacerlo. Las sociedades que proporcionen el servicio de
calificación deberán asimismo informar a la autoridad de control y
hacer públicos sus dictámenes en la forma y con la periodicidad que
determine la COMISION NACIONAL DE VALORES.
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)
Art. 5° -La COMISION NACIONAL DE
VALORES llevará el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo, en
el cual deberán inscribirse las empresas interesadas en obtener
matricula para calificar valores mobiliarios que sean autorizados para
su oferta pública dentro del territorio de la REPUBLICA ARGENTINA,
correspondiendo a ese Organismo su fiscalización.
La COMISION NACIONAL DE VALORES también podrá
registrar a empresas interesadas en calificar otro tipo de riesgos,
previa intervención y conformidad de los organismos de aplicación,
regulación o control que correspondan.
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)
Art. 6° -Para obtener la inscripción en el registro, cada sociedad deberán reunir los siguientes requisitos:
ser sociedad anónima;
tener como objeto social exclusivo el de calificar valores mobiliarios u otros riesgos;
incluir en su denominación la expresión Calificadora de Riesgo;
tener un Patrimonio Neto Mínimo de PESOS
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 250.000), el que deberá mantenerse en forma
permanente durante el término de vigencia de la autorización
administrativa. La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá modificar los
requisitos patrimoniales;
contar con una infraestructura adecuada para
prestar un servicio eficiente y acorde con la metodología de
calificación aplicada;
las acciones deberán ser nominativas no
endosables o escriturales. Toda negociación res pecto de ellas deberá
ser comunicada a la COMISION NACIONAL DE VALORES;
registrar ante la COMISION NACIONAL DE VALORES la
firma de las personas que formenparte del Consejo de Calificación, que
serán las responsables de suscribir los dictámenes; y
registrar ante la COMISION NACIONAL DE VALORES la metodología de calificación y el manual de procedimientos correspondiente.
Las sociedades autorizadas a operar como
calificadoras de riesgo deberán observar el cumplimiento de los
requisitos mencionados precedentemente durante el término de vigencia
de su inscripción. En caso de incumplimiento de cualquiera de los
requisitos enunciados anteriormente, la COMISION NACIONAL DE VALORES
podrá disponer, sin más, la caducidad de la autorización.
Para obtener la inscripción en el Registro conforme
al párrafo segundo del artículo 5º, además de la intervención allí
indicada, cada sociedad deberá reunir los mismos requisitos
establecidos para el párrafo primero, y aquellos otros adicionales que
la COMISION NACIONAL DE VALORES y/o el Organismo de Aplicación
competente exijan con carácter general para cada categoría de riesgo.
Los casos de incumplimiento que llegaren a
conocimiento de la COMISION NACIONAL DE VALORES deberán ser informados
por este Organismo a la autoridad competente, dentro de los DIEZ (10)
días
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)
Art. 7° -Ninguna otra sociedad podrá
incluir en su denominación o utilizar de cualquier modo la expresión
"Calificadora de Riesgo" o cualquier otra similar susceptible de
generar confusión.
Art. 8° -La solicitud de inscripción deberá contener:
denominación o razón social;
domicilio y sede social, que deberá coincidir con
las oficinas principales de la sociedad. En el caso de contar con
sucursales o agencias deberá indicar, además, los lugares donde ellas
se encuentran ubicadas;
copia del estatuto de la sociedad regularmente inscripto;
copia autenticada del acta de directorio donde se
resolvió solicitar la inscripción en el registro de sociedades
calificadoras de riesgo;
nómina de los miembros del directorio, consejo de
calificación, gerentes, representantes o miembros del órgano de
fiscalización, indicándose domicilio real, datos y antecedentes
personales;
copia autenticada del instrumento que acredite la
designación de los directores, integrantes del consejo de calificación
y del órgano de fiscalización;
balance de iniciación con dictamen de contador
público, con firma debidamente legalizada por el Consejo Profesional
respectivo. h) acreditar la inscripción en los organismos fiscales y de
previsión que correspondan.
Art. 9° -La solicitud de inscripción
en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo deberá ser
resuelta por la COMISION NACIONAL DE VALORES dentro de los TREINTA (30)
días hábiles administrativos a partir de la fecha de su presentación,
cuando se tratare de solicitudes que encuadren en el párrafo primero
del artículo 5º. Si vencido dicho plazo el Organismo no se hubiere
expedido, el interesado podrá pedir pronto despacho. Transcurridos
QUINCE (15) días hábiles administrativos desde la presentación del
pedido de pronto despacho se considerará, a falta de pronunciamiento
expreso por parte de la COMISION NACIONAL DE VALORES, que la
autorización ha sido otorgada. La conformidad administrativa expedida
por la COMISION NACIONAL DE VALORES le permitirá operar en todo el
territorio de la REPUBLICA ARGENTINA.
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)
Art. 10 -Cuando se tratare de
calificadoras encuadradas en el párrafo primero del artículo 5º, el
Consejo de Calificación tendrá a su cargo la emisión de los dictámenes
de calificación a cuyo fin deberá dar estricto cumplimiento a los
procedimientos y metodología registrados ante la COMISION NACIONAL DE
VALORES. Deberá estar integrado como mínimo por TRES (3) miembros
pudiendo la sociedad elevar dicho número si así lo considerara
pertinente. El quórum para las reuniones del Consejo de Calificación
será de por lo menos TRES (3) de sus integrantes. Los miembros del
Consejo de Calificación deberán ser elegidos por la Asamblea de
Accionistas, a propuesta del Directorio, o por el representante legal
en el país de sociedad constituida en el extranjero. Durarán DOS (2)
años en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. El estatuto social podrá
prever asimismo, la elección de consejeros suplentes.
Para ser elegidos integrantes del Consejo de
Calificación, las personas físicas propuestas deberán contar con
reconocida idoneidad técnica y experiencia en el campo económico,
financiero, contable y/o jurídico, además de gozar de comprobada
solvencia moral. Los antecedentes que así lo acrediten deberán
encontrarse a disposición de todo aquel que lo solicite. Una vez
elegidos, los miembros del Consejo de Calificación deberán observar, en
el ejercicio de su cargo, absoluta independencia respecto de las
emisoras de valores mobiliarios sujetos a calificación ante ellas, sus
sociedades vinculadas, controladas, controlantes o pertenecientes al
mismo grupo económico, así como a los directores, funcionarios y
accionistas de cualquiera de ellas.
Los acuerdos del Consejo de Calificación se
adoptarán por simple mayoría y obligarán a la sociedad, la que podrá
disponer dar a publicidad la nómina de los consejeros que concurrieron
específicamente a la calificación así como el sentido de su voto. Las
deliberaciones y decisiones adoptadas deberán hacerse constar en forma
resumida y concreta en un libro de actas específico que se llevará de
acuerdo a las formalidades que establezca al respecto la COMISION
NACIONAL DE VALORES.
"Las sesiones ordinarias deberán celebrarse al menos
una vez por mes y las extraordinarias cuando lo solicite cualquiera de
los integrantes del Consejo de Calificación. La COMISION NACIONAL DE
VALORES deberá ser notificada por escrito de la celebración de la
sesión con no menos de SETENTA Y DOS (72) horas de anticipación, bajo
pena de nulidad de todo lo allí actuado.
Cuando se presenten hechos que hagan necesaria la
inmediata revisión de las calificaciones oportunamente efectuadas, sin
que exista la posibilidad de dar cumplimiento a la obligación de
notificar en el plazo establecido, dicha notificación deberá efectuarse
con la mayor anticipación posible por cualquier medio idóneo. El
organismo de control podrá estar representado en la sesión del Consejo
de Calificación con el único propósito de verificar el debido
cumplimiento de las normas que regulan el proceso de calificación.
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)
Art. 11 -No podrán ser directores,
gerentes, accionistas o integrantes del consejo de calificación de
sociedades calificadoras de riesgo o estar en relación de dependencia
con ellas:
las personas mencionadas en los artículos 264 y
286 de la ley de sociedades comerciales y las inhabilitadas por
aplicación de disposiciones de las leyes de concursos y de entidades
financieras;
el Estado Nacional, las provincias o municipios,
los entes públicos o privados de ese origen así como sus funcionarios,
empleados y demás personas que tuvieren cargos o puestos rentados o
remunerados en cualquier forma que dependiesen del Estado Nacional, las
provincias o municipios, incluidos sus poderes legislativos y
judiciales, con excepción de la docencia y comisiones de estudio.
las bolsas de comercio, mercados autorizados en
los términos de la ley 17.811 o el decreto 2284/91 del 31 de octubre de
1991, agentes de dichos mercados, cajas de valores, o cualquier tipo de
entidades que nuclee a quienes negocian con títulos valores ofertados
públicamente, así como sus directores, administradores, gerentes o
empleados.
los emisores de títulos valores sujetos a
calificación, sociedades vinculadas, controladas, controlantes o
pertenecientes al mismo grupo económico así como los directores,
administradores, gerentes o empleados de cualquiera de ellas.
Igual prohibición regirá respecto a las entidades
financieras así como a sus directores, administradores, gerentes o
empleados, salvo en lo que se refiere a la posibilidad de ser
accionistas de sociedades calificadoras de riesgo.
Art. 12 -No podrán poseer, en forma
directa o indirecta, una participación accionaria superior al 25 % de
una sociedad calificadora de riesgo aún en conjunto con sus directores,
administradores, gerentes o empleados o de sociedades controlantes,
controladas, vinculadas o bajo control común de un mismo grupo
económico:
las entidades financieras no comprendidas en algunas de las figuras descriptas en el artículo anterior; y
aquellas instituciones que ofrezcan su garantía en la emisión de títulos valores sujetos a calificación.
La prohibición descripta precedentemente será
asimismo aplicable a la participación individual o conjunta de ellas
con otras entidades o personas descriptas en el presente artículo.
Art. 13 -Los títulos representativos
de deuda se calificarán en categorías que serán denominadas,
respectivamente, con las letras A, B, C, D y E. A fin de emitir la
calificación, el consejo deberá examinar -entre otros aspectos- la
solvencia y la capacidad de pago de la emisora, la rentabilidad,
calidad gerencial y de organización de la empresa, el contexto
económico en el que opere, las características del instrumento, su
liquidez en el mercado y las garantías y demás información disponible
para su calificación
La calificación A, B, C o D deberá utilizarse para
los títulos emitidos por emisoras que hayan cumplido satisfactoriamente
los requisitos de información exigidos por las normas vigentes y las
necesidades de la sociedad calificadora. La calificación A
corresponderá a los títulos de mejor calidad y más bajo riesgo. En un
orden decreciente, la calificación D corresponderá a los títulos de
menor calidad y mayor riesgo.
La calificación E deberá ser conferida a los títulos
de emisoras que no hayan cumplido debidamente los requisitos de
información impuestos por las normas vigentes y necesarios para la
calificación de su título.
Art. 14 -En todos los casos, la
calificación original y las efectuadas con posterioridad en los
términos del artículo 4º, deberán otorgarse de acuerdo a los
antecedentes provistos por la empresa que solicita el servicio de
calificación y aquellos obtenidos de fuentes propias por la sociedad
calificadora, conforme a su metodología y manual de procedimientos.
(Sustituido por Art. 2° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000.)
Art. 15 -La COMISION NACIONAL DE
VALORES determinará las características y los procedimientos generales
de calificación para cada una de las categorías establecidas en el
artículo 13 y podrá, en igual forma, establecer distintas subcategorías
de calificación, a utilizar por las sociedades calificadoras.
Art. 16 -Toda aquella información
provista por las emisoras a las sociedades calificadoras que no sea
considerada pública de acuerdo a lo dispuesto en la normativa vigente,
tendrá el carácter de confidencial. Esta restricción no alcanzará a la
COMISION NACIONAL DE VALORES.
La revelación de información confidencial hará
pasibles a los responsables de guardar reserva de las sanciones
administrativas y penales pertinentes, como así también del pago de los
daños y perjuicios que originen por su actuación dolosa o culposa.
Art. 17 - Está especialmente prohibido para las sociedades calificadoras de riesgo realizar los siguientes actos:
invertir en títulos calificados por la propia sociedad;
utilizar información a la que acceda en razón de
su actividad para beneficio de la sociedad, sociedades vinculadas,
controladas, controlantes o de los directivos, socios, empleados de
ellas o de terceros;
realizar tareas de auditoría;
realizar tareas de asesoramiento no autorizadas
expresamente por la COMISION NACIONAL DE VALORES. No se considerarán
comprendidos en esta prohibición los estudios o informes técnicos
provistos por la sociedad calificadora respecto a las emisiones o
sujetos sometidos a calificación en la medida en que:
- el modelo a seguir en su elaboración haya obtenido la aprobación previa de la COMISION NACIONAL DE VALORES;
- su precio de venta o distribución sea público y uniforme para todos aquellos que así lo requieran;
- el propósito de distribuir o poner a la venta
tales informes hubiera sido puesta en conocimiento de la emisora o
sujeto sometido a calificación al momento de solicitarse el servicio; y
- la información suministrada se ajuste al modelo
aprobado y cumpla, además, con lo dispuesto en el artículo 16 del
presente decreto.
calificar títulos de una emisora con la que los
socios o directores de la sociedad calificadora tengan un interés
susceptible de afectar la independencia de criterio del consejo de
calificación.
Art. 18 -Las restricciones
mencionadas en los incisos a) y b) del artículo anterior serán
igualmente aplicables a los directores, gerentes, miembros del consejo
de calificación u órgano de fiscalización y empleados de las sociedades
calificadoras. A ese fin, se encontrará especialmente prohibido prestar
servicios de asesoramiento o auditoría que impliquen la utilización de
conocimientos o información obtenida como consecuencia de la labor
desempeñada en la sociedad calificadora.
A los accionistas de la sociedad sólo les resultará
aplicable la restricción mencionada en el apartado b) del artículo
precedente.
Art. 19 -Los miembros del consejo de
calificación deberán abstenerse de participar en cualquier proceso de
calificación en los supuestos en que:
1) presten o hubieran prestado en los últimos dos
(2) años asesoramiento o servicios de auditoría a la emisora de los
títulos sujetos a su calificación, a sus sociedades vinculadas,
controladas, controlantes o pertenecientes al mismo grupo económico.
2) tengan un interés directo o indirecto que pueda afectar la independencia de criterio necesaria para efectuar la calificación.
Art. 20 -Las sociedades calificadoras
de títulos valores podrán celebrar, para el desarrollo de su actividad,
convenios de franquicia, representación, y todo otro contrato de
colaboración con sociedades que tengan idéntico objeto social en el
exterior. En tal caso, deberán presentar copia de los contratos y/o
instrumentos que así lo acrediten ante la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Art. 21 -Las sociedades calificadoras
constituidas en el extranjero podrán solicitar su inscripción y
autorización para actuar como tales en el territorio de la Nación,
debiendo acreditar a ese fin el cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 6 del presente decreto y:
haberse constituido de conformidad con las disposiciones legales de su país de origen para las entidades de ese tipo;
el efectivo desempeño de esa actividad por el término de dos (2) años;
no haber registrado sanción alguna en su país de origen en los últimos dos (2) años;
el cumplimiento de las disposiciones de la ley de
sociedades comerciales respecto a aquellas constituidas en el
extranjero que van a desarrollar actividades habituales en el país, así
como de toda otra normativa que le sea aplicable.
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en los
apartados a), b) y c) del presente artículo, las sociedades
calificadoras constituidas en el extranjero deberán acompañar
constancia emitida por la COMISION NACIONAL DE VALORES u órgano de
supervisión equivalente en su país de origen, si existiese, certificada
en su autenticidad de conformidad a lo prescripto en la normativa
vigente.
A pedido de parte, la COMISION NACIONAL DE VALORES
podrá exceptuar a la sociedad extranjera del cumplimiento en el país de
lo dispuesto en el artículo 6 incisos a) y f) del presente decreto.
Art. 22 -Las sociedades calificadoras
podrán publicar folletos o material publicitario acorde con el objeto
de su actividad, tendiente a que el público inversor las conozca así
como a sus criterios de calificación. En toda publicidad que realicen
deberán dejar constancia de su denominación social con el añadido de la
expresión "Sociedad Calificadora de Riesgo" y su número de registro
ante la COMISION NACIONAL DE VALORES.
Artículo 23 -(Derogado por Art 1° delDecreto N° 749/2000B.O. 4/9/2000)
Art. 24 -Los intervinientes en la
calificación de títulos valores deberán emplear en el ejercicio de sus
funciones el cuidado y diligencia de un buen hombre de negocios,
quedando sujetos a las responsabilidades profesionales, civiles y/o
penales que puedan derivarse de su actuación y/o participación dolosa o
culposa.
Art. 25 -En caso de infracción a las
disposiciones precedentes, y sin perjuicio de las responsabilidades
profesionales, civiles o penales que pudieran corresponder, la COMISION
NACIONAL DE VALORES podrá, previa sustanciación de sumario, imponer las
sanciones previstas en el artículo 10 de la ley 17.811, inhabilitar
temporaria o definitivamente a los responsables, así como suspender o
dar de baja del registro a la sociedad según la gravedad de la falta.
La resolución adoptada - que podrá imponer más de una de las sanciones
descriptas - será recurrible ante la Cámara Federal de Apelaciones de
la jurisdicción que corresponda, dentro del plazo de quince (15) días a
partir de la notificación. En la Capital Federal intervendrá la CAMARA
NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL.
El escrito de interposición y fundamentación del
recurso deberá presentarse ante la COMISION NACIONAL DE VALORES, la que
deberá elevarlo a la Cámara, con el sumario, dentro del tercer día. El
recurso se concederá al solo efecto devolutivo.
Art. 26 -Los honorarios y aranceles
por el servicio de calificación serán fijados libremente por las
partes. Deberán, sin embargo, hacerse públicos y ser informados a la
COMISION NACIONAL DE VALORES con la periodicidad que ella determine.
Corresponderá al ente de control determinar el
procedimiento a seguir en los supuestos en que no hubiera acuerdo
respecto a los honorarios y aranceles a cobrar por el servicio de
calificación.
Art. 27 -La COMISION NACIONAL DE
VALORES será la autoridad de aplicación del presente decreto, quedando
facultada para dictar las normas reglamentarias necesarias para su
ejecución. Será de aplicación supletoria la ley 17.811 y sus normas
complementarias.
Art. 28 -El presente decreto entrará en vigencia a partir del día hábil siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.
Art. 29 -Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. - MENEM. - Domingo F. CAVALLO.