GAS NATURAL

EL MINISTERIO de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, representado en este acto por el Señor Ministro Arq. Julio Miguel DE VIDO en virtud de las facultades conferidas según Decreto Nº 180/2004 (en adelante, el "MINISTERIO DE PLANIFICACION"), en ejercicio de las facultades que le han sido conferidas y dentro de la órbita de su competencia, constituyendo domicilio en H. Irigoyen 250, Piso 11º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y;

La SECRETARIA DE ENERGIA dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION, representada en este acto por el Señor Secretario de Energía, Ing. Daniel Omar CAMERON, constituyendo domicilio en Paseo Colón 171, Piso 8º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante la "SECRETARIA" o el "Organizador");

NACION FIDEICOMISOS S.A., (en adelante, "NACION FIDEICOMISOS" o el "Fiduciario") representado en este acto por el Señor Marcelo Quevedo Carrillo; en su carácter de Presidente, constituyendo domicilio en 25 de Mayo 195, 3er. Piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO S.A. (CAMMESA) representada en este acto por el Ing. Luis Alberto BEURET, en su carácter de Vicepresidente y el Ing. Julio Armando BRAGULAT en su carácter de Sub Gerente General, constituyendo domicilio en Avda. Madero 942 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

TRANSPORTADORA DE GAS DEL NORTE S.A. una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, como Licenciataria del Servicio Público de transporte de gas natural (Decreto Nº 2457/92, sus concordantes y modificatorias); representada en este acto por los Dres. Alejandra NÍCOLI y Daniel RIDELENER; constituyendo domicilio en Don Bosco 3672, Piso 4º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (en adelante "TGN" o el "Fiduciante");

TRANSPORTADORA DE GAS DEL SUR S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, como Licenciataria del Servicio Público de transporte de gas natural (Decreto Nº 2458/92, sus concordantes y modificatorias); representada en este acto por su Director General, Ing. Pablo FERRERO y por su Director Comercial Cont. Jorge GARCIA; constituyendo domicilio en Don Bosco 3672, Piso 7º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (en adelante, "TGS"o el "Fiduciante");

Adjudicatarios originales y Cesionarios financistas de capacidad de transporte de los Concursos Abiertos TGN Nº 01/05 y TGS Nº 02/05 que ofrecieron prepagar o prefinanciar las obras en los términos previstos en el punto 4.3.1 acápites a) —en sus distintas variantes— y b) del Pliego de Bases y Condiciones de los mencionados concursos y sus correspondientes modificaciones y/o aclaraciones, cuyo detalle se indica en el ANEXO I a la presente.

Que como resultado de la necesidad de encontrar una alternativa que garantice el abastecimiento de gas natural en la República Argentina, el PODER EJECUTIVO NACIONAL ha impulsado, a través del MINISTERIO DE PLANIFICACION, la adopción de un número de medidas de política energética tendientes a satisfacer las necesidades de suministro de gas natural al mercado local.

Que por Decreto Nº 180 de fecha 13 de febrero de 2004 el PODER EJECUTIVO NACIONAL creó el Fondo Fiduciario para atender inversiones en Transporte y Distribución de Gas cuyo objeto exclusivo es la financiación de obras para la expansión y/o extensión en el marco del Artículo 2º inciso b) de la Ley Nº 24.076.

Que de conformidad con lo estipulado en los Artículos 1º y 2º de dicho cuerpo normativo, se dictó la Resolución MPFIPyS Nº 185/2004, que contiene los principios técnico-legales para realizar ampliaciones en los sistemas de transporte y distribución de gas, financiados a través de fideicomisos financieros y/o de administración.

Que mediante Decreto Nº 465 del 6 de mayo de 2005 el PEN instruyó al MINISTERIO DE PLANIFICACION para que elabore un PLAN DE ACCION PARA LA AMPLIACION DE LA CAPACIDAD DE TRANSPORTE DE GAS NATURAL PARA EL AÑO 2006 y al CONSEJO CONSULTIVO DE INVERSIONES DE LOS FONDOS FIDUCIARIOS DEL ESTADO NACIONAL creado por Decreto Nº 906 de fecha 20 de julio de 2004, para que invierta disponibilidades líquidas de los fondos fiduciarios del Estado Nacional en los instrumentos financieros que emitan los Fondos Fiduciarios que organice la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, para concretar las ampliaciones de transporte de gas previstas en dicho decreto.

Que, asimismo, mediante el Decreto Nº 465 el PEN instruyó a los Directores representantes del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS en el Directorio de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (ENARSA) y a los Directores representantes de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA, Y SERVICIOS en el Directorio de la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO S.A. (CAMMESA) a promover la participación de dichas sociedades, en caso de resultar necesario, en la financiación de la ampliación de la Capacidad de Transporte prevista en dicho Decreto.

Que por dicho decreto también se estableció que, conforme las decisiones que adopten el MINISTERIO DE PLANIFICACION o la SECRETARIA DE ENERGIA, se pondrán a disposición de ENERGIA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (ENARSA) o la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO S.A. (CAMMESA), los fondos necesarios para que dichas empresas, según corresponda, puedan participar en el financiamiento de las obras de expansión de transporte.

Que en el marco de la normativa citada y en respuesta a la Nota SSC Nº 903 del 10 de Junio de 2005, el ENARGAS mediante NOTA Nº 4468 del 14 de Julio de 2005 elevó a la SECRETARIA DE ENERGIA copia del informe técnico GDyE/GT 81/05 en el cual el organismo evaluó las alternativas técnicas para ampliar la capacidad de transporte de TGN y TGS y el flujo de fondos requerido para hacer frente a cada una de las alternativas propuestas.

Que mediante Resolución MPFIPyS Nº 608 del 17 de Junio de 2005 se aprobó el PLAN DE ACCION PARA LA AMPLIACION DE CAPACIDAD DE TRANSPORTE PARA EL AÑO 2006.

Que mediante NOTA ENARGAS Nº 5081 del 3 de agosto de 2005 se notifica las Iicenciatarias del sistema de transporte de gas natural para que presenten los pliegos de bases y condiciones para el llamado a sendos concursos abiertos de capacidad bajo las condiciones establecidas en la NOTA SE Nº 950 del 25 de julio de 2005.

Que posteriormente y en los términos de las Bases aprobadas por el ENARGAS mediante Nota ENRG/GDyE/GAL/D N°6495 del 27 de Septiembre de 2005, TGS y TGN convocaron a los Concursos Abiertos Nros. TGN 01/05 y TGS 02/05 resultando adjudicadas, prima facie, las ofertas que contaban con el financiamiento previsto en las alternativas a) y/o b) del Punto 4.3.1. de los mencionados pliegos.

Que siendo intención del Estado Nacional no dilatar el comienzo de las obras de ampliación de capacidad de transporte firme para cada Sistema de Transporte previstas para el año 2006 (en adelante, Primera Etapa de las Obras), resulta necesario arbitrar los medios para posibilitar el inicio de la gestión de compra de materiales y equipos críticos para viabilizar la ejecución de la Primera Etapa de las Obras en el menor tiempo posible.

En dicha línea CAMMESA ha manifestado su intención de efectuar adelantos de fondos que permitan garantizar los anticipos necesarios para la colocación de las correspondientes órdenes de compra de los materiales y equipos que serán destinadas a la ejecución de la parte de la Primera Etapa de las Obras, asociada a la prestación del servicio de transporte firme adjudicado a CAMMESA.

Que al encontrarse pendiente la constitución de los fideicomisos financieros de gas para TGS y TGN, respectivamente, resulta indispensable que CAMMESA arbitre los medios necesarios, a través de NACION FIDEICOMISOS, en su rol de Fiduciario, para posibilitar el inicio de la gestión de compra de materiales y equipos críticos para viabilizar la ejecución de la parte de la Primera Etapa de las Obras asociada a la prestación del servicio de transporte firme adjudicado a CAMMESA en el menor tiempo posible.

Que asimismo y con idéntico fin, los adjudicatarios de la capacidad de transporte firme que ofrecieron prepagar el servicio de transporte firme o prefinanciar las obras de ampliación asociadas a su requerimiento, vienen a manifestar su compromiso de efectuar los aportes de fondos que oportunamente le sean requeridos y/o seleccionar a los proveedores de bienes y/o servicios asociados a la parte de la obra física de las ampliaciones equivalente al monto de su aporte al momento en que le sea requerido; garantizando oportunamente el efectivo cumplimiento de sus respectivos compromisos.

Que resulta de suma prioridad la suscripción de la presente CARTA INTENCION, así como también la constitución de los instrumentos necesarios para ejecutar las obras de la Ampliación.