ENERGIA HIDROELECTRICA

Secretaría de Energía y Minería

HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA "HIDRONOR S.A."

Decreto N° 7.925/1967

**De conformidad con la Ley 17.318 se

constituye esta sociedad anónima cuyo objeto será construir y explotar

obras hidráulicas y eléctricas en la Región del Comahue y

particularmente las del Complejo El Chocon - Ceros

Colorados. Estatutos.**

Buenos Aires, 23 de cotubre de 1967.

VISTO la necesidad de construir y operar obras hidráulicas y energéticas en la zona del Comahue, y

CONSIDERANDO:

Que

la dimensión y complejidad de las obras a encarar, que deben

concretarse en el más breve plazo posible aconseja la creación de un

ente específico dotado de la agilidad y capacidad de acción suficientes

para asegurar el logro de los fines expresados:

Que la Ley N° 17.318 adapta la institución de la sociedad anónima a los

fines propios de la actividad empresaria del Estado, por lo que es

conveniente encuadrar en sus normas el ente precitado;

Que la Dirección Nacional de Energía y Combustibles a través del

Decreto N° 6.489/67 cuenta con atribuciones para suscribir acciones en

sociedades anónimas regidas por la antedicha Ley N° 17.318;

Que por razón de su especialidad y por la acción desarrollada es

aconsejable que la empresa estatal de Agua y Energía Eléctrica

partícipe en la constitución de la referida sociedad anónima, por lo

que corresponde dotarla de los recursos necesarios para formalizar

dicha participación:

Por ello y de acuerdo a lo propuesto por la Secretaría de Estado de Energía y Minería.El Presidente de la Nación Argentina,

Decreta:

Artículo 1° - Autorízase a la

Dirección Nacional de Energía y Combustibles y a la empresa estatal

Agua y Energía Eléctrica a fundar una sociedad anónima regida por la

Ley N° 17.318 según el proyecto de estatutos anexo al presente decreto,

cuyo objeto será la contracción y explotación de aprovechamientos

hidraúlicos en la zona del Comahue. El acta constitutiva expresará la

declaración prevista en el artículo 1°, párrafo 2° de la Ley N° 17.318

de mantener la prevalencia de los entes estatales mencionados en el

artículo 1° de la citada Ley en el capital y los votos de la sociedad.

Art.

2° - Amplíase las facultades que a Agua y Energía Eléctrica Empresa del

Estado le otorga el artículo 16° inc. n) de su Estatuto Orgánico, a fin

de que pueda suscribir y recibir en pago acciones de sociedades

anónimas constituidas según el régimen de la Ley número 17.318 y en las

que el Estado Nacional mantenga el control mayoritario.

Art.3° -

Incorpórase en el presupuesto de Agua y Energía Eléctrica aprobado por

Decreto N° 4.916/67 rubro II - Inversiones - Apartado a) -

Adquisiciones e inversiones, como partida principal N° 7, un crédito

por la suma de cuatrocientos millones de pesos (m$n. 400.000.000)

moneda nacional, con destino a "Inversiones mobiliarias en sociedades

comprendidas en el régimen de la Ley N° 17.318 facultándose a dicha

Empresa para efectuar dentro del monto aprobado por el referido decreto

el reajuste de crédito que resulte indespensable para absorber el monto

del nuevo crédito que se aprueba.

Art. 4°- Los organismos

mencionados en el artículo 1° quedan autorizados para modificar el

anteproyecto de estatutos que integra el presente decreto, de

conformidad con lo uqe al respecto sugiera la Inspección General de

Justicia.

Art. 5° - Los funcionarios que, representando al

Estado Nacional, organismos descentralizados o empresas estatales,

concurran a fundar la sociedad anónima referida en el artículo 1° del

presente decreto o integran su directorio provisorio , no percibirán

estipendio u honorario alguno por su intervención.

Art.6° - El

presente decreto será refrendado por el señor Ministro de Economía

y Trabajo y firmado por el señor Secretario de Estado de Energía

y Minería y el señor Secretario de Estado de Hacienda.

Art. 7° - Comuníquese, publíquse, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

ONGANIA - Adalbert Krieger Vasena- Luis M. Gotelli - Luis S. D'Imperio.

ESTATUTO

HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I

Denominación, Domicilio, Duración, Caracterización.Artículo

1° - Con la denominación de "HIDRONOR S.A. - HIDROELECTRICA

NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA", se constituye, de conformidad con la

Ley N° 17.318 esta Sociedad que se rige por el presente Estatuto y

disposiciones legales vigentes.

Artículo 2° - Tiene su domicilio

legal en la Ciudad de Buenos Aires y podrá establecer sucursales,

agencias y representaciones en cualquier parte de la República o del

exterior.

Artículo 3° - Su duración es de cien (100) años a

partir de la fecha de aprobación del Estatuto, pudiendo ser prorrogada

por resolucíon de la Asamblea general.

Artículo 4° - El Estado

Nacional y los entes comprendidos en el Artículo 1° de la Ley N° 17.318

que sean accionistas de la Sociedad deberán ser porpietarios en forma

individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el

cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y que sean, además

suficientes para constituir por si el quórum y prevalecer en las

asambleas ordinarias y extraordinarias.

TITULO II

Objeto

Artículo

5° - La Sociedad tiene por objeto construir y explotar obras

hidráulicas y eléctricas en la Región del Comahue y en particular las

del Complejo El Chocón - Cerros Colorados a realizarse sobre los ríos

Neuquén y Río Negro incluyendo las líneas de transmisión e

instalaciones complementarias destinadas a llevar energía desde las

centrales hidroeléctricas hasta los sistemas y centros de consumo que

se le autoricen.

Artículo 6° - Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad puede:

a)

Realizar: actividades mineras, inmobiliarias, industriales, comerciales

y de cualquier otra naturaleza, siempre que se vinculen al objeto de la

Sociedad:

b)

Contratar con las autoridades nacionales, provinciales o municipales,

del país o del extranjero y gestionar de los poderes públicos

concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios,

exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o reintegros de importación

y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos

de posibilitar el cumplimiento del objeto social y el giro de la

Sociedad:

f)

Contraer préstamos empréstitos y otras obligaciones con bonos oficiales

o particulares, organismos de crédito internacional de cualquier

naturaleza, sociedades o entidades comerciales formadas o a formarse

por cuenta propia o ajena, ya sea como socio con responsabilidad

limitada, como accionista o en cualquier otro carácter pudiendo

efectuar fusiones con otras sociedades y celebrar el efecto los actos

jurídicos correspondientes;

g)

Participar con personas de existencia visible o jurídica sean estás

privadas, públicas, mixtas o Empresas del Estado, en sociedades o

entidades comerciales formadas o a formarse por cuenta propia o ajena,

ya sea como socio con responsabilidad ilimitada, como accionista o en

cualquier otro carácter, pudiendo efectuar fusiones con otras

sociedades y celebrar el efecto los actos jurídicos correspondientes;

h)

Emitir en el país o en el exterior, debentures, obligaciones o

cualquier otro título de deuda, en cualquier moneda, con o sin garantía

real, especial o flotante y realizar todos los actos jurídicos y

operaciones financieras o comerciales sin otras limitaciones que las

contiendas en este Estatuto.

La enumeración precedente es enunciativa y no taxativa.

La

Sociedad podrá realizar en general todos los actos jurídicos y

operaciones financieras, industriales o comerciales ncesarias siempre

que se relacionen con el logro de su objeto social.

TITULO III

Capital social - Acciones

Artículo

7° - El capital social autorizado se fija en veinte mil millones

(20.000.000) de pesos moneda nacional de curso legal representado por

dos millones (2.000.000) de acciones de diez mil (10.000) pesos de

valor nominal cada una y divididas en series. El capital autorizado

será emitido en las oportunidades, clases de acciones, condiciones y

formas de pago que el Directorio estime conveniente.

Por

resolución de la Asamblea, el capital autorizado podrá elevarse hasta

el quintuplo del monto fijado precedentemente. Dentrro de las

condiciones generales establecidas en este Estado, la Asamblea fijará

las carácteristicas de las acciones a emitirse por razón del aumento,

pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones

en la oportunidad que estime conveniente, como asimismo la

determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.

Toda resolución de emisión de acciones dentro del capital autorizado,

el aumento del mismo y las emisiones correspondientes a ese aumento del

mismo y las emisiones correspondientes a ese aumento serán elvados a

escritura pública, inscriptos en el Registro Público de Comercio y

publicados por el término de tres días en el Boletín Oficial. El

impuesto de sellos será abonado a medida que se vayan emitiendo las

respectivas series de acciones.

No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta tanto la emisión

anterior no esté totalmente suscripta e integradas por lo menos en un

cincuenta por ciento (50%).

Artículo 8° - Las

acciones representativas del capital social podrán ser

ordinaria clase "A" nominativas, endosables o no, con dereho a un voto

por accíón; ordinarias clase "B". Si se afectare dicha proporción, la

transferencia deberá ser autorizada previamente por ley especial, bajo

pena de nulidad conforme lo dispuesto por el artículo 13° de la Ley N°

17.318.

Artículo 9° - Las acciones preferidas podrán ser al

portador o nominativas, endosables o no y tendrán preferencia en el

pago de los dividendos fijos, los que podrán también fijárseles una

participación adicional en las utilidades y reconocérseles o no una

prelación en el reembolso de capital en caso de liquidación de la

Sociedad.

Tendrán o no derecho a un voto, según se resuelva en su emsión pero

gozarán de este derecho en caso de que no hubieren percibido el

dividendo convenido por falta o insuficiencia de utilidades y durante

el tiempo en que esta situacíon se mantenga.

Artículo 10° - Las

acciones serán emitidas a la par o cobrando por ellas un valor agregado

al nominal. En este último caso, el monto de la prima deberá destinarse

al fondo de reserva. Podrán ser rescatadas mediante reducción del

capital, con utilidades líquidas y realizadas o por conversión en otras

acciones, sin perjuicio de que se combinen estos procedimientos entre

sí.

Las acciones son indivisibles y la Sociedad no reconocerá más que un

solo propietario por cada una de ellas. En caso de fallecimiento, los

sucesores deberán unificar su representación frente a la Sociedad y en

ella.

Artículo 11° - La integración de las acciones deberá

hacerse en el plazo y condiciones que se establecen en el

contrato de suscripción.Los

suscriptores morosos pagarán el interés punitorio fijado en el actode

emisión. Sin perjuicio de ello, transcurridos treinta días de la fecha

en que debió efectuarse el paog, el Directorio podrá, sin interpelación

de ninguna clase, vender extrajudicialmente en remate público las

acciones no abonadas transfiriendo al comprador todos los derechos del

primitivo suscriptor. En caos que, producida la venta de las acciones

el importe obtenido no alcance a cubrir el valor hasta entonces no

integrado, más los intereses y gastos, el primitivo suscriptor

responderá por saldo deudor. Si la venta produjera excedente una vez

cobrados los gastos del remate y los intereses adeudados, el primitivo

suscriptor percibirá el saldo líquido que resulte.

Artículo 12°

• Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en

interés de la Sociedad, los tenedores de acciones tendrán derecho de

prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan dentro de sus

respectivas clases y en proporción a las que posean. Este derecho

deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de

la emisón el cual no será inferior a quince días contados desde la

última publicación que a tal efecto, se efectuará por tres dias en el

Boletín Oficial.

Artículo 13° - La suscripción o posesión de las

acciones de la Sociedad implica el reconocimiento y aceptación de este

Estatuto en todas sus disposiciones y la adhsión a todas las

resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas, salvo

los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales

en vigencia.

Artículo 14° - Las acciones, que podrán ser

representadas por títulos que correspondan a una o varias así como los

certificados provisiorios que se emitan, serán firmados por el

presidente y un director de la Sociedad, pudiendo una de dichas firmas

ser en facsímil, y contendrán las enunciaciones que determinan la ley.

TITULO IV

Administración

Artículo

15° - La dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un

Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea

general entre un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6). Los

directores serán designados por el término de tres años pudiendo ser

reelegidos indefinidamente. Darán las garantías que fije la Asamblea

general, la que podrá también designar suplentes en igual o menor

número que los titulares y por igual plazo.

En caso de que las acciones del capital privado representen el veinte

por ciento o más del capital de la Sociedad, sus titulares tendrán

derecho a ser proporcionalmente representados en el Directorio. A tal

efecto, en asambleas parciales y por mayoría de votos, designará los

miembros titulares y suplentes que correspondan. Cuando la proporción

no de un número exacto, designarán el número inmediato superior si la

tracción excedente es del cincuenta por ciento (50%) o mayor. Igual

procedimiento se aplicará para la designación de los directores

suplentes quienes reemplazarán a los titulares nombrados por el capital

privado. Los directores así designados, sólo podrán ser removidos por

los titulares de capital privado o por la Asamblea general en caso de

que la remoción fuera de la totalidad del Directorio.

En caso de renuncia o incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción

o ausencia temporal, los directores titulares serán automáticamente

reemplazados por los suplentes en el orden establecido por la Asamblea,

en el acto de su elección; si la sustitución fuera definitiva, los

suplentes permanecerán en sus funciones por el mismo período que

corresponda al reemplazado.

Si el número de vacantes en el Directorio una vez incorporados los

suplentes, impidiera al mismo sesionar válidamente de conformidad con

lo que establece el segundo párrafo del artículo 17° los Síndicos

designarán directores provisorios cuyo mandato durará sesenta (60)

días de producida la situación. Los directores que designe dicha

Asamblea general ordinaria que se realice.

Artículo 16° - El

Directorio elegirá de su seno un presidente y un vicepresidente y

decidirá por sorteo, en el primer ejercicio, cúales de sus miembros con

excepción del presidente y el vicepresidente deberán cesar en sus

mandatos antes del término de tres (3) años, a los efectos de asegurar

la renovación por tercios del Directorio en la forma que establezca la

Asamblea.

Artículo 17° - El Directorio se remitirá por lo menos

una vez por mes y además cada vez que lo convoque el presidente o quién

lo reemplace o lo pidan dos (2) de sus miembros si el total fuera de

cuatro (4) o cinco (5) o tres (3) si fuese de seis (6).

El Directorio adopará sus decisiones por mayoría de votos presentes.

Podrá sesionar con la presencia con la presencia del presidente o de

quién lo reemplace y de otros (2) miembros del Directorio si éste está

compuesto por cuatro (4) o cinco (5) integrantes. El presidente, o

quién lo reemplace, tendrá en todos los casos derecho a voto, y a doble

voto en caso de empate. En caso de renuncia, incapacidad, inhabilidad,

fallecimiento, remoción o ausencia temporal, el presidente será

reemplazado por el vicepresidente y este último por el miembro del

Directorio que éste designe por simple mayoría de votos; en caso de

empate ejercerá la presidencia el miembro del Directorio de mayor edad.

Artículo

18° - La retribución del Directorio será fijada en una suma equivalente

al 4 0/000 (cuatro por diez mil) de las utilidades del ejercicio para

cada uno de los miembros del Directorio, no pudiendo nunca ser menor de

dos millones de pesos anuales para cada uno de sus integrantes

prescindiendo de la existencia de utilidades del ejercicio para cada

uno de los miembros del Directorio, no pudiendo nunca ser menor de dos

millones de pesos anuales para cada uno de sus integrantes

prescindiendo de las utilidades. En el caso de que el presidente no

ejerza funciones en el Comité Ejecutivo percibirá el equivalente al 6

0/000 (seis por diez mil) de las utilidades no pudiendo nunca ser menor

de tres millones de pesos anuales prescindiendo de la existencia de

utilidades.

Las retribuciones al Directorio serán imputadas a gastos generales.

Artículo

19° - El Directorio tiene los más amplios poderes para la dirección,

organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones

que las que resulten de la ley del presente Estatuto de los acuerdo de

las asambleas correspondiéndoles:

presidente, o del vicepresidente en caso de renuncia, incapacidad,