SOCIEDADES COMERCIALES

SOCIEDADES COMERCIALES

DECRETO Nº 841

Apruébase el texto ordenado de la Ley Nº 19.550.

Bs. As., 20/3/84

VISTO que el artículo 9º de la Ley Nº 22.903 establece que el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Educación y Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley Nº 19.550, y

CONSIDERANDO:

Que la legislación sobre Sociedades Comerciales impuesta por la Ley número 19.550 ha sido objeto de sucesivas reformas parciales por imperio de las Leyes Nros. 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903 y 22.985,

Que el Ministerio de Educación y Justicia ha dado cumplimiento a la norma que le atribuye la función de elaborar el texto consolidado de referencia.

Que, además, se estima conveniente agregar a la publicación oficial un índice que, respetando la numeración de la Ley ordenada, exponga el origen normativo que corresponde a cada artículo vigente.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Apruébase el texto ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, que como anexo integra el presente.

Art. 2º — Agréguese al final del mismo el índice de ordenamiento.

Art. 3º — Derógase el decreto 3.300 del 9 de diciembre de 1983.

Art. 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

ALFONSIN

Carlos R. S. Alconada Aramburú.

ANEXO

TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

SECCION I

De la existencia de sociedad comercial

Concepto. Tipicidad

Artículo 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Sujeto de derecho

Artículo 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Asociaciones bajo forma de sociedad

Artículo 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

SECCION II

De la Forma, Prueba y Procedimiento

Forma.

Artículo 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público de Comercio

Artículo 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Reglamento

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.

Facultades del juez. Toma de razón

Artículo 6º — El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

Inscripción. Efectos

Artículo 7º — La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones

Artículo 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Legajo

Artículo 9º — En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones

Artículo 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

Contenido del instrumento constitutivo

Artículo 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros

Artículo 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas

Artículo 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

Publicidad: Norma general

Artículo 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Procedimiento: Norma general

Artículo 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento-sumario, salvo que se indique otro.

SECCION III

Del régimen de nulidad

Principio general

Artículo 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales

Artículo 17. — Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley: La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Objeto ilícito

Artículo 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación

Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita

Artículo 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3º y 4º del artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación

Artículo 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la sección XIII.

SECCION IV

De la sociedad no constituida regularmente

Sociedades incluidas

Artículo 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta sección.

Regularización

Artículo 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución

Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios

Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4º), a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

Liquidación

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad

Artículo 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del art. 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derecho o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

Representación de la sociedad

Artículo 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

Prueba de la sociedad

Artículo 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios

Artículo 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

SECCION V

De los socios

Sociedad entre esposos

Artículo 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Herederos menores

Artículo 28. — Cuando en los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.

Si existiere posibilidad de colisión, de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción

Artículo 29. — Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con la sección XIII.

La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.

Sociedades por acciones: Incapacidad

Artículo 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones

Artículo 31. — Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18.061. El Poder Ejecutivo nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones recíprocas: Nulidad