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SOCIEDADES COMERCIALES
DECRETO Nº 841
Apruébase el texto ordenado de la Ley Nº 19.550.
Bs. As., 20/3/84
VISTO que el artículo 9º de la Ley Nº 22.903 establece que el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Educación y Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley Nº 19.550, y
CONSIDERANDO:
Que la legislación sobre Sociedades Comerciales impuesta por la Ley número 19.550 ha sido objeto de sucesivas reformas parciales por imperio de las Leyes Nros. 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903 y 22.985,
Que el Ministerio de Educación y Justicia ha dado cumplimiento a la norma que le atribuye la función de elaborar el texto consolidado de referencia.
Que, además, se estima conveniente agregar a la publicación oficial un índice que, respetando la numeración de la Ley ordenada, exponga el origen normativo que corresponde a cada artículo vigente.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1º — Apruébase el texto ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, que como anexo integra el presente.
Art. 2º — Agréguese al final del mismo el índice de ordenamiento.
Art. 3º — Derógase el decreto 3.300 del 9 de diciembre de 1983.
Art. 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
ALFONSIN
Carlos R. S. Alconada Aramburú.
ANEXO
TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la existencia de sociedad comercial
Concepto. Tipicidad
Artículo 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Sujeto de derecho
Artículo 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Asociaciones bajo forma de sociedad
Artículo 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
SECCION II
De la Forma, Prueba y Procedimiento
Forma.
Artículo 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público de Comercio
Artículo 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Reglamento
Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos recaudos.
Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.
Facultades del juez. Toma de razón
Artículo 6º — El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.
Inscripción. Efectos
Artículo 7º — La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones
Artículo 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
Legajo
Artículo 9º — En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones
Artículo 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
En oportunidad de su constitución:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
Fecha del instrumento de constitución;
La razón social o denominación de la sociedad;
Domicilio de la sociedad;
Objeto social;
Plazo de duración;
Capital social;
Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
Organización de la representación legal;
Fecha de cierre del ejercicio;
En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del apart. a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Contenido del instrumento constitutivo
Artículo 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
El plazo de duración, que debe ser determinado;
La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros
Artículo 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
Estipulaciones nulas
Artículo 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Publicidad: Norma general
Artículo 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: Norma general
Artículo 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento-sumario, salvo que se indique otro.
SECCION III
Del régimen de nulidad
Principio general
Artículo 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales
Artículo 17. — Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley: La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
Objeto ilícito
Artículo 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación
Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita
Artículo 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3º y 4º del artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación
Artículo 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la sección XIII.
SECCION IV
De la sociedad no constituida regularmente
Sociedades incluidas
Artículo 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta sección.
Regularización
Artículo 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.
Disolución
Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.
Retiro de los socios
Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4º), a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.
Liquidación
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad
Artículo 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del art. 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
Acción contra terceros y entre socios
La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derecho o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.
Representación de la sociedad
Artículo 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.
Prueba de la sociedad
Artículo 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios
Artículo 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.
SECCION V
De los socios
Sociedad entre esposos
Artículo 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Herederos menores
Artículo 28. — Cuando en los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión, de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Sanción
Artículo 29. — Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con la sección XIII.
La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.
Sociedades por acciones: Incapacidad
Artículo 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones
Artículo 31. — Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18.061. El Poder Ejecutivo nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Participaciones recíprocas: Nulidad
Artículo 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al art. 31.
Sociedades controladas
Artículo 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas
Se consideran sociedades vinculadas a los efectos de la sección IX de este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10 %) del capital de otra.
La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25 %) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Socio aparente
Artículo 34. — El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio oculto
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.
Socio del socio
Artículo 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.
SECCION VI
De los socios en sus relaciones con la sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones
Artículo 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Actos anteriores
Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Mora en el aporte: Sanciones
Artículo 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.
Bienes aportables
Artículo 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma del aporte
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes
Inscripción preventiva
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
Determinación del aporte
Artículo 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Derechos aportables
Artículo 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Aporte de créditos
Artículo 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.
Títulos cotizables
Artículo 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
Títulos no cotizados
Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.
Bienes gravados
Artículo 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Fondo de comercio
Artículo 44. — Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad
Artículo 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.
El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
Evicción. Consecuencias
Artículo 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
Evicción. Reemplazo del bien aportado
Artículo 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
Evicción: Usufructo
Artículo 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.
Pérdida del aporte de uso o goce
Artículo 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.
Prestaciones accesorias. Requisitos
Artículo 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y,
Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;
Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
No pueden ser en dinero;
Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.
Valuación de aportes en especie
Artículo 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.
Impugnación de la valuación
Artículo 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
Sociedades por acciones
Artículo 53. — En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 169, se hará:
Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por uniformes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.
Dolo o culpa del socio o del controlante
Artículo 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Contralor individual de los socios
Artículo 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
Exclusiones
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el 2º párr. del Artículo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del Artículo 284.
SECCION VII
De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: Ejecución contra los socios
Artículo 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Partes de interés
Artículo 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
SECCION VIII
De la administración y representación
Representación: Régimen
Artículo 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.
Diligencia del administrador: Responsabilidad
Artículo 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Nombramiento y cesación: Inscripción y publicación
Artículo 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el Artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
SECCION IX
De la documentación y de la contabilidad
Medios mecánicos y otros
Artículo 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al Artículo 43 del Código de Comercio.
Aplicación
Artículo 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al Artículo 33, inciso 1º), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.
Principio general
Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el Artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
Balance
Artículo 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
En el activo:
El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
En el pasivo:
I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
II. a) El capital social, con distinción, en su caso de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del Artículo 220;
Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados;
Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
De la presentación en general:
La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Estado de resultados
Artículo 64. — El estado de resultados a cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
I - a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:
Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
Otros honorarios y retribuciones por servicios;
Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
Gastos de estudios e investigaciones;
Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
Los gastos por publicidad y propaganda;
Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros;
Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;
Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
II - El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.
Notas complementarias
Artículo 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
Notas referentes a:
Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;
Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;
Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre de ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados.
Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al Artículo 271, y sus montos;
El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del Artículo 220;
Cuadros anexos:
De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;
De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;
De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: Denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento (5 %) y menor del cincuenta por ciento (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo a comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;
El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
El activo y pasivo en moneda extranjera, detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.
Memoria
Artículo 66. — Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —Artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Copias: Depósito
Artículo 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2, deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos
Artículo 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el Artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el Artículo 225.
Aprobación, impugnación
Artículo 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.
Reserva legal
Artículo 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al Artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.
Ganancias: Pérdidas anteriores
Artículo 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.
Responsabilidad de administradores y síndicos
Artículo 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.
Actas
Artículo 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.
SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos
Artículo 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad anterior de los socios
Artículo 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores
Artículo 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.
Requisitos
Artículo 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;
Confección de un balance especial cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades de nuevo tipo societario adoptado;
Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
Fecha del instrumento de transformación;
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