SECRETARIA DE ENERGIA Y COMBUSTIBLES

MINISTERIO DE ECONOMIA

SECRETARIA DE ENERGIA Y COMBUSTIBLES.

Decreto N° 858/1966

**Se aprueba el protocolo adicional

celebrado con ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de

Electricidad S. A. como complemento del contrato de compra venta otorgado por las partes el 25/11/1961.**

Bs. As., 8/2/66.

VISTO:

El expediente N° 5.956/65 del registro del Ministerio de Economía, por

el que los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de

Electricidad S. A. solicitan que se proceda a establecer el precio de

las acciones transferidas a la Nación en virtud del contrato de 25 de

noviembre de 1961, aprobado por decreto N° 2.201/62, y

CONSIDERANDO:

Que por el artículo 8° del mencionado contrato, se convino en que dicho

precio sería determinado por el Presidente de la Corte Suprema de

Justicia de la Nación;

Que el doctor Benjamín Villegas Basavilbaso, que ocupaba entonces ese cargo, no aceptó la designación de referencia;

Que a causa de ello y de haber surgido dificultades de diverso orden

que constan en el expediente N° 21.013/59, del registro de la

Secretaría de Estado de Energía y Combustibles, la operación de compra

quedó pendiente de liquidación;

Que en el día de la fecha se ha celebrado entre la Secretaría de Estado

de Energía y Combustibles y los ex accionistas de la Compañía Suizo

Argentina de Electricidad S. A. (en liquidación), ad referéndum del

Poder Ejecutivo, un Protocolo Adicional por el que se instituye un

Tribunal Arbitral de arbitros arbitradores amigables componedores, con

el fin de resolver lo más pronto posible todas las cuestiones

pendientes entre las partes;

Por ello,

El Presidente de la Nación Argentina,

Decreta:

Artículo 1° — Apruébase el Protocolo Adicional celebrado en el día de

la fecha, ad referéndum del Poder Ejecutivo, ante el Estado Argentino,

representado por el señor Secretario de Estado de Energía y

Combustibles, y los ex accionistas de la Compañía Suizo Argentina de

Electricidad S. A. (en liquidación), que complementa el contrato de

compraventa otorgado por las partes el 25 de noviembre de 1961,

aprobado por decreto N° 2.201/62.

Art. 2° — El presente decreto será refrendado por el señor Ministro

Secretario en el Departamento de Economía y firmado por el señor

Secretario de Estado de Energía y Combustibles.

Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

ILLIA. — Juan C. Pugliese. — Antulio F. Pozzio.

PROTOCOLO ADICIONAL

del contrato de compra y venta celebrado entre el Estado Argentino y

los accionistas de la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A.

Entre el Estado Argentino, representado por el Secretario de Estado de

Energía y Combustibles, doctor Antulio Pozzio, con domicilio legal en

la calle Diagonal Julio A. Roca 651, 2° piso, y los ex accionistas de

la Compañía Suizo Argentina de Electricidad S. A. (en liquidación),

representados por el señor don Carlos Bauler, quien acredita su

personería con un poder otorgado por el escribano Jorge Garaycochea,

cuya fotocopia se adjunta, y constituye domicilio especial en la calle

Alsina 465, 3er. piso, se celebra el presente "Protocolo Adicional" y

compromiso arbitral que complementa el contrato de compra y venta

otorgado por las partes el 25 de noviembre de 1961 y el primer

protocolo de igual fecha.

Artículo 1° — El precio de las acciones que se transfieren al Estado

Argentino por el artículo 1° del contrato principal, así como el tipo

de ínteres del saldo de la deuda por este concepto, será determinado

por un Tribunal Arbitral de árbitros arbitradores amigables

componedores designados, uno a propuesta del Estado, otro a propuesta

de los accionistas y el tercero, en calidad de Presidente, por las dos

partes que, a tales efectos, coinciden en nombrar en este Protocolo al

doctor Luis M. Baudizzone. En caso de que este árbitro tercero no

aceptare el cargo, renunciare al mismo o surgiera cualquier impedimento

que imposibilitare el cumplimiento de su cometido, dentro de los 10

días hábiles contados a partir de que las partes se notificaran de la

circunstancia sobreviniente, los dos primeros árbitros procederán a

designar un reemplazante. Si en el plazo indicado no se pusieran de

acuerdo el árbitro tercero será designado por el Presidente de la Corte

Suprema de Justicia de la Nación, siendo el propuesto por este

Magistrado de aceptación obligatoria para las partes. En el supuesto de

que alguno de los árbitros, posteriormente a lo establecido

precedentemente, dejara de serlo por cualquier causa, será reemplazado

siguiendo el mismo procedimiento que se empleó para su designación.

Artículo 2° — El Tribunal se pronunciará también sobre los siguientes puntos:

se refieren los Arts. 7° y 12° del mismo contrato. Con respecto a los

puntos b) y c) establecerá si considera procedente el pago de intereses

y, en su caso, el tipo de los mismos y la fecha desde la cual deben

correr.

Artículo 3° — El Estado Argentino designa como árbitro arbitrador al

señor Ingeniero don José Esteban Meza y los accionistas al señor

Ingeniero don Enrique Butty.

Artículo 4° — Toda referencia a "el Presidente", contenida en el

contrato de 25 de noviembre de 1961, debe entenderse relativa al

Tribunal Arbitral.

Artículo 5° — Los intereses devengados con anterioridad al

pronunciamiento del Tribunal por el saldo de precio a que se refieren

los artículos 9° Inc. b) y 13 del Contrato del 25 de noviembre de 1961,

calculados con la tasa que fije el Tribunal Arbitral de acuerdo a lo

establecido en el Art. 1° de este Protocolo Adicional, se capitalizarán

en los cuatro primeros documentos a que se refiere el Art. 13 del

contrato mencionado y devengarán los mismos intereses que éstos. En

cuanto a los intereses de los documentos negociables, será adicionados

a cada uno de éstos según corresponda, conforme a lo establecido en el

Art. 13.

Artículo 6° — El Tribunal, tan pronto quede integrado, designará un

Secretario letrado y la sede de su funcionamiento, la que deberá estar

radicada en la Capital Federal. No obstante, el Tribunal podrá

trasladarse provisionalmente a otro lugar.

Artículo 7° — Acto seguido el Tribunal hará saber a las dos partes, por

cédula, su constitución, y les fijará un plazo de 30 días hábiles para

que presenten un memorial estimando el valor de los bienes y alegando

sobre las diversas cuestiones acerca de los cuales deberá aquél

pronunciarse. De todo escrito o documento que se presente, deberá

dejarse copia en Secretaría, para la otra parte, sin que ello implique

notificación alguna. Después de recibidos los memoriales, el Tribunal

dará traslado por 20 días hábiles a cada una de las partes, del

memorial presentado por la otra, para que se expidan sobre el mismo.

Artículo 8° — Vencido el último traslado, el Tribunal podrá pedir a las

partes todos los informes, antecedentes, elementos de juicio y

explicaciones que considerase pertinentes, fijándoles un plazo dentro

del cual deberán suministrarlos, y podrá también dictar las medidas de

mejor proveer que juzgase apropiadas para su mejor ilustración.

Artículo 9° — Una vez evacuados los traslados o cumplidas las

diligencias mencionadas en el artículo anterior, si se hubieran

dispuesto, el Tribunal dictará la providencia de autos, que notificará

por nota.

Artículo 10. — Los dos árbitros, lng. Meza e Ing. Butty, designados por

las partes, actuarán también como peritos valuadores. Cualquier

diferencia entre los mencionados árbitros, será resuelta por el árbitro

tercero y Presidente del Tribunal.

Artículo 11. — Las resoluciones del Tribunal se tomarán por mayoría de

votos, debiendo hacerse constar por escrito. La simple mayoría de votos

constituirá laudo, pero el voto en disidencia, deberá transcribirse

también íntegramente.

Artículo 12. — El Tribunal deberá dictar su laudo dentro de los 120 días hábiles, contados desde la providencia de autos.

Artículo 13. — Todos los términos, incluido el plazo para dictar el

laudo, podrán ser ampliados de común acuerdo de partes, siempre que no

se hubiera operado su vencimiento.

Artículo 14. — Para el cumplimiento de su cometido el Tribunal se

ajustará a las disposiciones del contrato de 25 de noviembre do 1961 y

del primer protocolo de igual fecha, así como a los inventarios

comprobados de conformidad con lo que dispone el Art. 5° de dicho

contrato.

Artículo 15. — Dentro de los límites fijados por las normas que

anteceden, se aplicarán las disposiciones del artículo 802 del Código

de Procedimientos en lo Civil y Comercial de la Capital Federal, y sus

normas complementarias.

Artículo 16. — Contra el laudo las partes podrán interponer el

recurso de aclaratoria, que deberá ser fundado, dentro de los 5 días

hábiles de notificado por cédula, y el recurso de nulidad previsto por

el Art. 808 del citado Código, el que también deberá ser interpuesto y

fundado dentro del mismo plazo.

Artículo 17. — La parte que deje de cumplir los actos

indispensables para la realización de este compromiso, pagará a la otra

una multa de m$n. 100.000.

Artículo 18. — El árbitro designado por el Estado no percibirá suma

alguna en concepto de honorarios, ya sea en su calidad de árbitro como

en la de perito valuador. Los honorarios del árbitro designado por los

accionistas, serán abonados por éstos. El Presidente del Tribunal

percibirá por todo honorario la cantidad de cuatro millones (4.000.000)

de pesos moneda nacional y el Secretario la cantidad de quinientos mil

(500.000) pesos moneda nacional, sumas ambas que serán abonadas por las

partes por mitad. Los gastos de traslado y Secretaría, serán también

abonados por partes iguales.

En prueba de conformidad y ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional,

se firman cinco ejemplares de igual tenor y efecto, en Buenos Aires, a

los ocho días del mes de febrero de mil novecientos sesenta y seis.

F° 2.077. — Primer Testimonio. — Número setecientos sesenta y seis.

— En la Ciudad de Buenos Aires, a veintiséis de diciembre de mil

novecientos sesenta y uno, ante mí, el Escribano Público autorizante y

testigos que suscriben comparece el señor Carlos Bauler, de estado

casado, suizo, mayor de edad, domiciliado en esta Capital, calle Moreno

trescientos setenta y seis, persona hábil y de mi conocimiento, doy fe,

y expone: Que a los efectos de su agregación y transcripción en este

Registro para dejarlo así protocolizado, me presenta un instrumento

público otorgado en la Ciudad de Basilea, Suiza, por el cual la Société

de Banque Suisse le ha otorgado a él y a los doctores Jorge M. Mayer y

Pablo Santos Muñoz, un mandato para actuar indistintamente. En

consecuencia, yo el autorizante, procedo a transcribir el referido

instrumento que se encuentra redactado en idioma castellano y

legalizado por la autoridad competente del Cantón de Basilea y por las

autoridades argentinas, habiendo sido traducida al idioma nacional la

legalización primeramente aludida, encontrándose además dicho

instrumento repuesto en esta jurisdicción nacional con la estampilla de

diez pesos número setenta y dos mil sesenta y cuatro en su primer foja

y con la estampilla de tres pesos número un millón ochocientos

cincuenta y cinco mil veintinueve, en su segunda foja, ambas de la

Serie V; inutilizadas por la Caja cinco en fecha veinte del corriente

mes. El texto del instrumento que se protocoliza es el siguiente:

"Poder. — Ante mí, Notario de la Ciudad de Basilea (Suiza), comparecen

el señor Karl Türler,

de estado civil casado, domiciliado en Binnigen, y el señor Dr. Franz

Galliker, de estado casado, domiciliado en Basilea, ambas personas

hábiles y de mi conocimiento y manifiestan: Que concurren, el primero

en calidad de Presidente de la Gerencia General, el segundo en calidad

de Vice-Director agregado a la Gerencia General de la Société de Banque

Suisse, domiciliada en la calle Aeschenvorstadt uño, de esta Ciudad,

que es una sociedad jurídica legalmente autorizada a funcionar desde el

año mil ochocientos setenta y dos,

la cual se encuentra debidamente registrada en el Registro de Comercio

de la Ciudad de Basilea. Que en virtud de las facultades inherentes a

los cargos que desempeñan y de conformidad con los Estatutos y con los

reglamentos internos de la Société de Banque Suisse vienen a otorgar

poder a favor del Dr. Jorge M. Mayer y/o Sr. Carlos Bauler y/o Dr.

Pablo Santos Muñoz, residentes en la calle Moreno trescientos setenta y

seis de la Ciudad de Buenos Aires, para que actuando indistintamente

cualesquiera de ellos, intervengan en representación de la Société de

Banque Suisse, tenedora de las doscientas cincuenta mil acciones de la

Compañía Suizo Argentina de Electricidad, Sociedad Anónima, en todos

los trámites a realizarse con el Gobierno de la Nación Argentina y sus

distintas subdivisiones, Ministerio de Economía, Ministerio de

Industria, Secretaría de Eslado de Energía y Combustibles, Dirección de

Agua y Energía y cualesquiera otras reparticiones de cualquier grado y

naturaleza, a los efectos de convenir la venta de dichas acciones o los

activos de esta sociedad y firmar los respectivos contratos en las

condiciones que consideren pertinentes, celebrar arreglos y

transacciones, cobrar y percibir así como presentarse en su nombre ante

el Presidente de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, dicho

Tribunal y todos los demás Tribunales Federales ó comunes de la

República Argentina, de cualquier jurisdicción, convenir la designación

de árbitros, arbitradores, peritos, técnicos, presentar escritos y en

fin, ejercer todos los trámites y acciones, ya sea administrativos o

judiciales tendientes al mejor cumplimiento de este mandato. — Ante mí,

notario autorizante y los testigos señores Fritz Amann y Karl Suter,

firman los comparecientes por la Société de Banque Suisse. — Hay dos

firmas ilegibles, los testigos (firmado) Suter. — F. Amann. — 4-XII-61,

el Notario autorizante (firmado) Th. Moll, Notario. — Hay un cordón y

una nema de papel con impresión en relieve adheridos. Sigue la

legalización firmada y sellada en Basilea, redactada en idioma inglés.

—Certifico que la firma que aparece en este documento y dice Sanuer es

auténtica y pertenece al funcionario cancillería, Cantón Basilea,

Zurich 11 Dez. 1961. — N° de orden 118. — N° de arancel 28 c. Derecho

percibido $ 370. Fr. 19,30. — Hay un sello que dice: Consulado de la

República Argentina. Zurich (firmado) Alberto Crocco. Alberto Crocco,

Cónsul. — Hay una estampilla de cinco pesos y un sello. La División

Legalizaciones del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto

certifica: Que la firma que aparece en este documento es auténtica y

pertenece al Sr. A. Crocco. — Buenos Aires, 18 Dic. 1961. (firmado) E

Ruíz Jiménez. — Enrique Ruíz Jiménez, Secretario de Embajada División

Legalizaciones. — Traducción - Legalización. Certificamos por el

presente que la firma del señor Theodor Moll, notario público de

Basilea (Suiza), de nuestro conocimiento personal, es auténtica. —

Basilea, diciembre 5 de 1961. — N° 9.669. — Cancillería de Estado del

Cantón de la Ciudad de Basilea (firmado) ilegible. — Hay un sello que

dice: Cancillería de Estado - Ciudad de Basilea. — Sigue en idioma

nacional, la legalización por el Consulado Argentino en Zurich. Es

traducción fiel de la legalización en idioma inglés, puesta sobre el

documento adjunto, que he tenido a la vista y al que me remito, en la

Ciudad de Buenos Aires, a veinte de diciembre de mil novecientos

sesenta y uno. — José Karothy. Hay una estampilla y un sello. Hay un

sello que dice: José Karothy. — Traductor Público Nacional. Inglés.

Inscrip. Cap. Fed. Folio 48. Tomo Francés. Inscrip. Cap. Fed. Folio

fiel de su original que agrego a la presente, doy fe, dejándolo así

protocolizado. Presente también a este acto, el señor José Karothy, de

estado casado, mayor de edad, Traductor Público Nacional, domiciliado

legalmente en esta Capital calle Lavalle mil doscientos seis, persona

hábil y de mi conocimiento doy fe, expone: Que se ratifica de la

traducción al idioma nacional de la leyenda referente a la legalización

redactada en idioma inglés transcripta en esta escritura. Previa

lectura y ratificación, firman los comparecientes en unión de los

testigos del acto señores don Ricardo Imperial y don Aldo Alberto

Bettaglio, residentes en esta Ciudad y hábiles, doy fe. — C. Bauler. —

José Karothy. — Tgo.: K. Imperial. — Tgo.: Aldo A. Bettaglio. — Ante

mí: Jorge Garaicoechea. — Hay un sello. — Concuerda con su escritura

matriz que pasó ante mí en el Registro noventa y cinco de mi

adscripción doy fe. — Para el interesado expido el presente primer

testimonio en tres sellos de ley números dos millones novecientos

cincuenta y un mil setecientos seis, correlativos al presente que firmo

y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento. — Raspado: Société,

repuesto, es, Alberto, señor, Basilea: Vale. — Jorge Garaicoechea,

escribano.

El Colegio de Escribanos, de la Capital Federal, República

Argentina, en virtud de las facultades que le confieren las leyes 12990

y 14054, legaliza la firma y el sello del escribano don Jorge

Garaicoechea obrantes en el documento que lleva el timbre N° 2951708. —

Buenos Aires, 7 febrero 1962. —