SERVICIOS PUBLICOS

SERVICIOS PUBLICOS

Decreto 304/2006

Dispónese la constitución de la sociedad "Agua y Saneamientos Argentinos Sociedad Anónima", en la órbita de la Secretaría de Obras Públicas del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, bajo el régimen de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales - t.o. 1984 - y sus modificatorias, la que tendrá por objeto la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales. Apruébase el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios. Desígnase Presidente del Directorio. Vigencia.

Bs. As., 21/3/2006

VISTO el Expediente Nº S01:0093867/2006 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y

CONSIDERANDO:

Que para la normal continuidad de la prestación del servicio público de servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales del área atendida hasta el día de la fecha por Aguas Argentinas S.A., resulta oportuno disponer la creación de un ente jurídico que tenga bajo su responsabilidad la operación del servicio.

Que a tal efecto se considera que la sociedad anónima es la figura jurídica más apropiada para asegurar la fluidez operativa del servicio y lograr la adaptación necesaria frente a los cambios o contingencias del caso, garantizándose así la continuidad y regularidad de la prestación.

Que en ese sentido resulta conveniente establecer los aportes a la composición del capital social de la sociedad a crearse, estimándose que tal participación accionaria deberá hallarse en la órbita del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Que, asimismo, a fin de garantizar la preservación de las fuentes de trabajo y la gestión del servicio, es preciso ratificar el régimen normativo al cual se sujeta todo el personal transferido a la nueva sociedad.

Que, además, por razones de celeridad administrativa en la puesta en marcha de la empresa que se crea, corresponde facultarla para que se efectúe la contratación de nuevo personal, exceptuándola del cumplimiento del Decreto Nº 491 de fecha 12 de marzo de 2002 y sus modificatorias por un plazo prudencial.

Que en virtud de las competencias que le son propias, el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS será la autoridad de aplicación del presente decreto, pudiendo dictar las normas aclaratorias y complementarias pertinentes.

Que toda vez que el servicio de provisión de agua potable y cloacas resulta esencial para la comunidad, el ESTADO NACIONAL debe asegurar su continuidad en forma general, obligatoria, uniforme y en igualdad de condiciones para todos los usuarios, por lo que se torna imposible seguir los trámites ordinarios previstos por la CONSTITUCION NACIONAL para la sanción de las leyes.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención de su competencia en los términos de lo dispuesto por el Artículo 6º del Decreto Nº 27 de fecha 27 de mayo de 2003 y el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

Que el presente se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 99, incisos 1 y 3 de la CONSTITUCION DE LA NACION ARGENTINA.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA EN ACUERDO GENERAL DE MINISTROS

DECRETA:

Artículo 1º — Dispónese la constitución de la sociedad "AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA", en la órbita de la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, bajo el régimen de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales —t.o. 1984— y sus modificatorias, la que tendrá por objeto la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales del área atendida hasta el día de la fecha por Aguas Argentinas S.A., definido como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los partidos de Almirante Brown, Avellaneda, Esteban Echeverría, La Matanza, Lanús, Lomas de Zamora, Morón, Quilmes, San Fernando, San Isidro, San Martín, Tres de Febrero, Tigre, Vicente López y Ezeiza, respecto de los servicios de agua potable y desagües cloacales; Hurlingham e Ituzaingó respecto del servicio de agua potable; y los servicios de recepción de efluentes cloacales en bloque de los Partidos de Berazategui y Florencio Varela; de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio de dicho servicio. La sociedad podrá realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/ o complementarias a las mismas, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación, ampliación y explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento urbano y fiscalización de los efluentes industriales así como la explotación, alumbramiento y utilización de las aguas subterráneas y superficiales. A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, su Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.

Art. 2º — El NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital de la sociedad que se crea mediante el artículo precedente pertenecerá al ESTADO NACIONAL, ejerciendo dicha titularidad el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS. El restante DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social corresponderá a los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron oportunamente como accionistas de la ex concesionaria Aguas Argentinas S.A., conforme al Anexo I del Decreto Nº 1944/94.

Art. 3º — Apruébase el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA, que como Anexo I forman parte integrante del presente.

Art. 4º — Ordénase la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos Societarios a que se refiere el artículo anterior, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.

Art. 5º — Facúltase al señor Ministro de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios o al funcionario que éste designe, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital social en nombre del ESTADO NACIONAL con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los efectos indicados en el presente decreto para la constitución y puesta en marcha de la sociedad, en especial designe las autoridades del directorio restante; a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, fije la sede social, con expresa facultad para introducir las modificaciones al Estatuto que fueren necesarias a los efectos registrales y para suscribir bajo la aprobación de la asamblea de la sociedad el Convenio de Prestación Accesoria que formalice el aporte del servicio público de Provisión de aguas potable y desagües cloacales y la afectación de los bienes muebles e inmuebles necesarios a tal fin.

Art. 6º — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación de la resolución aprobatoria del Acta Constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad en el Boletín Oficial de la República Argentina a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley Nº 19.550 —t.o. 1984— y sus modificatorias.

Art. 7º — Establécese que la totalidad del personal afectado a la ex concesionaria Aguas Argentinas S.A., de conformidad con las cláusulas 7.12.1 y 14.9.9.1 del contrato de concesión oportunamente suscripto entre el ESTADO NACIONAL y dicha empresa, continuará prestando sus servicios en AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANOMINA.

Art. 8º — La nueva sociedad regirá las relaciones con su personal por la Ley Nº 20.744 de Contrato de Trabajo —t.o. 1976— y sus modificatorias, y los Convenios Colectivos de Trabajo que hubieren sido celebrados con las asociaciones gremiales representativas de su personal.

Art. 9º — El MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS supervisará el desenvolvimiento de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A. y aprobará su plan de acción y presupuesto.

Art. 10. — Exceptúase de las previsiones del Decreto Nº 491/02 y sus modificatorios, por el plazo de NOVENTA (90) días, a la sociedad creada por el artículo 1º del presente decreto, facultándola para contratar por sí nuevo personal, pudiendo efectuar la contratación de bienes y servicios, de tal manera que permita a la nueva empresa la continuidad de las prestaciones, procurando en todo momento una ágil y eficiente gestión empresaria, asegurándose la transparencia, competencia y publicidad de todas las tramitaciones de dicho carácter.

Art. 11. — AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONlMA se regirá por las normas y principios del Derecho Privado, por lo que no le serán aplicables las disposiciones de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos Administrativos y sus modificatorias, del Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 —Régimen de Contrataciones del Estado— y sus modificatorios, de la Ley Nº 13.064 de Obras Públicas y sus modificatorias, ni en general, normas o principios de derecho administrativo, sin perjuicio de los controles que resulten aplicables por imperio de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificatorias.

Art. 12. — Desígnase Presidente del Directorio de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONlMA al Señor Carlos BEN (DNI Nº 8.559.731).

Art. 13. — El JEFE DE GABINETE DE MINISTROS dispondrá los ajustes necesarios, en el Presupuesto de la Administración Nacional, a efectos de atender los requerimientos que surjan como consecuencia del presente acto.

Art. 14. — Instrúyese al MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION a realizar todas las acciones tendientes a posibilitar la gestión económico financiera del servicio, creando a tales fines una Cuenta Especial dentro del Presupuesto General de la Administración Nacional.

Art. 15. — El MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS será la autoridad de aplicación del presente decreto, pudiendo dictar las normas aclaratorias y complementarias pertinentes.

Art. 16. — La presente medida comenzará a regir a partir del día de su dictado.

Art. 17. — Dése cuenta al Honorable Congreso de la Nación.

Art. 18. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Aníbal D. Fernández. — Nilda C. Garré. — Julio M. De Vido. — Alberto J. B. Iribarne. — Juan C. Nadalich. — Ginés M. González García. — Daniel F. Filmus. — Carlos A. Tomada. — Felisa Miceli. — Jorge E. Taiana.

ANEXO I

ACTA de CONSTITUCION de la SOCIEDAD AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA " (AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.).- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los ..... días del mes de ......del año dos mil ......., se reúnen:.......................................... en nombre y representación del ESTADO NACIONAL ARGENTINO - MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA y SERVICIOS, conforme lo acredita con..........; y.............................................. actuando por cuenta y orden de los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron como accionistas de Aguas Argentinas S.A., conforme lo acreditan con ........ y EXPRESAN:

Que en cumplimiento del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº ...... de fecha .....de marzo de 2006, de la Resolución del Ministerio antes citado y de la instrucción del PPP......, vienen por este acto a constituir una sociedad anónima que se regirá por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y por el siguiente

ESTATUTO:

TITULO I: NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO 1º- La Sociedad se denomina "AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA "(AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.). Se regirá por estos Estatutos y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1.984).

ARTICULO 2º- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en la dirección que al efecto establezca el Directorio.

ARTICULO 3º- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

TITULO II: OBJETO SOCIAL

ARTICULO 4º- La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales del área atendida hasta el día de la fecha por Aguas Argentinas S.A., definido como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los partidos de Almirante Brown, Avellaneda, Esteban Echeverría, La Matanza, Lanús, Lomas de Zamora, Morón, Quilmes, San Fernando, San Isidro, San Martín, Tres de Febrero, Tigre, Vicente López y Ezeiza, respecto de los servicios de agua potable y desagües cloacales; Hurlingham e Ituzaingó respecto del servicio de agua potable; y los servicios de recepción de efluentes cloacales en bloque de los Partidos de Berazategui y Florencio Varela; de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio de dicho servicio. La sociedad podrá realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/o complementarias a las mismas, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación, ampliación y explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento urbano y fiscalización de los efluentes industriales así como la explotación, alumbramiento y utilización de las aguas subterráneas y superficiales.

ARTICULO 5º- A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, este Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.

TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO 6º- El capital social inicial es de PESOS CIENTO CINCUENTA MILLONES ($ 150.000.000), representado por CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de MIL (1000) PESOS valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales CIENTO TREINTA MIL (130.000) corresponde a las acciones Clase A y VEINTE MIL (20.000) a las acciones Clase B.

ARTICULO 7º- Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.

ARTICULO 8º- Las acciones podrán ser documentadas en títulos escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 9º- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

ARTICULO 10.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita.

ARTICULO 11.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o.1984).

TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 12.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTICULO 13.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTICULO 14.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga, reconducción, o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial de capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.