HIDROCARBUROS

YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES

Ley N° 17.246

**CONTRATOS DE EXPLORACION Y EXPLOTACION

DE PETROLEO. - Se aprueban convenios de transacción suscriptos con

compañías petroleras, los que se declaran de interés nacional.**

Buenos Aires, 24 de abril de 1967.

En uso de las atribuciones conferidas por el art. 5 del Estatuto de la Revolución Argentina,

El Presidente de la Nación Argentina, Sanciona y Promulga con fuerza de

Ley:

Artículo 1° - Apruébase el convenio transaccional y sus documentos

complementarios firmados el día 30 de marzo de 1967 por el secretario

de Estado de Energía y Minería, el procurador del Tesoro de la Nación y

el administrador general de Yacimientos Petrolíferos Fiscales con Pan

American Argentina Oil Company y Pan American International Oil Company.

Artículo 2° - Apruébase el convenio de transacción, contrato

aclaratorio y documentos complementarios, firmados el día 6 de abril de

1967 por el secretario de Estado de Energía y Minería, el procurador

del Tesoro de la Nación y el gerente general de Yacimientos

Petrolíferos Fiscales con Argentina Cities Service Development Company,

South American Development Company, Unola de Argentina Ltd. y Loeb

Rhoades & Co.

Artículo 3° - El Poder Ejecutivo nacional, por intermedio del

Ministerio de Economía y Trabajo, dispondrá las medidas necesarias para

que se cumplan y otorguen los actos y autorizaciones administrativas

que sean consecuencia de los convenios a que se refieren los artículos

primero y segundo de esta ley, impartiendo las instrucciones del caso a

las reparticiones que dependan de ese ministerio.

Jurisprudencia que cita a la presente

Artículo 4° - Por los elementos, equipos y maquinarias de fabricación

nacional que las compañías contratistas adquieran para la ejecución de

los contratos comprendidos en los artículos primero y segundo de esta

ley, los fabricantes nacionales gozarán de los reintegros y exenciones

impositivas a que serían acreedores en el caso de que tales elementos

fueran exportados.

Jurisprudencia que cita a la presente

Artículo 5° - Decláranse de interés nacional, en los términos del

artículo 11 de la Ley N° 15.273, los convenios a que se refieren los

artículos primero y segundo de esta ley.

Artículo 6° - Al exclusivo efecto del cumplimiento de esta ley, quedan

derogadas todas las disposiciones que resulten opuestas a la misma.

Artículo 7° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

Onganía. - Adalbert Krieger Vasena.

TRANSACCION ENTRE LA NACION ARGENTINA Y.P.F., PAN AMERICAN ARGENTINA OIL COMPANY Y PAN AMERICAN INTERNATIONAL OIL COMPANY

En la Ciudad de Buenos Aires, a los treinta (30) días del mes de marzo

del año mil novecientos sesenta y siete, entre la Nación Argentina (en

adelante "el Estado"), representada por los miembros de la comisión

creada por decreto 1863/1966 , a saber, el sSecretario de Estado de

Energía y Minería de la Nación, Ingeniero Luis M. Gotelli, el

Subprocurador en ejercicio de la Procuración del Tesoro de la Nación,

Dr. Alejandro R. Ahumada, y el Administrador General de Yacimientos

Petrolíferos Fiscales, Ingeniero Daniel Alberto Brunella; y

Yacimientos

Petrolíferos Fiscales (en adelante "YPF"), representada por su

Administrador General, Ingeniero Daniel Alberto Brunella; y Pan

American Argentina Oil Company (en adelante llamada algunas veces "la

compañía" y otras veces llamada "Pan American") sociedad de Delaware,

Estados Unidos de América, representada por su Presidente Sr. La Roy

Dean Jr.; y

Pan American International Oil Company, sociedad de

Delaware, Estados Unidos de América, representada por su apoderado, Sr.

L. Chase Ritts. Jr. (ambas sociedades denominadas en adelante

conjuntamente "las compañías"); y el Banco Central de la República

Argentina (en adelante llamado Banco Central), representado por su

Presidente, Dr. Pedro Real, al efecto de asumir la garantía establecida

en la presente; y

El Banco Industrial de la República Argentina (en

adelante el Banco Industrial), que comparece en este acto a efectos de

asumir las obligaciones de garantía que se establecen en la presente,

representado por su Vicepresidente, Dr. Rodolfo Guido Martelli, se

conviene la transacción siguiente con referencia al juicio caratulado

"Nación Argentina y otro c/Pan American Argentina Oil Company y otra

s/determinación de efectos jurídicos del decreto 744/1963 ", ahora en

trámite por ante el Juzgado Nacional en lo Civil y Comercial Federal N°

3 a cargo del Dr. Jorge R. Pastor, Secretaría N° 42 a cargo del

Escribano Jorge E. Anderson (de aquí en adelante llamado "el juicio")

con el propósito de solucionar las cuestiones pendientes entre las

partes y determinar sus derechos y obligaciones futuras, de acuerdo a

las cláusulas siguientes:

ARTICULO I

Terminación del Juicio.

1.1. El Estado e YPF, por una parte, y las compañías, por la otra

parte, convienen en dar término al juicio, de acuerdo a las condiciones

establecidas en esta transacción. En consecuencia, y sujeto a que

dichas condiciones se cumplan, el Estado e YPF, en su carácter de

actores, y las compañías en su carácter de demandadas y reconvinientes,

desisten, sin limitación alguna, de todas las acciones deducidas y

derechos invocados y de todos los reclamos efectuados en dichos autos,

o que directa o indirectamente puedan relacionarse con los mismos o con

el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 744/1963 , en virtud del cual

fue promovida la demanda, estipulando que sus relaciones recíprocas se

regirán por las disposiciones de la presente transacción.

1.2. En Particular, y sujeto también al cumplimiento de dichas

condiciones, las compañías renuncian a toda indemnización por daños y

perjuicios o por cualquier otro concepto incluyendo tanto aquellos que

hayan sido objeto de reclamo expreso en la reconvención deducida en el

referido juicio, como cualquier otros anteriores o posteriores hasta el

31 de octubre de 1966, inclusive, y el Estado e Y.P.F. dejan expresa

constancia de que las compañías nada les adeudan al 31 de octubre de

1966, incluso por los conceptos mencionados en el Artículo 6° del Decreto

N° 744/1963.

1.3. La presente transacción tendrá vigencia y efectos legales cuando

un ejemplar firmado sea presentado en el juicio con un escrito conjunto

de desistimiento conforme al texto agregado a la presente como anexo

"A". La presentación de la transacción por las partes tendrá lugar en

un día que se convenga por las partes, que en adelante se designará

como "Fecha de Cierre".

La Fecha de Cierre tendrá lugar dentro de los treinta (30) días después

de la publicación de la ley mencionada en el ap. 6.2 de la presente

Transacción.

1.4. Todos los actos a cumplirse por las partes conforme a la presente

Transacción hasta o en la misma Fecha de Cierre, además de la

presentación de esta Transacción conforme al apartado 1.3, serán condiciones

suspensivas a dicha presentación. En caso de que cualquier acto no sea

cumplido, según está previsto en la presente transacción, la parte a la

cual beneficiara el acto que debió cumplirse, podrá rescindir la

presente Transacción mediante notificación cursada a la otra por

telegrama colacionado u otro medio escrito. Si esta Transacción fuera

rescindida por cualquiera de las partes conforme a este apartado, no

tendrá vigencia o efecto y las partes volverán a la posición existente

antes de la firma de la presente transacción como si esta transacción

no hubiera existido.

1.5. Excepto lo previsto en el Artículo V, los honorarios y gastos

realizados por las partes en el juicio serán soportados en el orden

causado en cada instancia.

ARTICULO II

Cumplimiento del Contrato.

2.1. La Compañía e YPF acuerdan que, con excepción de las

diferencias entre ellas que serán resueltas por el incumplimiento de la

presente Transacción, cada una de ellas ha cumplido sus deberes y

obligaciones conforme al contrato del 21 de julio de 1958 (en adelante

el "Contrato") y al contrato de transporte del 24 de octubre de 1961

(en adelante el "Contrato de Transporte"), y afirman su intención mutua

de continuar el cumplimiento del Contrato y del Contrato de Transporte,

aclarados por la presente Transacción.

ARTICULO III

Pago de Importes Adeudados.

3.1. En la fecha de cierre, YPF pagará a la Compañía en la ciudad de

Nueva York, Estados Unidos de América, la suma de cincuenta y ocho

millones seiscientos sesenta y seis mil cuatrocientos noventa y dos

dólares estadounidenses (u$s 58.666.492), con más sus intereses sobre

esta suma, a razón del siete por ciento anual a partir del 31 de agosto

de 1966 y hasta la fecha de cierre. El pago indicado, juntamente con el

cumplimiento por Y.P.F. de las obligaciones fijadas en el ap. 3.3. y en

el art. 5 de la presente, será aceptado por la compañía en satisfacción

total de todos los montos debidos y pagaderos a la compañía por el

petróleo crudo entregado de acuerdo al contrato y transportado conforme

al contrato de transporte, desde el principio de estos contratos hasta

el 31 de octubre de 1966.

3.2. YPF obtendrá los fondos necesarios para efectuar el pago de la

suma mencionada en el apartado anterior, mediante un préstamo que la

Compañía gestionará de un grupo de bancos en los términos que se

convengan entre los bancos e YPF, los que contemplarán la devolución

del capital adeudado en dólares estadounidenses con el Estado de Nueva

York, Estados Unidos de América, en nueve (9) cuotas anuales iguales

(la primera cuota se pagará un año después de la Fecha de Cierre) con

intereses a razón del siete por ciento (7%) anual sobre saldos impagos.

La deuda será documentada por YPF en pagarés que se entregarán a los

bancos, redactados en idioma castellano e inglés, conforme al texto en

dichos idiomas, agregado a la presente Transacción como anexo "B".

Cada pagaré tendrá el aval del Banco Industrial de la República

Argentina y cada banco recibirá la garantía del Banco Industrial

redactada en idioma castellano e inglés, conforme al texto en dichos

idiomas, agregado a la presente Transacción como anexo "C". En el caso

de que razones ajenas a YPF, al Banco Industrial de la República

Argentina o a la Nación Argentina, impidieran poner a disposición de

YPF por los bancos, los fondos, la compañía proporcionará a YPF

en la Fecha de Cierre, una fuente alternativa para obtener los fondos

requeridos en los mismos términos.

3.3. YPF entregará a la compañía en la fecha de cierre, comprobantea

que acrediten el pago de todos los impuestos a los réditos, beneficios

extraordinarios y de emergencia pagaderos de acuerdo con el Artículo 10 del

Contrato, conforme a lo autorizado por Ley N° 15.273 y la

Resolución N° 1.609/61, de la Secretaría de Estado de Hacienda,

correspondientes a los años 1963 y siguientes, hasta la Fecha de

Cierre, inclusive los que resulten adeudarse como consecuencia del pago

a que se refiere el apartado 3.1. que antecede. Los comprobantes por la

fracción del ejercicio 1967 que terminen en la fecha de cierre se

basarán en una estimación de la Compañía sobre los impuestos adeudados

por esa fracción de ejercicio. Las declaraciones juradas de la Compañía

serán preparadas de acuerdo al inciso 2° de artículo 25 de la reglamentación

de la ley del impuesto a los réditos adoptando el procedimiento de

incluir el impuesto como parte del rédito imponible tal como fuera

anteriormente aplicado en las declaraciones correspondientes a los años

1960, 1961 y 1962.

3.4. Desde el 1° de diciembre de 1966 y hasta la Fecha de Cierre, YPF

pagará a la compañía mensualmente y a cuenta, la suma de ciento setenta

millones de pesos moneda nacional (m$n 170.000.000). Dentro de los

cuarenta y cinco (45) días de la Fecha de Cierre YPF pagará a la

Compañía la suma debida por el petróleo entregado y petróleo

transportado durante el mes de noviembre de 1966 y siguientes, hasta el

mes anterior al de la fecha de cierre, según lo previsto en los

Artículos VII Y VIII de la presente, respectivamente, previa deducción

de los pagos a

cuenta mencionados precedentemente y de los pagos a cuenta realizados

por Y.P.F. durante los meses de setiembre, octubre y noviembre de 1966.

El petróleo entregado y el petróleo transportado durante el mes de la

Fecha de Cierre y durante los cuatro (4) meses siguientes a dicho mes,

será pagadero dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al

fin del mes de entrega.

Transcurridos los aludidos cuatro (4) meses, el plazo de pago se

extenderá en quince (15) días acumulativos cada mes y hasta alcanzar

noventa (90) días contados desde el último día del mes de entrega.

La equivalencia en dólares estadounidenses de los pagos efectuados a

cuenta en pesos moneda nacional por YPF se establecerá de acuerdo a

las disposiciones consignadas en el apartado 7.11. de la presente.

ARTICULO IV

Reembolso a YPF

4.1. A partir de la Fecha de Cierre, la Compañía operará todos los

pozos productivos perforados por YPF en el área desde el 15 de

noviembre de 1963 y dichos pozos se reputarán como si hubieran sido

perforados por la Compañía. La Compañía reembolsará a YPF el costo

que resulte o sea consecuencia de sus actividades en el área,

posteriores al 15 de noviembre de 1963 y hasta la Fecha de Cierre, como

está previsto en el presente artículo.

4.2. La suma a ser reembolsada a YPF por la Compañía, teniendo en

cuenta los distintos factores a considerar tales como las

características técnicas de los pozos, el número de pozos y el material

usado en tales pozos, se conviene en quince millones quinientos mil

dólares estadounidenses (u$s 15.500.000), por todas las actividades y

gastos hasta la Fecha de Cierre.

4.3. En la Fecha de Cierre la Compañía adquirirá o por otros medios

obtendrá del grupo de Bancos o de la fuente alternativa a que se

refiere el apartado 3.2 de la presente, una cantidad de pagarés entregados

por YPF a tales Bancos, suficientes para completar un valor nominal

total igual al importe total a reembolsar por la Compañía a YPF

conforme a este artículo. Los pagarés así adquiridos serán los que de

acuerdo a sus plazos de vencimiento deban ser pagados en último

término. Inmediatamente después de adquiridos dichos pagarés la

Compañía endosará y entregará a YPF e YPF aceptará tales pagarés

en pago total y cumplimiento del reembolso a cargo de la Compañía,

previsto por el presente artículo. Este rescate a favor de Y.P.F. se

hará de tal manera que Y.P.F. quede liberado a partir de la Fecha de

Cierre del pago de intereses sobre las sumas rescatadas.

ARTICULO V

Impuestos

5.1. YPF se compromete a tomar a su cargo y a mantener a la Compañía

libre de responsabilidades por todos los gravámenes, impuestos, tasas,

contribuciones, derechos, regalías, cánones y recargos de cualquier

naturaleza exigidos por cualquier autoridad de la República Argentina,

sea nacional, provincial o municipal incluso Impuestos de Sellos y de

Justicia que correspondieren por:

trámites efectuados en el mismo, incluso su terminación de acuerdo con

las disposiciones de la presente, y

5.2. En la Fecha de Cierre el Presidente de la Comisión creada por

Decreto N° 1.863/66 entregará a la Compañía instrumentos que comprueben

suficientemente que todas las acciones pendientes contra la Compañía o

sus subcontratistas derivadas del Contrato o del Contrato de Transporte

por impuestos que recauda la Dirección General Impositiva, han sido

desistidas con renuncia de la acción y del derecho y sin cargo para la

Compañía o sus subcontratistas, por Impuestos de Justicia y sellado de

actuación, conviniéndose asimismo que los honorarios y demás costas, si

las hubiere, serán soportadas por su orden. La Compañía asumirá por su

cuenta los honorarios y costas de sus subcontratistas.

ARTICULO VI

Condiciones Suspensivas de la Vigencia de esta Transacción.

6.1. Además de otros actos a cumplirse por las partes antes o en la

fecha de cierre, se conviene expresamente que los actos previstos en el

presente artículo son condiciones suspensivas a la vigencia de la

presente transacción.

6.2. Que dentro de los sesenta (60) días a partir de la fecha de la

presente transacción se promulgue y publique una ley nacional que

contenga todas las disposiciones necesarias para ratificar los términos

de esta transacción: Establecer la continuación de la vigencia del

contrato y del contrato de transporte aclarados por esta transacción, y

aprobar los préstamos contemplados en el apartado 3.2 de la presente.

6.3. La Compañía y los Bancos indicados en el apartado 3.2 de la presente

recibirán en la Fecha de Cierre los dictámenes legales y la nota

mencionados en la carta dirigida por la Compañía al Presidente de la

Comisión creada por Decreto N° 1.863/66 con fecha 2 de marzo de 1967, N°

1.860 Expediente N° 520.098/67 de la Secretaría de Estado de Energía y Minería.

ARTICULO VII

Aclaración del Contrato.

7.1. Las disposiciones de este artículo que se convienen con el

propósito de aclarar el Contrato entrarán en vigencia en la Fecha de

Cierre.

Por conveniencia, las partes firmarán el día de la presentación un acta

en la cual mencionarán la Fecha de Cierre; acta que será agregada al

Contrato con sus aclaraciones.

7.2. El Contrato que fuera cedido el 5 de diciembre de 1958 por Pan

American International Oil Company a Pan American Argentina Oil Company

es revisado para sustituir el nombre de esta última compañía en lugar

del de la primera y el término "Compañía" empleado en el contrato se

referirá exclusivamente a Pan American Argentina Oil Company.

Las garantías y seguridades dadas por Pan American International Oil

Company al tiempo de la mencionada cesión continuarán en plena vigencia

y efecto y son aplicables al Contrato aclarado.

La primera y última páginas del Contrato se corrigen para incluir al

Banco Central de la República Argentina y al Banco Industrial de la

República Argentina como firmantes al solo efecto de asumir las