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LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
Ley Nº 19.550
(Nota Infoleg: Texto ordenado por el Anexo delDecreto N° 841/84B.O. 30/03/1984 con las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.)
ANEXO
LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984(Denominación del Título sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la existencia de sociedad
*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.*Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)****
Concepto.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más
personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad
unipersonal.
*(Artículo sustituido por punto 2.2 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sujeto de derecho.
ARTICULO 2.—
Incorpóranse como "Cap. III", bajo la denominación "De los contratos de colaboración empresaria", "Sección I" – "De las agrupaciones de colaboración" y "Sección II" – "De las uniones temporarias de empresas", las siguientes disposiciones:
"Sección I – De las agrupaciones de colaboración".
ARTICULO 3.—
El actual Capítulo III se mantendrá bajo igual epígrafe y el mismo contenido como Capítulo IV, y sólo modificándose la numeración de sus disposiciones de la siguiente forma: Los actuales artículos 367 a 373 llevarán la numeración correlativa 384 a 391.
Vigencia
SECCION II
De la Forma, Prueba y Procedimiento
Forma.
ARTICULO 4.—
Esta ley regirá a los ocho (8) días de su publicación.
Aplicación de pleno derecho
ARTICULO 5.—
La presente ley se aplicará de pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artículo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicación a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirán éstos.
Normas de aplicación.
ARTICULO 6.—
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4º, se aplicarán las modificaciones introducidas:
En los artículos 62, 65 y 67 a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;
En los artículos 63 y 54 a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.
En la sección X del Capítulo I, a las
transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. El artículo 81 no se aplica a los trámites de transformación que estén en gestión;
En la sección XI del Capítulo I, si mediante
nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso;
En los artículos 152, 154, 155, 159 y 160, a los
tres (3) meses de la vigencia de esta ley, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones; la misma regla se extiende al artículo 153, excepto en lo concerniente a su último párrafo, que se aplicará a las subastas de las cuotas que se dispongan a partir de la vigencia de esta ley.
En las sociedades de responsabilidad limitada
cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º, se integrará un órgano de fiscalización en la primera asamblea que se convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposición en contrario del contrato, la fiscalización será organizada por un síndico titular y uno suplente;
En el artículo 162, a los acuerdos sociales que se celebren a partir de los tres (3) meses de la vigencia de esta ley.
En el artículo 238, lo concerniente a la
comunicación de la asistencia, a las asambleas que se convoquen a partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se hará constar la obligación de los titulares de acciones nominativas o escriturales de comunicar su asistencia;
En los artículos 244, 245 y 251, a las asambleas que se convoquen con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley;
En el artículo 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente;
En el artículo 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta Ley.
Exención impositiva.
ARTICULO 7.—
Los actos y documentos accesorios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos.
Derogaciones.
ARTICULO 8.—
Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacional determine.
ARTICULO 9.—
El Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley N°19.550.
ARTICULO 10.—
Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
BIGNONE
Lucas J. Lennon
ARTICULO 11.—
Contenido del instrumento constitutivo. El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1°) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2°) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3°) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4°) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
5°) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6°) La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;
7°) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8°) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9°) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad."
ARTICULO 12.—
Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada."
ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos
los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les
restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con
una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para
la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Publicidad: Norma general.
ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se
ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días
por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de
publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: Norma general.
ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o
autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por
procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
SECCION III
Del régimen de nulidad
Principio general.
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte
el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación
de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de
sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único
socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
*(Artículo sustituido por punto 2.6 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el
Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no
produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto
en la Sección IV de este Capítulo.
*(Artículo sustituido por punto 2.7 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto
ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de
la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución
a las pérdidas.
Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y
los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen
como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente
por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto
lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas
dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe
quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un
objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se
les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección
XIII.
SECCION IV
De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos
*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sociedades incluidas.
ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya
con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley,
se rige por lo dispuesto por esta Sección.
*(Artículo sustituido por punto 2.8 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Régimen aplicable.
ARTICULO 22.—
Regularización. La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.
Disolución. Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.
Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4, a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.
Liquidación. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley."
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la
representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la
sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato
social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el
Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto
debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con
firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios
en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
La consulta de este documento no sustituye la lectura del Boletín Oficial de la República Argentina correspondiente. No asumimos responsabilidad por eventuales inexactitudes derivadas de la transcripción del original a este formato.