CONVENIO DE CREDITO

Ley 19.910

Ministerio de Hacienda y Finanzas

Bs. As., 25/10/1972

EXCELENTISIMO SENOR PRESIDENTE DE LA NACION:

Tengo el honor de elevar a consideración de V.E. el adjunto proyecto de ley mediante el cual se ratifica el Convenio de Crédito, suscripto con fecha 6 del mes en curso, entre el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA y un consorcio de bancos privados: de los Estados Unidos de América.

Se trata de una operación de préstamo por 145 millones de dólares estadounidenses, monto que ingresará a las reservas del Banco Central con el fin de moderar los efectos que sobre el valor de la moneda y la actividad económica puedan tener las fluctuaciones del balance de pagos, tal como lo establece la Carta Orgánica de la mencionada Entidad (DECRETO-LEY 13.126/57 ratificado por LEY 14.457).

Las estipulaciones del Convenio, en materia de plazo, tasas de interés y otros aspectos propios de este tipo de acuerdos de crédito se ajustan, a las condiciones que son habituales en los mercados internacionales de capitales.

En consecuencia, el Banco Central de la República Argentina se encuentra habilitado por su citada Carta Orgánica para concertar operaciones de crédito con entidades financieras del exterior del tipo de la suscripta recientemente. Sin perjuicio de dicha facultad se estima necesario, dadas las especiales características que el presente acuerdo reviste, su ratificación mediante una norma con jerarquía de ley.

El proyecto que se eleva a consideración de V.E. se ajusta a la Política Nacional Nº 54, aprobada por Decreto Nº 46/70 de la Junta de Comandantes en Jefe.

Dios guarde a Vuestra Excelencia.

Firma

Bs. As., 25/10/1972

En uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5º del Estatuto de la Revolución Argentina,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:

ARTICULO 1º — Ratifícase en todas sus partes el Convenio de Crédito suscripto el 6 de octubre de 1972, entre el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA y un consorcio de bancos privados de los Estados Unidos de América, por un monto de CIENTO CUARENTA Y CINCO MILLONES DE DOLARES ESTADOUNIDENSES (Dls. 145.000.000), cuyo texto figura anexo a la presente ley y de la cual forma parte integrante.

ARTICULO 2º — El señor Presidente del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA o quien éste designe, se hallan facultados para la formalización y entrega de los instrumentos necesarios para la ejecución del Convenio a que se refiere el artículo 1º de la presente ley, cuyos textos figuran anexos y de la cual forman parte integrante.

ARTICULO 3º — Comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

Firmas

CONVENIO DE CREDITO

FECHADO EL 2 DE OCTUBRE DE 1972

CELEBRADO ENTRE

BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA

FIRST NATIONAL CITY BANK,

Individualmente y como Agente

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A.,

Individualmente y como Co-Agente

BANK OF AMERICA NATIONAL, TRUST & SAVINGS ASSOCIATION

MANUFACTURERS HANOVER TRUST COMPANY

MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY OF NEW YORK

BANKERS TRUST COMPANY

THE FIRST NATIONAL BANK OF BOSTON

WELLS FARGO BANK, N.A.

CHEMICAL BANK

IRVING TRUST COMPANY

MARINE MIDLAND BANK - NEW YORK

NATIONAL BANK OF NORTH AMERICA

THE PHILADELPHIA NATIONAL BANK

BANK OF NEW YORK

Artículo I

Definiciones

Sección 1.01

Definición de Ciertos Términos

Artículo II

Montos y Condiciones de los Adelantos

Sección 2.01

Compromisos, Oficinas estadounidenses y Sucursales Prestadoras

Sección 2.02

Los Adelantos

Sección 2.03

Los Pagarés, Reintegro e Intereses

Sección 2.04

Realización de los Adelantos y Cuentas de Depósito a Plazo Fijo

Sección 2.05

Ajuste de la Tasa de Interés

Sección 2.06

Derechos del Banco Central a retirar fondos de las Cuentas de Depósito a Plazo Fijo

Sección 2.07

Comisión por Inmovilización de Fondos

Sección 2.08

Terminación o Reducción de los Compromisos

Sección 2.09

Pago Anticipado

Sección 2.10

Interés y Comisión por Inmovilización de Fondos

Sección 2.11

Pagos y Endosos

Sección 2.12

Pago en días no laborables

Sección 2.13

Participación en las Compensaciones

Sección 2.14

Finalidad del Préstamo

Sección 2.15

Costos adicionales y Tasa de Interés Substituta

Sección 2.16

Impuestos

Sección 2.17

Realización y Transferencia del Préstamo

Sección 2.18

Notificación del Promedio LIBO

Articulo III

Otros Préstamos y Créditos del Banco Central

Sección 3.01

Créditos de Eurobancos

Articulo IV

Declaraciones y Garantías

Sección 4.01

Declaraciones y Garantías del Banco Central

Articulo V

Compromisos del Banco Central

Sección 5.01

Compromisos Afirmativos del Banco Central

Sección 5.02

Compromisos Negativos del Banco Central

Artículo VI

Condiciones del Préstamo

Sección 6.01

Condiciones Precedentes al Préstamo A

Sección 6.02

Condiciones Adicionales Precedentes al Préstamo A

Sección 6.03

Condiciones Precedentes a todos los Préstamos

Artículo VII

Casos de Incumplimiento

Sección 7.01

Casos de Incumplimiento

Articulo VIII

El Agente y el Co-Agente

Sección 8.01

Designación y Autorización

Sección 8.02

Dos Tenedores de los Pagarés

Sección 8.03

Consultas al Asesor Legal

Sección 8.04

Documentos

Sección 8.05

El Agente, el Co-Agente y sus Filiales

Sección 8.06

Responsabilidad del Agente y el Co-Agente

Sección 8.07

Medidas Adoptadas por el agente y el Co-Agente

Sección 8.08

Notificación de Caso de Incumplimiento

Sección 8.09

Indemnización

Artículo IX

Varios

Sección 9.01

Cumplimiento

Sección 9.02

Renuncias

Sección 9.03

Pago en Día Hábil

Sección 9.04

Costos y Gastos

Sección 9.05

Cálculo de Cantidades Equivalentes en Distintas monedas

Sección 9.06

Formalización con Copias

Sección 9.07

Efecto Obligatorio y Cesión

Sección 9.08

Ley Aplicable

Sección 9.09

Autorización de los Bancos

Sección 9.10

Notificaciones

Sección 9.11

Separabilidad

Sección 9.12

Obligaciones Solidarias

Sección 9.13

Encabezamientos

LISTA I

Adelanto de cada Banco para cada fecha de Préstamo

ANEXO A

Pagaré

ANEXO B

Certificado del FMI

ANEXO C

Convenio de Cuenta de Depósito a Plazo Fijo

ANEXO D

Dictamen del Asesor Legal del Banco Central

ANEXO E

Dictamen del Asesor Local de los Bancos

ANEXO F

Dictamen del Asesor Especial en la Argentina de los Bancos

ANEXO G

Modelo de Dictamen de los Sres. Shearman & Sterling

T R A D U C C I O N

CONVENIO DE CREDITO

Fechado el 2 de octubre de 1972

EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA ("Banco Central") entidad autónoma organizada y existente bajo las leyes de la República Argentina (la "República"), las instituciones bancarias nombradas y definidas individualmente en la Sección 2.01 del presente (cada una de las cuales será denominada en adelante "Banco" y colectivamente los "Bancos"), el FIRST NATIONAL CITY BANK como agente de los Bancos (el "Agente") y THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. como coagente de los Bancos (el "Co-Agente"), convienen lo siguiente:

ARTICULO I

Definiciones

Sección 1.01. Definición de ciertos Términos. Tal como se utilizan en este Convenio, los siguientes términos tendrán los significados que se establecen respectivamente después de cada uno (dichos significados se aplicarán igualmente tanto a la forma singular como plural de los términos definidos):

(a) "Adelanto". Cada uno de los Adelantos a efectuar por cada Banco al Banco Central como se establece en la Sección 2.02 del presente.

(b) "Promedio LIBO". Sujeto a las disposiciones de la Sección 2.15 (b) del presente con respecto a cada Período de Intereses (o a cada período de un mes mencionado en las Secciones 2.03 y 2.16 del presente), el promedio que determinen el Agente y el Co-Agente y redondeado en más, si fuera necesario, hasta el múltiplo entero más próximo a un octavo de uno por ciento (1/8%) de las tasas de interés ofrecidas sobre los depósitos en eurodólares a las 11 de la mañana (hora de Londres) dos Días Hábiles anteriores al primer Día Hábil de dicho Período de Intereses (o período de un mes) por el FNCB London y el Chase London a los principales bancos en el Mercado Interbancario de Londres para un período igual a dicho Período de Intereses (o período de un mes).

(c) "Préstamo" - Cada uno de los préstamos recibidos por el Banco Central de todos los Bancos, tal como se establece en la Sección 2.02 del presente.

(d) "Fecha del Préstamo" - Cada una de las fechas de préstamo establecidas en la Sección 2.02 del presente.

(e) "Día Hábil" - Día en que los bancos en la ciudad de Nueva York, Londres, Nassau y Panamá, atienden operaciones.

(f) "Chase London" - La oficina del Co-Agente ubicada en Woolgate House, Coleman Street, Londres E.C.3, Inglaterra.

(g) "Chase New York" - La oficina del Co-Agente ubicada en One Chase Manhattan Plaza, Nueva York, Nueva York 10015, Estados Unidos de América.

(h) "Compromiso" - Con respecto a cada Banco, el monto de Capital global designado como el Compromiso de dicho Banco en la Sección 2.01 del presente, en la medida en que dicho monto pueda ser reducido de acuerdo con la Sección 2.08 del presente.

(i) "Correspondiente" - Con respecto a cada Adelanto efectuado por cada Banco y con respecto a cada Cuenta de Depósito a Plazo Fijo abierta en la Sucursal Prestadora de dicho Banco, el Adelanto correspondiente al Préstamo del que dicho Adelanto forma parte y la Cuenta de Depósito a Plazo Fijo en la que se acredita dicho Adelanto de conformidad con la Sección 2.04 del presente, todo como a continuación se establece en más detalle.

Préstamo

Adelanto correspondiente de cada Banco

Cuenta correspondiente de Depósito a Plazo Fijo de cada Banco

A

Adelanto A

Cuenta A de Depósito a Plazo Fijo

B

Adelanto B

Cuenta B de Depósito a Plazo Fijo

C

Adelanto C

Cuenta C de Depósito a Plazo Fijo

D

Adelanto D

Cuenta D de Depósito a Plazo Fijo

E

Adelanto E

Cuenta E de Depósito a Plazo Fijo

F

Adelanto F

Cuenta F de Depósito a Plazo Fijo

(j) "Eurobanco" - Cada una de las instituciones bancarias organizadas según las leyes de un país, excepto Estados Unidos de América, y que participe en un Convenio de Eurobanco.

(k) "Convenio de Eurobanco" - Cada uno de los convenios de préstamo o crédito que disponga el otorgamiento de crédito o préstamos por parte de un Eurobanco al Banco Central, el que, conjuntamente con los otorgamientos de crédito o préstamos estipulados en los otros Convenios de Eurobanco, totalizará no menos del equivalente de u$s. 180.000.000, como se establece en más detalle en la Sección 3.01 del presente.

(l) "Eurodólares" - Dólares de Estados Unidos de América libremente disponibles para transferencias hacia y desde Estados Unidos de América, sus territorios o posesiones y que se representan con el símbolo "$".

(m) "Eurocuenta de Depósito a Plazo Fijo" - Cada una de las cuentas de depósito a plazo fijo abiertas por el Banco Central en un Eurobanco, de acuerdo con un Convenio de Eurocuenta de Depósito a Plazo Fijo, en relación con el otorgamiento del crédito o préstamo por dicho Eurobanco, según el Convenio de Eurobanco entre el Banco Central y dicho Eurobanco.

(n) "Convenio de Eurocuenta de Depósito a Plazo Fijo" - Cada uno de los convenios de cuenta de depósito a plazo fijo entre el Banco Central y un Eurobanco, celebrado en relación con el otorgamiento del crédito o préstamo por parte de dicho Eurobanco según el Convenio de Eurobanco entre el Banco Central y dicho Eurobanco.

(o) "FNCB London" - La oficina del Agente ubicada en Citibank House, 336 Strand, Londres W.C.2.R 1HB, Inglaterra.

(p) "FNCB New York" - La oficina del Agente ubicada en 399 Park Avenue, Nueva York, Nueva York 10022, Estados Unidos de América.

(q) "Convenio Gubernamental", - La carta convenio fechada el 4 de septiembre de 1972, entre el Banco Central y el Export-Import Bank of the United States ("Eximbank") que estipula la asistencia por parte del Eximbank según el Sistema de Financiación Cooperativa de dicho banco, mediante créditos directos del Eximbank en un monto que no exceda de U$S 50.000.000 y garantías del Eximbank sobre préstamos de otros prestadores en un monto que no exceda de U$S 50.000.000.

(r) "FMI" - El Fondo Monetario Internacional con oficinas en Washington, D.C.

(s) "Certificado del FMI" - Un certificado del FMI que se ajuste substancialmente al modelo del Anexo B del presente, que ha de presentarse al Agente y al Co-Agente como condición precedente para que el Banco Central retire fondos de las Cuentas de Depósito a Plazo Fijo.

(t) "Período de Intereses" - El período utilizado como base para la computación de los intereses sobre cada Adelanto. El Período de Intereses Inicial con respecto a cada Adelanto A será el período a partir del día en que se efectúa dicho Adelanto A hasta e incluyendo la primera Fecha de Pago de Capital posterior, el segundo Período de Intereses con respecto a cada Adelanto A será el período a partir del último día del Período de Intereses inicial con respecto a dicho Adelanto A hasta e incluyendo la primera Fecha de Pago de Capital posterior, y cada Período de Intereses subsiguiente con respecto a cada Adelanto A será el período a partir del último día del Período de Intereses inmediatamente anterior con respecto a dicho Adelanto A hasta e incluyendo la Fecha de Pago de Capital que sea seis meses calendarios posterior al último día del Período de Intereses inmediatamente anterior con respecto a dicho Adelanto A. El Período de Intereses inicial con respecto a todos los Adelantos, excepto el Adelanto A, será el período a partir del día en que se efectúa dicho Adelanto hasta e incluyendo la Fecha de Pago de Capital que sea seis meses calendarios posterior a la Fecha del Préstamo para dicho Adelanto, y cada Período de Intereses posterior con respecto a cada Adelanto, excepto el Adelanto A, será el período a partir del último día del Período de Intereses inmediatamente precedente con respecto a dicho Adelanto hasta e incluyendo la Fecha de Pago de Capital que sea seis meses calendarios posterior al último día del Período de Intereses inmediatamente precedente con respecto a dicho Adelanto.

(u) "Sucursal Prestadora" - Con respecto a cada Banco, la oficina de dicho Banco designada como la Sucursal Prestadora de dicho Banco de conformidad con la Sección 2.01 del presente o cualquier otra oficina de dicho Banco designada como la Sucursal Prestadora de dicho Banco, de conformidad con la Sección 2.17 del presente.

(v) "Préstamo" - Con respecto a cada Banco, el monto de capital global de los Adelantos efectuados por dicho Banco que se hallen pendientes en cualquier momento.

(w) "Bancos Mayoritarios" - Los Bancos que en cualquier momento tengan por lo menos 66 2/3% del monto de capital global impago de los Pagarés, o si en ese momento no estuviera pendiente ningún Pagaré, los Bancos que tengan por lo menos 66 2/3% de los Compromisos de los Bancos.

(x) "Objetivo de Activos Netos sobre el Exterior" - Con respecto a cada Fecha Objetivo, la proyección para dicha Fecha Objetivo de los activos netos globales sobre el exterior del Banco Central y la Tesorería de la República, presentada al FMI ya sea en la última solicitud de la República, fechada el 5 de junio de 1972 para utilizar el Primer Tramo de Crédito; o con posterioridad a la utilización del Primer Tramo de Crédito, cada una de dichas proyecciones del activo neto global sobre el exterior del Banco Central y la Tesorería de la República que se hubieran preparado de acuerdo con las pautas utilizadas normalmente por el FMI para determinar los activos netos globales sobre el exterior del Banco Central y la Tesorería de la República.

(y) "Pagaré" - Un pagaré del Banco Central a la orden de cualquier Banco, que se ajuste substancialmente al modelo del Anexo A del presente, documentando un Adelanto efectuado por dicho Banco.

(z) "Fecha de Pago de Capital" - El último día de enero, abril, julio y octubre de cada año, estipulándose sin embargo que, en el caso que dicho día no fuera un Día Hábil, será el Día Hábil inmediatamente posterior.

(aa) "Fecha Objetivo" - El último día de marzo, junio, setiembre y diciembre de cada año con respecto al cual el Banco Central suministrará al Agente y al Co-Agente los Objetivos de Activos netos sobre el Exterior de conformidad con las Secciones 5.01 (a) (vi) y 6.02 (i) del presente.

(bb) "Fecha de Terminación" - 31 de octubre de 1973, o con respecto a cualquier porción del Compromiso dada por terminada por el Banco Central con anterioridad al 31 de octubre de 1973 de conformidad con la Sección 2.08 del presente, la fecha de terminación de la misma.

(cc) "Cuenta de Depósito a Plazo Fijo" - Cada una de las cuentas de depósito a plazo fijo abiertas en la Sucursal Prestadora de cada Banco de conformidad con el Convenio de Cuenta de Depósito a Plazo Fijo entre el Banco Central y la Sucursal Prestadora de cada Banco.

(dd) "Convenio de Cuenta de Depósito a Plazo Fijo" - Cada uno de los convenios de cuenta de depósito a plazo fijo que se ajuste substancialmente al modelo del Anexo C del presente, entre el Banco Central y la Sucursal Prestadora de cada Banco.

(ee) "Compromiso total de los Bancos" - $ 145.000.000 ó el monto global de los Compromisos de los Bancos que sea inferior como resultado de una reducción por parte del Banco Central de dichos Compromisos, de conformidad con la Sección 2.08 del presente.

(ff) "Compromiso total de los Eurobancos" - El equivalente en dólares estadounidenses determinado a la fecha del Préstamo A de acuerdo con la Sección 9.05 del presente, de la suma de todos los compromisos de los Eurobancos para otorgar crédito al Banco Central según los Convenios de Eurobanco, suma que no será inferior a $ 180.000.000.

(gg) "Oficina estadounidense" - Con respecto a cada Banco, la oficina de dicho Banco designada como la oficina Estadounidense de dicho Banco, de conformidad con la Sección 2.01 del presente.

ARTICULO II

MONTOS Y CONDICIONES DE LOS ADELANTOS

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Sección 2.02. Los adelantos. Cada Banco conviene solidariamente, según las condiciones establecidas a continuación, en conceder seis Adelantos en Eurodólares en la Sucursal Prestadora de dicho Banco al Banco Central en las Fechas de Préstamo establecidas a continuación, o en el caso de que cualquiera de dichas Fechas de Préstamo no fuera un Día Hábil, el primer Día Hábil siguiente a dicha Fecha de Préstamo. El Adelanto de cada Banco en cualquier fecha de Préstamo se hará, simultáneamente con los Adelantos de los Otros Bancos en dicha fecha de Préstamo y se hará por un monto establecido en la Lista I adjunta al presente para dicho Banco para dicha Fecha de Préstamo. Cada préstamo se hará por un monto igual al monto establecido a continuación para dicho Préstamo.

Préstamo