LegalizeCONTRATOS DE PRESTAMO
Ley 19.991
MINISTERIO DE DEFENSA
Bs. As., 30/11/1972
EXCELENTISIMO SEÑOR PRESIDENTE DE LA NACION:
Tengo el honor de dirigirme a V.E. con el objeto de elevar a su consideración el adjunto proyecto de ley, mediante el cual se aprueba la concertación de un Convenio de Financiamiento entre HIERRO PATAGONICO DE SIERRA GRANDE, SOCIEDAD ANONIMA MINERA y la EXPORT DEVELOPMENT CORPORATION y se le aprueba también un Convenio de Garantía por el cual la NACION ARGENTINA se hace responsable solidaria de las obligaciones asumidas por la Empresa citada.
Está fuera de discusión la importancia que tiene para el país la realización sin demoras del proyecto minero industrial de Sierra Grande.
La Empresa responsable de la explotación e industrialización del mineral de hierro ha finalizado con la EXPORT DEVELOPMENT CORPORATION las gestiones tendientes a obtener del citado organismo internacional el crédito necesario para el Proyecto.
A los fines de la debida ejecución de dicho Contrato de Financiamiento, es indispensable que la NACION ARGENTINA suscriba un Contrato complementario mediante el cual se garanticen las obligaciones antedichas. Dicha contratación internacional quedará sometida a las leyes canadienses, y por tratarse de la afectación del crédito de la Nación, corresponde ser aprobado por Ley (Artículo 67, inc. 3º de la Constitución Nacional).
Las condiciones estipuladas en los proyectos de contratos se estiman convenientes no sólo por los propósitos y objetivos que con ellos se persigue, sino también por las condiciones de amortización, tasa de interés y demás cláusulas acordadas por la institución prestamista, todo lo cual hace conveniente su suscripción.
Dios guarde a Vuestra Excelencia.
Firmas
Bs. As., 30/11/1972
En uso de las facultades legislativas conferidas por el artículo 5º del Estatuto de la Revolución Argentina,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE LEY:
ARTICULO 1º — APRUEBASE el Contrato de Préstamo a celebrarse entre la Empresa HIERRO PATAGONICO DE SIERRA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA MINERA y la EXPORT DEVELOPMENT CORPORATION por la suma de hasta DIECISIETE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES CANADIENSES (U$C.17.250.00.-), destinado a financiar el proyecto de explotación de mineral de hierro en SIERRA GRANDE, Provincia de Río Negro, que se agrega como Anexo I, como parte integrante de la presente Ley.
ARTICULO 2º — APRUEBASE el Contrato de Garantía a celebrarse entre la NACION ARGENTINA y la EXPORT DEVELOPMENT CORPORATION correspondiente al Contrato de Préstamo mencionado en el Artículo 1º y que como Anexo II, forma parte de la presente Ley.
ARTICULO 3º — AUTORIZASE al Señor Ministro de Hacienda y Finanzas para que proceda a suscribir en representación de la Nación Argentina, el Contrato a que se refiere el Artículo 2º de la presente Ley.
ARTICULO 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.
Firmas
ANEXO I
ESTE CONVENIO SE CELEBRA ENTRE:
HIERRO PATAGONICO DE SIERRA GRANDE
SOCIEDAD ANONIMA MINERA
BUENOS AIRES ARGENTINA
(en adelante denominada: EL PRESTATARIO)
POR UNA PARTE
Y LA EXPORT DEVELOPMENT CORPORATION
una sociedad establecida en un Acta del Parlamento de Canadá, teniendo su oficina principal en la ciudad de Ottawa, Canadá, (en adelante denominada: "EDC")
POR OTRA PARTE
POR CUANTO:
Considerando que el Prestatario está construyendo una planta peletizadora de mineral de hierro, en Punta Colorada, Prov. de Río Negro, en la República Argentina, como parte del complejo ferrífero de Sierra Grande, y en conexión a esto, desea adquirir bienes y servicios canadienses; y
Considerando que el Prestatario ha solicitado al EDC financiar parte de tales bienes y servicios y una parte de los gastos locales relacionados con la construcción de la Planta;
A este fin, las partes convienen lo siguiente:
ARTICULO 1
DEFINICIONES
Sección 1.01
En este Convenio, a menos que algo en cada caso o en el contexto sea inconsistente con ello:
"ACUERDO ENTRE HIPASAM-WRIGHT, es el convenio realizado en el día de noviembre de 1972, entre el Prestatario, Wright, Midress (se agrega nómina de empresas que suscriben el Convenio) (Copia fiel del mismo ha sido entregada a EDC).
"ASESOR", significa cualquier abogado, procurador, apoderado o firma de abogados aceptable a EDC.
"ACUERDO SOBRE PROCEDIMIENTOS DE DESEMBOLSO", significa el convenio llevado a cabo al respecto, contemporáneamente con el presente, cuya copia sin firmar se anexa al presente como anexo, inicialada por las partes e indicada como Anexo "A" para identificación.
"DISTRIBUCION", significa cualquier pago o distribución a los accionistas por medio de dividendos o por medio de compra, rescate, condonación, reducción u otro retiro del capital, ya sea en dinero en efectivo o en especie.
"DOLARES", significa dólares canadienses.
"CAUSAS DE INCUMPLIMIENTO": uno o más de los eventos mencionados en la sección 11.01 del presente.
"FECHA DE PRIMER PAGO", significa el 1º de diciembre de 1977.
"DEUDA CONSOLIDADA", significa cualquier deuda u obligación de o garantizada por el Prestatario, no exigible y cuya fecha de pago de cualquier parte de obligación principal sobrepasa los 12 meses desde la fecha de su creación, emisión, constitución o renovación, incluyendo todas las deudas directa o indirectamente renovables o prorrogables a opción del deudor según sus términos o según los términos de cualquier instrumento o acuerdo relacionado a las mismas, o un año o más contado a partir de la fecha de su respectiva creación, y todas las deudas comprendidas bajo una línea renovable de crédito o acuerdo similar que obligue al Prestador o Prestadores a otorgar crédito por un período de un año o más.
"BIENES", significa el equipo que forma parte de la Planta, tal como fuera establecido en el Convenio entre HIPASAM-WRIGHT (modificado de tanto en tanto con el consentimiento de EDC) y de acuerdo a los requerimientos en materia de contenido canadiense de EDC.
"GARANTIA", Significa el convenio de garantía referido en la sección 6.01.
"GARANTE", Significa la República Argentina.
"PRESTAMO", significa, en cualquier momento, el conjunto de sumas anticipadas por EDC a o a la orden del Prestatario de acuerdo al ARTICULO III del presente, impaga a ese momento, y los intereses acumulados pero impagos también a ese momento y cualquier otra suma adeudada a EDC de acuerdo al presente convenio.
"SERVICIOS LOCALES", significa los materiales, mano de obra, y servicios de origen argentino proporcionados al Prestatario y necesarios para la construcción de la Planta.
"PAGARES", significa los pagarés emitidos por el Prestatario a EDC de acuerdo a lo previsto en la Sección 5.01 del presente Convenio y los pagarés que se emitan en reemplazo de los mismos según se establece en la Sección 5.02.
PLANTA, significa la planta peletizadora de mineral de hierro, diseñada y construida de acuerdo al CONVENIO entre HIPASAM-WRIGHT.
"PROYECTO", significa el diseño, construcción, equipamiento y puesta en funcionamiento del complejo minero Sierra Grande, cuyos principales componentes se establecen en el Anexo que se adjunta al presente, inicialado por las partes y denominado Anexo "C" para su identificación.
"OBLIGACIONES GARANTIZADAS", significa la DEUDA CONSOLIDADA cuyo pago del principal está garantizado por cualquier gravamen, hipoteca, carga, prenda u otra garantía sobre cualquier propiedad del Prestatario.
"SERVICIOS", significa los servicios relacionados y provistos de acuerdo a las necesidades de la Planta, incluyendo los que serán provistos por WRIGHT al Prestatario de acuerdo al Convenio entre HIPASAM-WRIGHT, en un todo de acuerdo a los requerimientos de EDC en materia de contenido canadiense.
"WRIGHT", significa Wright Engineers Limited, una compañía de Columbia Británica, que tiene sus oficinas principales en 1101 West Pender Street, Vancouver, Canadá; y
"A ESTE FIN", "EN EL PRESENTE", "DE AQUI", "EN VIRTUD DE ESTO", "ESTE CONVENIO", y expresiones similares relacionadas con este Convenio Financiero; y las expresiones "ARTICULO" y "SECCION", seguidas por un número, significan y se refieren al artículo, o sección específicos de este Convenio.
Sección 1.02
A los fines de este Convenio:
"ACTIVO CORRIENTE", significa el dinero en efectivo, valores comerciales, cuentas a cobrar, y créditos realizables dentro del año, existencias de productos terminados, mercaderías, materiales y suministros, gastos adelantados;
"PASIVO CORRIENTE", significa los compromisos o deudas que vencen o sean exigibles dentro del año.
Sección 1.03
El encabezamiento de los ARTICULOS y el INDICE están insertados solamente como referencia y no afectarán la interpretación del presente.
ARTICULO II
REPRESENTACIONES Y GARANTIAS
Sección 2.01
El Prestatario asegura y garantiza a EDC lo siguiente:
A) Que el Prestatario es una sociedad debidamente inscripta, constituida y en existencia en un todo de acuerdo con las leyes de la República Argentina.
B) Que la celebración y realización de este Convenio, del CONVENIO entre HIPASAM-WRIGHT, y el CONVENIO sobre PROCEDIMIENTOS de DESEMBOLSO por el Prestatario.
Están realizados dentro de las facultades de la sociedad y han sido autorizados cumpliendo todos los requisitos exigidos por la misma, y
ii) Que ellos no violan ninguna ley, ordenanza, decreto o reglamento de la República Argentina;
C) Que este Convenio y los PAGARES una vez emitidos constituirán obligaciones válidas del Prestatario conforme a sus respectivos términos y al presente Convenio.
D) Que la situación financiera del Prestatario a la fecha de este Convenio está adecuadamente expuesta y mostrada en el Balance y Estados Financieros, copias de los cuales se adjuntan al presente, inicialados por las partes y citados como Anexo "D" para su identificación;
E) Que no hay juicios o procedimientos legales pendientes según conocimiento del Prestatario probables, por ante ningún Tribunal Judicial o agencia administrativa que pudieran afectar la situación financiera o comercial o las operaciones del Prestatario de modo adverso y material;
F) Que el Prestatario no viola ninguno de los términos establecidos en sus Estatutos o documentos sociales, ni ninguna hipoteca, sentencia, decreto, ordenanza, reglamento, norma, regulación ni cualquier otro término establecido en cualquier franquicia o licencia; que la celebración, entrega, ejecución y cumplimiento de este Convenio, del Convenio sobre Procedimientos de Desembolso, del CONVENIO entre HIPASAM-WRIGHT y la emisión de los PAGARES, no implicará ninguna de tales violaciones ni se constituirán en falta o conflicto con ninguno de tales términos, ni resultará en la creación de ninguna hipoteca, gravamen o cargas sobre ninguna de las propiedades o activo del Prestatario de acuerdo a cualquiera de sus términos y que no hay ningún término que materialmente afecte o pueda afectar en el futuro (hasta donde el Prestatario pueda actualmente prever) los negocios, perspectivas, condiciones, u operaciones del Prestatario;
G) Que se han obtenido todos los registros, autorizaciones, licencias, decretos y aprobaciones de cualquier repartición gubernamental, departamento o comisión necesarios para la correcta celebración y entrega al Prestatario de este Convenio, del CONVENIO de PROCEDIMIENTOS de DESEMBOLSO, y del CONVENIO entre HIPASAM-WRIGHT y de los PAGARES necesarios para la validez y vigencia del presente y se mantienen vigentes y efectivas;
H) Que el Prestatario tiene todas las facultades estatutarias, como así también todas las autorizaciones gubernamentales, aprobaciones, consentimientos, concesiones y ha celebrado los Convenios Financieros necesarios (excepto el o los Convenios para el financiamiento de la Planta Beneficiadora, los que sean concluidos antes del 31/3/73), para permitirle llevar a cabo el Proyecto y conducir sus negocios de la forma en que se propone sean conducidos;
I) Que el Prestatario tenga títulos hábiles y perfectos sobre todas sus propiedades y activos, no existiendo gravámenes, hipotecas, prendas, cargas, privilegios u otras garantías similares de ningún tipo sobre los mismos;
J) El Prestatario está sujeto al derecho civil y comercial con respecto a sus obligaciones con relación a este Convenio y los PAGARES mencionados, señalando que ni el Prestatario ni ninguna de sus propiedades goza del derecho a la inmunidad soberana con relación a ejecución de sentencias respecto de sus obligaciones bajo este Convenio o los PAGARES mencionados en la Sección 5.01 y 5.02 del presente.
ARTICULO III
EL PRESTAMO
Sección 3.01
En base a las representaciones y garantías precedentes y sujeto a los términos y condiciones contenidas en el presente, EDC conviene en prestar al Prestatario las siguientes sumas de dinero:
Con el propósito de ayudar al Prestatario a pagar el costo de los BIENES Y SERVICIOS, la cantidad que fuere menor entre el importe igual al 85% de los costos de esos BIENES Y SERVICIOS, y Quince Millones de DOLARES, ($ 15.000.000,-);
Con el propósito de ayudarle al Prestatario a pagar el costo de los SERVICIOS LOCALES, la cantidad que fuere menor entre el importe igual al 15% de la suma adelantada de acuerdo al apartado a) precedente y Dos Millones Doscientos Cincuenta Mil DOLARES ($ 2.250.000,-).
Sección 3.02
Cada monto adelantado por EDC de acuerdo a la Sección 3.01 del presente, será desembolsado de acuerdo a las cláusulas del CONVENIO sobre PROCEDIMIENTOS DE DESEMBOLSO.
Sección 3.03
A menos que el EDC lo convenga de otra manera por escrito, EDC no estará obligado a realizar ningún desembolso de acuerdo a la Sección 3.01 después del 1º de junio de 1977.
ARTICULO IV
REEMBOLSO
Sección 4.01
El Prestatario conviene y se compromete a reembolsar a EDC en Ottawa, Canadá, el conjunto de sumas desembolsadas de acuerdo a la Sección 3.01 del presente, en 20 cuotas iguales, consecutivas y semestrales, la primera de las cuales vencerá y será abonada en la FECHA DEL PRIMER PAGO.
Sección 4.02
El Prestatario se compromete a pagar a EDC, en Ottawa, Canadá, el 1º de junio y el 1º de diciembre de cada año, los intereses a las tasas del 7 ¾% anual, calculados por semestres en base al número real de días usando el calendario de 365 días, sobre el total de sumas desembolsadas de acuerdo a la Sección 3.01 del presente y sobre saldos deudores hasta la cancelación de la deuda. Asimismo el Prestatario pagará intereses sobre los intereses vencidos a la tasa citada precedentemente computada semestralmente.
Sección 4.03
Todos los pagos a realizar por el Prestatario a EDC de acuerdo al presente (bajo los PAGARES o de otra manera), serán pagados en DOLARES en la sucursal principal del Banco de Montreal, en Ottawa, Canadá, o si por alguna razón dicha sucursal no está más abierta para el desarrollo normal de sus actividades, entonces en las oficinas de EDC.
Sección 4.04
Todos los pagos a realizarse por el Prestatario a EDC de acuerdo al presente se realizarán sin deducción por y libres de cualquier impuesto presente o futuro, derechos, honorarios y otras cargas de cualquier naturaleza, vigentes al momento o en cualquier momento de aquí en más impuestas a exigidas:
De acuerdo a las leyes de la República Argentina o en vigencia en sus territorios, o
La consulta de este documento no sustituye la lectura del Boletín Oficial de la República Argentina correspondiente. No asumimos responsabilidad por eventuales inexactitudes derivadas de la transcripción del original a este formato.