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OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Ley Nº 23.576
Establécese que las sociedades por acciones, las
cooperativas y las asociaciones civiles, podrán contraer empréstitos
mediante su emisión. Normas de aplicación.
Sancionada: junio 29 de 1988.
Promulgada: junio 19 de 1988.
El Senado y Cámara de Diputados de la Nación
Argentina reunidos en Congreso, etc., sancionan con fuerza de Ley:
Artículo 1º — Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad
limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en
el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas
en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley General de
Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, pueden contraer
empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme
las disposiciones de la presente ley.
Se aplican las disposiciones de la presente norma, en la forma que
reglamente el Poder Ejecutivo nacional, a las entidades del Estado
nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por la ley
13.653 (texto ordenado por decreto 4.053/55) y sus modificaciones, la
Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones
(artículos 308 a 314), la ley 20.705 y por leyes convenios.
(Artículo sustituido por art. 143 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 2º — Pueden emitirse diversas clases con
derechos diferentes: dentro de cada clase se otorgarán los mismos
derechos.
La emisión puede dividirse en series. No pueden
emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no
estén totalmente suscriptas.
Art. 3º — Las obligaciones a las que hace referencia el artículo 1° de la
presente ley pueden emitirse con garantía flotante, especial o común.
Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor
realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben
inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los registros
pertinentes. En el caso de constitución de garantías prendarias de
créditos presentes y futuros, la notificación a los deudores cedidos,
los efectos de la oponibilidad de dicha garantía prendaria y cesión
respecto de terceros en los términos del artículo 1.620 del Código
Civil y Comercial de la Nación, se tendrá por practicada mediante la
publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina del aviso
contemplado en el artículo 10 de la presente ley. Esta disposición
también será de aplicación para las garantías prendarias y cesiones
fiduciarias en garantía de créditos presentes y futuros que garanticen
valores negociables emitidos por el Estado nacional, las provincias, la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios y los entes autárquicos.
La inscripción en dichos registros o la publicación del aviso
describiendo los créditos prendados deberá ser acreditada ante el
organismo de contralor con anterioridad al comienzo del período de
colocación. La garantía prendaria o hipotecaria se constituirá y
cancelará, por declaración unilateral de la emisora cuando no concurra
un fiduciario en los términos del artículo 13 de la presente medida, y
no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo
procederá si media certificación contable acerca de la amortización o
rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o
conformidad unánime de las obligacionistas. En el caso de obligaciones
negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la
Comisión Nacional de Valores.
Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio,
incluyendo Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), fondos de garantía
y/o garantías unilaterales en los términos del artículo 1.810 del
Código Civil y Comercial de la Nación y por cualquier otro tipo de
garantía contemplada en el ordenamiento jurídico vigente. Pueden
también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la
ley respectiva.
Se podrán emitir obligaciones negociables con recurso limitado y
exclusivo a determinados activos del emisor pero no a todo su
patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos.
En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso
únicamente sobre dichos activos.
(Artículo sustituido por art. 144 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 4º — Es permitida la emisión de obligaciones negociables denominadas en
moneda extranjera, pudiendo suscribirse en moneda nacional, extranjera
o en especie. En el caso que las condiciones de emisión establezcan que
los servicios de renta y amortización son pagaderos exclusivamente en
moneda extranjera no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765
del Código Civil y Comercial de la Nación.
(Artículo sustituido por art. 145 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 5º — Las sociedades por acciones pueden
emitir obligaciones convertibles, a opción del obligacionista, en
acciones de la emisora.
El valor de conversión y su reajuste no pueden
establecerse o determinarse de modo que la conversión afecte la
integridad del valor nominal del capital social.
Art. 6º — La conversión de las obligaciones
deberá ajustarse, en su caso, a los requisitos y limitaciones que para
las inversiones extranjeras establezca el régimen legal específico.
Art. 7º — Los títulos deben contener:
La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de
constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro
Público de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente;
El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa;
El monto del empréstito y moneda en que se emite;
La naturaleza de la garantía;
Las condiciones de conversión en su caso;
Las condiciones de amortización, incluyendo los mecanismos de subordinación que puedan acordarse en la emisión;
La fórmula de actualización del capital, en su caso; tipo y época de pago de interés;
Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos; y
Cualquier otro requisito que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.
Deben ser firmados de conformidad con el artículo 212 de la Ley General
de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones, el artículo 26
de la ley 20.337, tratándose de sociedades por acciones, cooperativas o
sociedades depositarías para los fondos comunes de inversión cerrados
bajo su custodia, respectivamente, y por el representante legal y un
miembro del órgano de administración designado al efecto, si se trata
de asociaciones civiles o sucursales de sociedades constituidas en el
extranjero, o, si se trata de sociedades de responsabilidad limitada,
por un gerente y el síndico, si existiere. Cuando se trate de
obligaciones escritúrales, los datos indicados en los incisos a) y h)
de este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura
y constancias de saldo, salvo que se trate de obligaciones negociables
autorizadas a la oferta pública.
(Artículo sustituido por art. 146 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 8º — Las obligaciones negociables podrán
ser representadas en título al portador o nominativo, endosables o no.
Los cupones podrán ser, en todos los casos, al portador y deberán
contener la numeración del título al cual pertenecen. También se podrán
emitir obligaciones escriturales, conforme al artículo 31.
(Artículo sustituido por art. 1º de la[*Ley
Nº 23.962](http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=361)B.O. 06/08/1991)*
Art. 9º — En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada
y cooperativas, la emisión de obligaciones negociables no requiere
autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria,
o bien por el órgano de administración de la sociedad, de así preverlo
el estatuto social. Sin perjuicio de ello, el ingreso de la emisora al
régimen de oferta pública de valores negociables deberá ser resuelto
por asamblea.
Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión
compete a la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades
autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla
en todos los casos por asamblea ordinaria.
En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe resolverla la asamblea.
En el caso de aprobación por la asamblea, pueden delegarse en el órgano de administración:
Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o
algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado,
incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago;
Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de
la emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de
interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.
Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los cinco (5) años
de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución
asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.
(Artículo sustituido por art. 147 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 10. — En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública
la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la página web de
la Comisión Nacional de Valores y contendrá los datos que establezca la
reglamentación que dicte dicho organismo. En los casos de emisión de
obligaciones negociables colocadas en forma privada la emisora deberá
elaborar un aviso que publicará en el Boletín Oficial de la República
Argentina por un (1) día, quedando constancia del mismo en el organismo
de control respectivo, debiéndose inscribir dicho aviso en el Registro
Público pertinente, incluyendo en su texto los siguientes datos:
Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su
caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de
emisión;
La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de
constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro
Público de Comercio u organismo correspondiente;
El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;
El capital social y el patrimonio neto de la emisora;
El monto del empréstito y la moneda en que se emite;
El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con
anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que
la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;
La naturaleza de la garantía;
Las condiciones de amortización;
La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés;
Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así
como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 incisos b),
25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de
los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la
emisión establecidos en este artículo.
(Artículo sustituido por art. 148 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 11. — Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la
suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripción de
obligaciones convertibles, siendo de aplicación lo dispuesto en los
artículos 194 a 196 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984
y sus modificaciones y el artículo 62 bis de la ley 26.831 y sus
modificaciones.
Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones
convertibles pueden ejercer el derecho de receso conforme al artículo
245 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1.984 y sus
modificaciones, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública
de sus acciones y en los supuestos del artículo siguiente.
(Artículo sustituido por art. 149 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 12. — La asamblea extraordinaria de
accionistas puede suprimir el derecho de preferencia para la
suscripción de obligaciones convertibles en los casos del artículo 197,
inciso 2º, última parte de la ley 19.550, texto ordenado en 1984, bajo
las condiciones previstas en dicha norma.
La asamblea extraordinaria puede también suprimir el
derecho de acrecer y reducir a no menos de diez (10) días el plazo para
ejercer la preferencia, cuando la sociedad celebre un convenio de
colocación en firma con un agente intermediario, para su posterior
distribución entre el público. *(Párrafo sustituido por art. 2º de
la[Ley
Nº 24.435](http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/verNorma.do?id=814)17/01/1995)*
En el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria
puede suprimir el derecho de preferencia, siempre que la resolución se
tome con el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento
(50%) del capital suscripto con derecho a opción y no existan votos en
contra que superen el cinco por ciento (5%) de dicho capital.
Art. 13. — La emisora puede celebrar con una entidad o un agente registrado ante
la Comisión Nacional de Valores un convenio por el que ésta tome a su
cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente
correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y
hasta su cancelación total.
El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.
Deberá contener;
Las menciones del artículo 10;
Las facultades y obligaciones del representante;
Su declaración de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de emisión;
Su retribución, que estará a cargo de la emisora;
Los demás términos y condiciones que acuerden las partes.
(Artículo sustituido por art. 150 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)
Art. 14. — La asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de
administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de
vigilancia de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere
requerida por el representante de los obligacionistas o por un número
de éstos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del
monto de la emisión.
En este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la
asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los
cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los obligacionistas.
La convocatoria se hará en la forma prevista en el artículo 237 de la
Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.
Si el órgano de administración, Sindicatura o consejo de vigilancia
omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad
de control o por el juez.
La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas;
a falta de éste, por no haberse designado o por su ausencia en la
asamblea o por cualquier otro motivo, por quien designe la mayoría de
obligacionistas presentes en la asamblea en cuestión sobre la base del
valor nominal de obligaciones negociables representados en la misma.
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