EMPRESAS ARGENTINAS DE SOLUCIONES SATELITALES

EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES

Ley 26.092

Créase la Empresa Argentina de Soluciones

Satelitales Sociedad Anónima AR-SAT. Estatuto social. Otórgase a dicha

empresa la autorización de uso de la posición orbital 81° de Longitud

Oeste y sus bandas de frecuencias asociadas.

Sancionada: Abril 5 de 2006

Promulgada de Hecho: Abril 26 de 2006

El Senado y Cámara de Diputados

de la Nación Argentina reunidos en Congreso,

etc. sancionan con fuerza de

Ley:

ARTICULO 1º— Créase la "EMPRESA

ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT" la que se

regirá por el Estatuto Social que como Anexo I forma parte integrante

de la presente, el Capítulo II, Sección VI, artículos 308 a 312, de la

Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, y las disposiciones de

la presente ley.

ARTICULO 2º— La sociedad ejercerá

todas las atribuciones y estará sometida a los mismos controles interno

y externo, de las personas jurídicas de su tipo, quedando facultada

para suscribir convenios con empresas públicas o privadas, nacionales o

extranjeras para el cumplimiento de su objeto social. Regirá para esta

sociedad lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley Nº 24.624. Estará

sometida asimismo a los controles interno y externo del sector público

nacional en los términos de la Ley Nº 24.156.

ARTICULO 3º— Establécese expresamente

que no resultan aplicables a la "EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES

SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT" las disposiciones de la Ley de

Procedimientos Administrativos Nº 19.549 y sus modificatorias, del

Decreto Nº 1023 de fecha 13 de agosto de 2001 —Régimen de

Contrataciones del Estado— y sus modificatorios, de la Ley de Obras

Públicas Nº 13.064 sus modificatorias, ni, en general, las normas o

principios de derecho administrativo.

ARTICULO 4º— Establécese que la

sociedad mantendrá con su personal una vinculación laboral de Derecho

Privado, encontrándose regida por la Ley Nº 20.744 de Contrato de

Trabajo (t.o. 1976) y sus modificatorias.

ARTICULO 5º— Autorízase al Poder

Ejecutivo nacional, a realizar las adecuaciones presupuestarias

necesarias para suscribir e integrar el Capital Social.

ARTICULO 6º— En un plazo no mayor de

TREINTA (30) días de sancionada la presente ley, el Poder Ejecutivo

nacional procederá a realizar todos los actos necesarios para la

constitución y puesta en funcionamiento de la Sociedad, pudiendo

delegar expresamente esta facultad en el Ministerio de Planificación

Federal, Inversión Pública y Servicios.

ARTICULO 7º— Establécese que los

derechos derivados de la titularidad de acciones por el Estado nacional

en la sociedad que se crea por el artículo 1º, serán ejercidos de la

siguiente manera: el NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de participación

accionaria corresponderá al Ministerio de Planificación Federal,

Inversión Pública y Servicios, y el DOS POR CIENTO (2%) restante al

Ministerio de Economía y Producción.

ARTICULO 8º— Otórgase a la "EMPRESA

ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT" la

autorización de uso de la posición orbital 81° de Longitud Oeste y sus

bandas de frecuencias asociadas. Con anterioridad a la adquisición

inicial de acciones representativas del capital social por el sector

privado, el Poder Ejecutivo nacional determinará los términos y

condiciones bajo los cuales la EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES

SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT gozará del derecho de uso de la

posición orbital 81° de Longitud Oeste y sus bandas de frecuencias

asociadas, incluyendo la fijación de un canon no inferior al 0,5% de la

facturación bruta de dicha empresa.

ARTICULO 9º— El Poder Ejecutivo

nacional, a través del Ministerio de Planificación Federal, Inversión

Pública y Servicios o del funcionario competente que éste designe,

establecerá el marco de obligaciones que deberá cumplimentar dicha

empresa con motivo de la autorización otorgada en el artículo

precedente, dentro de los TREINTA (30) días de constituida e inscripta

la sociedad que se crea por el artículo 1º.

ARTICULO 10.— Se requerirá una ley

sancionada por el Honorable Congreso de la Nación para perfeccionar

cualquier transferencia, gravamen o disposición de las Acciones Clase A

representativas del capital social de EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES

SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA AR-SAT que, restrinja o elimine los

derechos especiales de voto otorgados a las Acciones Clase A por el

artículo 7º del referido Estatuto.

ARTICULO 10 bis. — Exímese a la

Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima AR-SAT, de

todos los impuestos nacionales, incluidos el impuesto al valor agregado

e impuestos internos y de los tributos que gravan la importación para

consumo, así como también de los que los complementen o sustituyan, no

siendo de aplicación a su respecto las disposiciones del segundo

párrafo del artículo 2º de la Ley 25.413 (impuesto sobre los créditos y

débitos en cuentas bancarias y otras operatorias).

Asimismo, el impuesto al valor agregado contenido en

las facturas de compras de bienes, prestaciones de servicios y

locaciones que adquiera la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales

Sociedad Anónima AR-SAT con motivo del diseño, desarrollo, fabricación,

integración, ensayos y puesta en servicio de satélites geoestacionales

de comunicaciones, tendrá el tratamiento previsto en el artículo 43 de

dicho impuesto.

También estarán exentos de impuestos, tasas y

contribuciones, incluido el impuesto a las ganancias, los pagos que con

motivo del diseño, desarrollo, fabricación, integración, ensayos y

puesta en servicio de satélites geoestacionales de comunicaciones,

realice la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima

AR-SAT a beneficiarios del exterior, cuando esté convenido expresamente

que dichos tributos serán a cargo de la misma.

Las exenciones dispuestas en este artículo no incluyen

a los recursos de la seguridad social y mantendrán su vigencia en la

medida que se mantenga la posesión accionaria en manos del Estado

nacional o de las provincias. (Párrafo sustituido por art. 68 de laLey N° 26.728B.O. 28/12/2011)

(Artículo incorporado por art. 1° de laLey N° 26.224*B.O. 10/4/2007. Vigencia: a partir del día de su publicación en el

Boletín Oficial y surtirán efecto para los hechos imponibles que se

perfeccionen a partir de dicha fecha, inclusive.)*

ARTICULO 11.— Comuníquese al Poder Ejecutivo.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS CINCO DIAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL SEIS.

—REGISTRADO BAJO EL Nº 26.092—

ALBERTO BALESTRINI. — JOSE J. B. PAMPURO. — Enrique Hidalgo. — Juan Estrada.

ANEXO I

ESTATUTO DE "EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA - AR-SAT".

ARTICULO 1º.- Denominación. Bajo la denominación de

"EMPRESA ARGENTINA DE SOLUCIONES SATELITALES SOCIEDAD ANONIMA -ARSAT"

se constituye una sociedad anónima que se regirá por el presente

Estatuto conforme al régimen establecido en la Ley Nº 19.550 (t.o.

1984) y sus modificatorias, Capítulo II, Sección VI, y la

correspondiente ley de creación.

ARTICULO 2º.- Domicilio. El domicilio legal de la

Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República

Argentina, pudiendo establecer administraciones regionales,

delegaciones, sucursales, agencias o cualquier otra especie de

representación en cualquier parte del país o en el extranjero.

ARTICULO 3º.- Vigencia. La vigencia de la sociedad

se establece en NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde su inscripción

en la Inspección General de Justicia, pudiendo dicho plazo ser

prorrogado o disminuido por resolución de la Asamblea Extraordinaria de

accionistas.

ARTICULO 4º.- Objeto social. El objeto social será

realizar por sí, o por cuenta de terceros o asociada a terceros: a) el

diseño, el desarrollo, la construcción en el país, el lanzamiento y/o

la puesta en servicio de satélites geoestacionarios de

telecomunicaciones en posiciones orbitales que resulten o que

resultaren de los procedimientos de coordinación internacionales ante

la Unión Internacional de Telecomunicaciones (U.I.T.) y bandas de

frecuencias asociadas y b) la correspondiente explotación, uso,

provisión de facilidades satelitales y/o comercialización de servicios

satelitales y/o conexos.

ARTICULO 5º.- Capacidad. Para el cumplimiento de su

objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir

derechos, contraer obligaciones y celebrar todos los actos admisibles

por las leyes. Podrá constituir, asociarse o participar en personas

jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el

exterior dentro de los límites establecidos en este Estatuto Social y

realizar cualquier operación financiera, con exclusión de las

reservadas por la Ley Nº 21.526 a las entidades especialmente

autorizadas al efecto. Rige para la sociedad lo dispuesto en el

artículo 21 de la Ley Nº 24.624. De igual modo y al mismo fin, podrá

ejercer mandatos, comisiones, consignaciones y representaciones.

ARTICULO 6º.- Capital Social. El capital social se

fija en la suma de PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-)

representado por CINCUENTA MIL (50.000) acciones escriturales,

ordinarias, de un voto por acción y valor nominal PESOS UN MIL ($

1.000.-) cada una. Los títulos representativos de acciones y los

certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los

artículos 211 y 212 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus

modificatorias.

ARTICULO 7º.- Aumento de capital. A los fines del

cumplimiento del objeto social el capital deberá ser aumentado por

decisión de la Asamblea de accionistas, a través de la creación y

emisión de Acciones Clases "A", "B" y "C", bajo las modalidades y

características que a continuación se detallan:

I) Acciones Clase "A": Serán de titularidad del

Estado Nacional, escriturales, ordinarias, de UN (1) voto por acción,

valor nominal PESOS UN MIL ($ 1.000.-) cada una, intransferibles. El

voto de las Acciones Clase A será indispensable cualquiera sea el

porcentaje de capital social que dichas acciones representen para que

la sociedad resuelva válidamente: (i) Cualquiera de los supuestos del

artículo 244, último párrafo, de la Ley Nº 19.550 hiciera o no la

sociedad Oferta Pública o cotización de sus acciones. (ii) Retirarse de

la Oferta Pública. (iii) Cualquier acto societario que afecte el

patrimonio social y/o prosecución del objeto principal de esta

sociedad. (iv) Cambio de domicilio y/o jurisdicción. (v) Cualquier

decisión que afecte los derechos de los Accionistas de la Clase A. Se

requerirá una ley sancionada por el Honorable Congreso de la Nación

para aprobar cualquier decisión que restrinja o elimine los derechos

especiales de voto otorgados a las acciones Clase A por el presente

artículo. Todo acto que se realice en violación a lo establecido en

este acápite carecerá de toda validez y oponibilidad a terceros.

II) Acciones Clase "B": Corresponderá su titularidad

a los que resulten Adquirentes de las mismas a través del Concurso

Público Nacional e Internacional y/o Iniciativa Privada y/o mediante la

Oferta Pública de acciones a realizarse en la Bolsa de Comercio de

Buenos Aires y/o en los mercados extrabursátiles nacionales o

internacionales. Serán escriturales, ordinarias, valor nominal PESOS UN

MIL ($ 1.000.-) cada una con derecho a CINCO (5) votos por acción,

transferibles y se emitirán en la cantidad, modo y forma que establezca

la Asamblea oportunamente. III) Acciones Clase "C": Podrán crearse y

emitirse siendo acciones preferidas sin derecho a voto de PESOS UN MIL

($ 1.000.-) valor nominal por acción, transferibles pudiendo suscribir

e integrarse con bienes en especie. No tienen derecho a acrecer en

función de su naturaleza de preferentes patrimoniales. Dicha

preferencia patrimonial consistirá en la antelación del reembolso del

valor nominal de dichas acciones, en caso de liquidación.

IV) Régimen de Transferibilidad de las Acciones. i)

Transferibilidad de las Acciones Clase A. Las mismas no podrán ser

transferidas salvo autorización que otorgue una ley sancionada por el

Honorable Congreso de la Nación, pues tienen como significado el

ejercicio del control que corresponde al Estado, a efectos de

garantizar la debida utilización de los recursos nacionales afectados.

Ninguna de las Acciones Clase A podrá ser prendada, gravada, otorgada

en garantía o afectados sus derechos de voto o patrimoniales. Todo

acto, transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en

violación de lo aquí establecido carece de toda validez y oponibilidad

a terceros. ii) Transferibilidad de las Acciones Clase B: Los

Adquirentes que devenguen de titulares de las Acciones Clase B podrán

transferirlas libremente en el marco que se establezca oportunamente

debiendo constar las condiciones de transferibilidad de dichas acciones

en los contratos a suscribirse oportunamente. iii) Transferibilidad de

las Acciones Clase C. Estas acciones serán libremente transferibles.

En caso de mora en la integración de las acciones,

el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos autorizados

en el artículo 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.

Corresponde a la asamblea establecer las

características de las acciones a emitir en razón de los aumentos. Se

podrá delegar en el Directorio la facultad de efectuar la emisión,

estableciendo la forma y condiciones de pago de las acciones así como

cualquier otra delegación admitida por la Ley, dentro de las

condiciones dispuestas en el presente Estatuto Social.

Las acciones otorgarán a sus titulares derecho de

preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que

emita la sociedad, en los términos del artículo 194 de la Ley Nº 19.550

(t.o. 1984) y sus modificatorias. Este derecho deberá ejercerse dentro

de los TREINTA (30) días siguientes al de la publicación, que por TRES

(3) días se efectuará en el Boletín Oficial de la República Argentina y

en uno de los diarios de mayor circulación de la República Argentina.

Las acciones son indivisibles. Si existe

copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el

cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

ARTICULO 8º.- Asambleas de accionistas. Mayorías.

Convocatorias. Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán

convocadas por el Directorio o por el órgano de fiscalización interna

en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue

necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por

lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último

supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el

órgano de fiscalización interna convocará a Asamblea para que se

celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la

solicitud. Si el Directorio o el órgano de fiscalización interna omite

hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o

judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones

durante CINCO (5) días, con VEINTE (20) días de anticipación por lo

menos y no más de TREINTA (30) días, en el Boletín Oficial de la

República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación de la

República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea,

fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en

segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse

dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se

efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse

simultáneamente. En este supuesto, si la Asamblea fuera citada para

celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA

(1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la

convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad

del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las

acciones con derecho a voto.

La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera

convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la

mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se

considerará constituida cualquiera sea el número de accionistas con

derecho a voto presentes.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por

mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión.

La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera

convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA

POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere la

concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR

CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por

mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión.

Para asistir a las Asambleas, los accionistas

deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro

de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de

anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los

accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad

con lo establecido en el artículo 239 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y

sus modificatorias.

Las Asambleas Especiales se regirán, en lo

aplicable, por las normas de la Asamblea Ordinaria de conformidad con

las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y sus

modificatorias.

ARTICULO 9º.- De la administración y representación.

La Dirección y Administración estarán a cargo de un Directorio

integrado por CINCO (5) Directores Titulares. El término de su elección

es de UN (1) Ejercicio.

Se elegirán, también, CINCO (5) Directores Suplentes

por el término de UN (1) Ejercicio. Los Directores Suplentes ocuparán,