CONVENIOS

CONVENIOS

Ley 26.701

Apruébase el Convenio Constitutivo del Banco del Sur, suscripto en Porlamar, República Bolivariana de Venezuela.

Sancionada: Septiembre 7 de 2011.

Promulgada: Septiembre 9 de 2011.

El Senado y Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley:

ARTICULO 1° —Apruébase el

CONVENIO CONSTITUTIVO DEL BANCO DEL SUR, suscripto en Porlamar

—REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA— el 26 de septiembre de 2009, que

consta de TREINTA Y CUATRO (34) artículos, un Anexo y un Apéndice, cuya

fotocopia autenticada forma parte de la presente ley.

ARTICULO 2° — Comuníquese al Poder Ejecutivo nacional.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, EL DIA SIETE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL ONCE.

— REGISTRADO BAJO EL N° 26.701 —

EDUARDO A. FELLNER. — JULIO C. C. COBOS. — Enrique Hidalgo. — Juan H. Estrada.

CONVENIO CONSTITUTIVO DEL BANCO DEL SUR

CAPITULO I

DENOMINACION Y DOMICILIO

ARTICULO 1. DENOMINACION, SEDE Y SUBSEDES

1.1 Bajo la denominación de “Banco del Sur” se constituye una entidad

financiera de derecho público internacional, con personería jurídica

propia, que se regirá por las disposiciones contenidas en el presente

Convenio Constitutivo.

1.2 El Banco tendrá su Sede en la Ciudad de Caracas, República

Bolivariana de Venezuela, una Subsede en la Ciudad de Buenos Aires,

República Argentina, y otra Subsede en la Ciudad de La Paz, Estado

Plurinacional de Bolivia. Podrá establecer las Dependencias que fueran

necesarias para el desarrollo de sus funciones.

1.3 La distribución de funciones operativas entre la Sede y las

Subsedes será definida por el Consejo de Ministros en base a principios

de agilidad, eficiencia y descentralización.

CAPITULO II

OBJETO Y FUNCIONES

ARTICULO 2. OBJETO

2.1 El Banco tiene por objeto financiar el desarrollo económico, social

y ambiental de “Países Miembros”, en forma equilibrada y estable

haciendo uso del ahorro intra y extra regional; fortalecer la

integración; reducir las asimetrías y promover la equitativa

distribución de las inversiones entre los Países Miembros.

2.2 El Banco prestará asistencia crediticia únicamente en los Países

Miembros para la ejecución de proyectos en el ámbito territorial de

UNASUR.

ARTICULO 3. FUNCIONES

3.1 Para el cumplimiento de su objeto, el Banco tiene plena capacidad

jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, pudiendo

ejercer las funciones y realizar los actos que hagan a su objeto o

estén relacionados con el mismo. En este sentido el Banco deberá ser

autosostenible y gobernarse conforme a criterios profesionales y de

eficiencia financiera, de acuerdo a los parámetros internacionales de

buena gestión corporativa. Podrá —individualmente, o en conjunto con

otros organismos o entidades nacionales e internacionales— entre otros

actos y funciones:

3.1.1 Financiar en cualquier País Miembro a órganos estatales,

entidades autónomas, empresas mixtas, empresas privadas, cooperativas,

empresas asociativas y comunitarias, que lleven a cabo proyectos de los

tipos indicados a continuación. A los efectos de la evaluación de cada

proyecto se tendrán en cuenta los avances que el mismo genere con

relación al logro de la soberanía alimentaria, energética, de la salud,

de los recursos naturales y del conocimiento. En todos los casos el

País Miembro correspondiente deberá manifestar su no objeción respecto

a la elegibilidad de los proyectos, sin que ello represente su aval o

garantía. En ese sentido, el Banco podrá financiar:

3.1.1.1 Proyectos de desarrollo en sectores claves de la economía,

orientados a mejorar la competitividad, el desarrollo

científico-tecnológico, la infraestructura, la generación y provisión

de servicios, la complementariedad productiva intrarregional, y la

maximización del valor agregado a las materias primas producidas y

explotadas en los países de la región;

3.1.1.2 Proyectos de desarrollo en sectores sociales tales como: salud,

educación, seguridad social, desarrollo comunitario, economía social,

promoción de la democracia participativa y protagónica, cultura,

deportes, proyectos orientados a la lucha contra la pobreza y la

exclusión social y, en general, todos aquellos tendientes a la mejora

de la calidad de vida y a la protección del medio ambiente;

3.1.1.3 Proyectos de adecuación, expansión e interconexión de la

infraestructura regional; y de creación y expansión de cadenas

productivas regionales;

3.1.1.4 Proyectos orientados a la reducción de las asimetrías entre los

Países Miembros, teniendo en cuenta las necesidades de los países de

menor desarrollo económico relativo.

3.1.2 Promover y facilitar, a solicitud de los Países Miembros,

asistencia técnica multidisciplinaria para la preparación y ejecución

de planes, programas y proyectos de desarrollo, incluyendo la

identificación de programas de inversión, el estudio de prioridades y

la formulación de propuestas sobre proyectos específicos tanto

nacionales como regionales o de complementación y cooperación.

3.1.3 Otorgar fianzas, avales y otras garantías al financiamiento de

proyectos que promuevan el desarrollo productivo, económico, financiero

y social de los Países Miembros.

3.1.4 Emitir bonos y cualquier otro tipo de título valor para el

financiamiento de sus actividades crediticias. Asimismo, realizar

operaciones de titularización de activos y, en general, captar recursos

bajo cualquier modalidad financiera.

3.1.5 Actuar como agente colocador de títulos emitidos por los Países Miembros.

3.1.6 Prestar servicios de administración de carteras, organizar,

constituir y administrar fideicomisos, ejercer mandatos, actuar como

comisionista y custodio de títulos valores, prestar funciones de

tesorería a organismos gubernamentales, intergubernamentales e

internacionales, empresas públicas y privadas y en general efectuar

cualquier operación fiduciaria.

3.1.7 Crear y administrar un fondo especial de solidaridad social, cuyo

propósito será el financiamiento reembolsable o no reembolsable de

proyectos sociales.

3.1.8 Crear y administrar un fondo especial de emergencia, cuyo

propósito será la asistencia ante desastres naturales mediante el

financiamiento reembolsable o no reembolsable para paliar el efecto de

dichos desastres. Tanto para la constitución de este fondo, como para

la de aquel mencionado en el inciso anterior, el Banco no podrá

utilizar su capital integrado ni el Fondo Estatutario de Reserva del

artículo 17 inciso 1 de este Convenio Constitutivo. Asimismo, deberá

instrumentar una contabilidad específica para tales operaciones.

3.1.9 Favorecer el proceso de integración suramericana, mediante el

desarrollo de un sistema monetario regional, el incremento del comercio

intra y extra regional, el ahorro interno de la región, así como la

creación de fondos de financiamiento para el desarrollo regional.

CAPITULO III

CAPITAL DEL BANCO

ARTICULO 4. CAPITAL

4.1 El monto del Capital Autorizado asciende a la cantidad de veinte

mil millones de Dólares Estadounidenses (US$ 20.000.000.000,00)

representado por veinte mil (20.000) Acciones Ordinarias, nominativas

con valor nominal de un millón de Dólares Estadounidenses (US$

1.000.000,00) cada una. El Capital Suscrito del Banco es de siete

mil millones de Dólares Estadounidenses (US$ 7.000.000.000,00),

representado por siete mil (7.000) Acciones Ordinarias, nominativas. El

Capital Suscrito se incrementará en la proporción que decida el Consejo

de Ministros.

4.2 El capital del Banco se divide en:

4.2.1. Acciones Clase A: podrán ser titulares de Acciones Clase A los Estados Nacionales integrantes de UNASUR.

4.2.2. Acciones Clase B: podrán ser titulares de Acciones Clase B los Estados Nacionales que no integren UNASUR.

4.2.3. Acciones Clase C: podrán ser titulares de Acciones Clase C los

Bancos Centrales, entidades financieras públicas, mixtas o

semipúblicas, entendiéndose por tales aquellas donde el Estado tenga

una participación accionaria mayor al cincuenta por ciento (50%) del

capital, y organismos multilaterales de crédito.

4.3 Las Acciones Ordinarias serán escriturales, no se representarán en

títulos, se llevarán en cuentas a nombre de sus respectivos titulares

por el Banco, y en libros que deberán cumplir con las formalidades que

establezca el Directorio Ejecutivo. Las Acciones Ordinarias son

indivisibles e intransferibles a terceros. No podrán ser objeto de

copropiedad ni constituirse sobre ellas usufructos, derechos de prenda

o de garantía.

4.4 Los Países Fundadores suscribirán Acciones Clase A por siete mil

millones Dólares Estadounidenses (US$ 7.000.000.000), según lo indicado

en el Anexo que forma parte del presente Convenio Constitutivo.

Los demás Estados Nacionales integrantes de UNASUR que se incorporen al

Banco, podrán suscribir Acciones Clase A por un total de hasta tres mil

millones de Dólares Estadounidenses (US$ 3.000.000.000). Dicha

suscripción se realizará de acuerdo con las franjas establecidas en el

Anexo que forma parte del presente Convenio Constitutivo.

Los Países Miembros podrán incrementar su participación en el Capital

Autorizado del Banco, pero dicho incremento no será computado a los

efectos del ejercicio del derecho de voto de los respectivos

accionistas, manteniéndose a este respecto la participación accionaria

dispuesta en el Anexo del presente Convenio Constitutivo.

4.5 Integración de las Acciones Clase A.

4.5.1 Cada una de las Acciones Clase A suscriptas podrá ser integrada

totalmente en Dólares Estadounidenses, o del siguiente modo:

4.5.1.1 Un mínimo de noventa por ciento (90%) del valor nominal de cada acción se integrará en Dólares Estadounidenses; y

4.5.1.2 Hasta un máximo de diez por ciento (10%) del valor nominal de

cada acción en la moneda local del País Miembro que suscriba la acción

de que se trate.

4.5.2 Las acciones suscritas serán integradas una parte en Capital Efectivo y otra en Capital de Garantía.

4.5.3 En ningún caso el Capital Efectivo de la Integración en Dólares

podrá ser inferior al veinte por ciento (20%) del total de la

Integración en Dólares. El monto restante será integrado como Capital

de Garantía.

4.5.4 En ningún caso el Capital Efectivo de la Integración en Moneda

Local podrá ser inferior al veinte por ciento (20%) del total a

integrar en dicha moneda. El tipo de cambio aplicable a efectos de la

Integración en Moneda Local se determinará según el modo establecido en

el artículo 4 inciso 10. El monto restante será integrado como Capital

de Garantía. El importe del Capital de Garantía en moneda local se

ajustará periódicamente con arreglo a las normas establecidas en el

Artículo 4 inciso 10 de este Convenio Constitutivo. La periodicidad del

ajuste será determinada por el Directorio Ejecutivo, debiendo

realizarse dicho ajuste por lo menos una (1) vez al año.

4.5.5 Cronograma. Los Países Fundadores integrarán las acciones del siguiente modo:

4.5.5.1 Argentina, Brasil y Venezuela integrarán no menos del veinte

por ciento (20 %) del Capital Suscrito en función de lo dispuesto en el

Anexo del presente Convenio Constitutivo, antes del vencimiento del

plazo de un (1) año a contar desde la entrada en vigencia del Convenio

Constitutivo o, si esta ya se produjo, un (1) año a contar desde el

depósito del instrumento de ratificación de este Convenio Constitutivo

ante el Depositario, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 31 inciso

2 de este Convenio Constitutivo. El ochenta por ciento (80%) restante

será integrado en cuatro (4) cuotas anuales, iguales y consecutivas. No

obstante, cada país podrá acelerar la integración del Capital Suscrito

de acuerdo a sus posibilidades.

4.5.5.2 Bolivia, Ecuador, Paraguay y Uruguay integrarán no menos del

diez por ciento (10%) del Capital Suscrito en función de lo dispuesto

en el Anexo del presente Convenio Constitutivo, antes del vencimiento

del plazo de un (1) año a contar desde la entrada en vigencia del

Convenio Constitutivo o, si esta ya se produjo, un (1) año a contar

desde el depósito del instrumento de ratificación de este Convenio

Constitutivo. El noventa por ciento (90%) restante será integrado en

nueve (9) cuotas anuales, iguales y consecutivas. No obstante, cada

país podrá acelerar la integración del Capital Suscrito de acuerdo a

sus posibilidades.

4.6 En ocasión de la incorporación de un nuevo socio Clase A, B o C, la

integración de las Acciones Ordinarias deberá realizarse en los plazos,

cuotas y otras modalidades que estipule oportunamente el Consejo de

Ministros. Las condiciones de integración, no podrán ser más

beneficiosas que las dispuestas en el Artículo 4 inciso 5.

4.7 Limitación de responsabilidad. Los accionistas del Banco limitan su

responsabilidad a las Acciones Ordinarias por ellos suscritas.

4.8 El Capital de Garantía estará sujeto a la obligación de integración

en efectivo cuando los recursos propios del Banco sean insuficientes

para satisfacer necesidades financieras impostergables. La exigibilidad

de la integración se hará a prorrata de acuerdo a la participación

accionaria que le corresponda a cada país accionista y procederá, a

requerimiento del Directorio Ejecutivo, previa aprobación del Consejo

de Ministros.

4.9 Se suspenderá el derecho de voto de los Directores y de los

miembros de los Consejos que actúen en nombre y representación de los

titulares de Acciones Ordinarias del Banco que estuvieran en mora en

los deberes de integración de las Acciones Ordinarias suscritas.

4.10 Determinación y ajuste del valor de obligaciones en moneda local.

Siempre que sea necesario, de conformidad con este Convenio

Constitutivo, determinar en términos de Dólares Estadounidenses, el

valor de una obligación de un País Miembro denominada en moneda local

por concepto de integración de Capital Efectivo, o Capital de Garantía,

tal determinación será hecha por el Banco tomándose el tipo de cambio

de mercado, entre la moneda local del País Miembro y el Dólar

Estadounidense, donde efectivamente pueda el Banco adquirir Dólares

Estadounidenses contra dicha moneda.

CAPITULO IV

ORGANIZACION, ADMINISTRACION, CONTROL Y RESPONSABILIDADES

ARTICULO 5. GOBIERNO, ADMINISTRACION Y CONTROL

5.1 Los órganos de gobierno del Banco son el Consejo de Ministros y el

Consejo de Administración, y el órgano ejecutivo es el Directorio

Ejecutivo. El Banco dispondrá también de un Consejo de Auditoría.

ARTICULO 6. EL CONSEJO DE MINISTROS

6.1 El Consejo de Ministros está constituido por los Ministros de

Economía, Hacienda, Finanzas, o funcionarios equivalentes de los Países

Miembros. Sus funciones serán ad-honorem. En caso de ausencia del

Ministro de Economía, Hacienda, Finanzas o funcionario equivalente,

podrá designar un funcionario de su país que ejercerá la representación

del País Miembro.

6.2 El Consejo de Ministros se reunirá ordinariamente una vez al año,

dentro de los cuatro (4) primeros meses calendario y

extraordinariamente a solicitud de tres (3) o más Ministros o del

Directorio Ejecutivo.

6.3 El Consejo de Ministros adoptará sus decisiones por el voto

favorable de al menos las tres cuartas (3/4) partes de sus miembros.

Cada País Miembro tendrá derecho a un voto.

6.4 Corresponde al Consejo de Ministros:

6.4.1 Establecer las políticas generales de mediano y largo plazo del

Banco con sujeción a lo dispuesto en el presente Convenio Constitutivo.

6.4.2 Admitir nuevos accionistas y determinar las condiciones de su

admisión con sujeción a lo dispuesto en el presente Convenio

Constitutivo.

6.4.3 Suspender y/o liquidar la operación del Banco, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Convenio Constitutivo.

6.4.4 Aumentar o disminuir el Capital Suscrito del Banco, cuando se

produzca el ingreso o retiro de accionistas, o a solicitud de un País

Miembro, en los términos previstos en el presente Convenio Constitutivo.

6.4.5 A propuesta de los accionistas, nombrar titulares y suplentes en

el Directorio Ejecutivo, y en el Consejo de Administración, y el

Consejo de Auditoría y aceptar su renuncia. Asimismo, resolver su

reemplazo, por el período remanente del mandato, a instancia del

accionista que lo hubiera propuesto.

6.4.6 Ejercer las atribuciones dispuestas en el artículo 19 de este Convenio Constitutivo.

6.4.7 Resolver sobre las remuneraciones del Directorio Ejecutivo

propuestas por el Consejo de Administración y fijar las asignaciones de

los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Auditoría.

6.4.8 Aprobar la gestión anual del Directorio Ejecutivo llevada a cabo

en el ejercicio económico inmediatamente precedente, de acuerdo al

informe elaborado por el Consejo de Administración.

6.4.9 Aprobar los Estados Contables y Financieros del Banco, considerando el informe elaborado por el Consejo de Administración.

6.4.10 Disponer el tratamiento de las Utilidades, en los términos del artículo 17 de este Convenio Constitutivo.

6.4.11 Decidir sobres las condiciones de funcionamiento y de

administración de los fondos especiales de solidaridad y de emergencia.

Asimismo, el Consejo aprobará los reglamentos de fondos especiales.

6.4.12 Aprobar el Plan Estratégico, previa recomendación del Consejo de Administración.

6.4.13 Elaborar, aprobar y modificar su reglamento de funcionamiento.

6.4.14 Interpretar el Convenio Constitutivo del Banco.

6.4.15 Atender o resolver sobre cualquier otro asunto que por este

Convenio Constitutivo no sea de competencia explícita o implícita de

otro órgano o que no esté atribuido expresamente en los apartados

anteriores.

ARTICULO 7. EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

7.1 El Consejo de Administración estará integrado por un representante

de cada País Miembro nombrado por el Consejo de Ministros a propuesta

de cada País Miembro. Un integrante del Consejo de Ministros o del

Consejo de Auditoría o del Directorio Ejecutivo, no podrá desempeñarse

simultáneamente como miembro del Consejo de Administración.

7.2 Los miembros del Consejo de Administración tendrán mandato de tres

(3) años. Pueden ser nombrados para otro período consecutivo pero, en

ese caso, sólo podrán ocupar el cargo nuevamente luego de un intervalo

de un mandato. El Presidente del Consejo de Administración será elegido

por y entre sus miembros.