Bundesgesetz vom 7. Juli 1954 über die Umwandlung von Handelsgesellschaften

ERSTER ABSCHNITT.

Voraussetzungen der Umwandlung; Rechtsfolge.

§ 1. (1) Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung ("Kapitalgesellschaften") können nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter ("Nachfolgeunternehmer") oder in eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft ("Nachfolgeunternehmen") umgewandelt werden, wenn die Kapitalgesellschaft länger als zwei Jahre besteht und wenn sie ein Handelsgewerbe im Sinne des Handelsgesetzbuches betreibt.

(2) Bei Umwandlung nach diesem Bundesgesetz unterbleibt eine Liquidation (Abwicklung).

ERSTER ABSCHNITT.

Voraussetzungen der Umwandlung; Rechtsfolge.

§ 1. (1) Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung („Kapitalgesellschaften'') können nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen durch Übertragung des Unternehmens auf einen Gesellschafter („Nachfolgeunternehmer''), in eine offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft oder eingetragene Erwerbsgesellschaft („Nachfolgeunternehmen'') umgewandelt werden, wenn die Kapitalgesellschaft länger als zwei Jahre besteht.

(2) Bei Umwandlung nach diesem Bundesgesetz unterbleibt eine Liquidation (Abwicklung).

ZWEITER ABSCHNITT.

Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den

Hauptgesellschafter.

§ 2. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet. Einer Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter steht nicht im Wege, daß dieser eine juristische Person, eine offene Handelsgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft ist.

(2) Die anderen Gesellschafter haben gegenüber dem Nachfolgeunternehmer einen Anspruch auf angemessene Abfindung. Dieser Anspruch verjährt in drei Jahren seit der Bekanntmachung des Umwandlungsbeschlusses.

ZWEITER ABSCHNITT.

Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den

Hauptgesellschafter.

§ 2. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) der Kapitalgesellschaft kann die Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter beschließen, wenn ihm Anteilsrechte an mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals (Stammkapitals) gehören und er für die Umwandlung stimmt. Hiebei werden eigene Aktien der Kapitalgesellschaft den Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteilsrechte zugerechnet. Einer Umwandlung durch Übertragung des Unternehmens auf den Hauptgesellschafter steht nicht im Wege, daß dieser eine juristische Person, eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder eine eingetragene Erwerbsgesellschaft ist.

(2) Die anderen Gesellschafter haben gegenüber dem Nachfolgeunternehmer einen Anspruch auf angemessene Abfindung. Dieser Anspruch verjährt in drei Jahren seit der Bekanntmachung des Umwandlungsbeschlusses.

§ 3. Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die Einberufung zur Hauptversammlung (Generalversammlung), die über die Umwandlung beschließen soll,

§ 4. Der Vorstand (Geschäftsführer) der Kapitalgesellschaft hat die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind die erforderlichen Unterlagen und die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz anzuschließen; ihr Stichtag darf höchstens sechs Monate vor der Anmeldung liegen. Das Firmenbuchgericht hat insbesondere auch die Zulässigkeit der Umwandlung auf Grund dieses Bundesgesetzes vor der Eintragung zu prüfen.

§ 4. Der Vorstand (Geschäftsführer) der Kapitalgesellschaft hat die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind die erforderlichen Unterlagen und die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz anzuschließen; ihr Stichtag darf höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegen. Das Firmenbuchgericht hat insbesondere auch die Zulässigkeit der Umwandlung auf Grund dieses Bundesgesetzes vor der Eintragung zu prüfen.

§ 5. (1) Mit der Eintragung der Umwandlung gehen die Aktiven und Passiven der Kapitalgesellschaft auf den Nachfolgeunternehmer über. Die Kapitalgesellschaft ist damit aufgelöst.

(2) Der Nachfolgeunternehmer hat das Vermögen der Kapitalgesellschaft von seinem übrigen Vermögen getrennt zu verwalten. Er hat aus dem Vermögen der Kapitalgesellschaft ihren Gläubigern, die sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Die beiden Vermögen dürfen vereinigt werden, nachdem sechs Monate seit der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses verstrichen sind und den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist.

(3) Bis zu dem im Abs. 2 genannten Zeitpunkt gilt im Verhältnis der Gläubiger der Kapitalgesellschaft zum Nachfolgeunternehmer und dessen Gläubigern das übernommene Vermögen noch als Vermögen der Kapitalgesellschaft; ihr Gerichtsstand bleibt bis dahin bestehen.

(4) Entnahmen aus dem übernommenen Vermögen sind unzulässig, solange die beiden Vermögen nicht vereinigt werden dürfen. Hat jedoch der Nachfolgeunternehmer bis zur Umwandlung als Mitglied des Vorstandes (Geschäftsführer) oder des Aufsichtsrates oder als leitender Angestellter der Kapitalgesellschaft ein laufendes Arbeitsentgelt bezogen, so kann er einen diesem Entgelt gleichkommenden Betrag, jedoch höchstens 50 000 Schillling im Kalendermonat, entnehmen. Im Umwandlungsbeschluß ist anzugeben, in welcher Höhe von dem Entnahmerecht bis zu dem Zeitpunkt Gebrauch gemacht wird, in dem das übernommene Vermögen mit dem freien Vermögen des Nachfolgeunternehmers vereinigt werden darf.

§ 6. (1) Führt die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft den Namen einer natürlichen Person in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer, sofern er das von der Kapitalgesellschaft betriebene Handelsgewerbe weiterführt, die bisherige Firma mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen.

(2) Führt dagegen die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft nicht den Namen einer natürlichen Person in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer, sofern er das von der Kapitalgesellschaft betriebene Handelsgewerbe weiterführt, die bisherige Firma nur mit Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen.

§ 6. (1) Führt die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft den Namen einer natürlichen Person in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer, sofern er das von der Kapitalgesellschaft betriebene Unternehmen weiterführt, die bisherige Firma mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen.

(2) Führt dagegen die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft nicht den Namen einer natürlichen Person in ihrer Firma, so kann der Nachfolgeunternehmer, sofern er das von der Kapitalgesellschaft betriebene Unternehmen weiterführt, die bisherige Firma nur mit Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen.

DRITTER ABSCHNITT.

Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung

einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft.

§ 7. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) einer Kapitalgesellschaft kann die Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft und zugleich die Übertragung des Vermögens der Kapitalgesellschaft auf die offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft beschließen. An diesen Personengesellschaften müssen Personen, deren Anteilsrechte mindestens neun Zehntel des Grundkapitals (Stammkapitals) der Kapitalgesellschaft umfassen, wieder im gleichen Ausmaß als Gesellschafter beteiligt sein.

(2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals (Stammkapitals) umfaßt. Umfaßt die Mehrheit nicht außerdem neun Zehntel des gesamten Grundkapitals (Stammkapitals), so ist dieser Beschluß nur rechtswirksam, wenn der Kapitalgesellschaft innerhalb dreier Monate Erklärungen, der Umwandlung zuzustimmen, so vieler bei der Hauptversammlung (Generalversammlung) nicht erschienener Kapitalgesellschafter zugehen, daß diese Mehrheit erreicht ist; solche Erklärungen müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt sein.

(3) Im Umwandlungsbeschluß nach Abs. 1 sind insbesondere Firma und Sitz der offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft festzusetzen. Diese Personengesellschaften entstehen mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch.

(4) Im übrigen sind auf die gemäß Abs. 1 beschlossenen Umwandlungen auch die Vorschriften des Zweiten Abschnittes sinngemäß anzuwenden.

DRITTER ABSCHNITT.

Umwandlung unter gleichzeitiger Errichtung einer offenen

Handelsgesellschaft,

Kommanditgesellschaft oder eingetragenen

Erwerbsgesellschaft

§ 7. (1) Die Hauptversammlung (Generalversammlung) einer Kapitalgesellschaft kann die Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer eingetragenen Erwerbsgesellschaft und zugleich die Übertragung des Vermögens der Kapitalgesellschaft auf die offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft oder eingetragenen Erwerbsgesellschaft beschließen. An diesen Personengesellschaften müssen Personen, deren Anteilsrechte mindestens neun Zehntel des Grundkapitals (Stammkapitals) der Kapitalgesellschaft umfassen, wieder im gleichen Ausmaß als Gesellschafter beteiligt sein.

(2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals (Stammkapitals) umfaßt. Umfaßt die Mehrheit nicht außerdem neun Zehntel des gesamten Grundkapitals (Stammkapitals), so ist dieser Beschluß nur rechtswirksam, wenn der Kapitalgesellschaft innerhalb dreier Monate Erklärungen, der Umwandlung zuzustimmen, so vieler bei der Hauptversammlung (Generalversammlung) nicht erschienener Kapitalgesellschafter zugehen, daß diese Mehrheit erreicht ist; solche Erklärungen müssen gerichtlich oder notariell beglaubigt sein.

(3) Im Umwandlungsbeschluß nach Abs. 1 sind insbesondere die Namen der Gesellschafter, das Ausmaß ihrer Beteiligung, die Firma, die Rechtsform, der Sitz, die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift und eine kurze Bezeichnung des Geschäftszweiges der Personengesellschaft festzusetzen. Die Personengesellschaft entsteht mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch.

(4) Im übrigen sind auf die gemäß Abs. 1 beschlossenen Umwandlungen auch die Vorschriften des Zweiten Abschnittes sinngemäß anzuwenden.

VIERTER ABSCHNITT.

Abfindung.

§ 8. (1) Stimmt der Abfindungsberechtigte der Umwandlung zu, so erwirbt er einen klagbaren Anspruch auf Auszahlung des angebotenen Abfindungsbetrages (§ 3 Z. 1); dieser ist binnen zwei Monaten nach Eintragung des Umwandlungsbeschlusses fällig.

(2) Stimmt der Abfindungsberechtigte der Umwandlung jedoch nicht zu, so kann er nach der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Firmenbuch gegen den Nachfolgeunternehmer (das Nachfolgeunternehmen) einen Antrag auf Feststellung und Leistung der Abfindung (§ 2 Abs. 2) beim Gericht (120 JN) der Kapitalgesellschaft stellen. Dieses entscheidet nach den Bestimmungen des Gesetzes über das Verfahren außer Streitsachen.

FÜNFTER ABSCHNITT.

Strafvorschrift.

§ 9. (1) Wer das Vermögen der Kapitalgesellschaft mit dem des Nachfolgeunternehmers (Nachfolgeunternehmens) vereinigt, bevor sechs Monate seit der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses verstrichen sind, oder den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist (§ 5 Abs. 2 vierter Satz), ist, sofern die Tat nicht nach einer anderen Bestimmung mit strengerer Strafe bedroht ist, vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu drei Monaten zu bestrafen; wahlweise kann statt der Freiheitsstrafe eine Geldstrafe bis zu 180 Tagessätzen verhängt werden.

(2) In gleicher Weise wird bestraft, wer der Vorschrift des § 5 Abs. 4 erster oder zweiter Satz zuwider aus dem übernommenen Vermögen Entnahmen macht, sofern die Tat nicht nach einer anderen Bestimmung mit strengerer Strafe bedroht ist.

FÜNFTER ABSCHNITT.

Haftung

§ 9. (1) Wer das Vermögen der Kapitalgesellschaft mit dem des Nachfolgeunternehmers (Nachfolgeunternehmens) vereinigt, bevor sechs Monate seit der Bekanntmachung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses verstrichen sind, oder bevor den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist (§ 5 Abs. 2 vierter Satz), hat den Gläubigern Ersatz zu leisten.

(2) In gleicher Weise haftet, wer der Vorschrift des § 5 Abs. 4 erster oder zweiter Satz zuwider aus dem übernommenen Vermögen Entnahmen macht.

SECHSTER ABSCHNITT.

Schlußbestimmungen.

§ 10. Mit der Vollziehung dieses Bundesgesetzes ist der Bundesminister für Justiz betraut.

Artikel II

(Anm.: Zu den §§ 1, 5, 7 und 10, BGBl. Nr. 187/1954)