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Bundesgesetz vom 31. März 1965 über Aktiengesellschaften (Aktiengesetz 1965)

Typ Sonstige

Veröffentlichung 1966-01-01

Letzte Aktualisierung 2026-08-21

Status Aufgehoben · 2009-07-31

Ministerium BKA (Bundeskanzleramt)

Quelle RIS

Artikel 1007

Änderungshistorie JSON API

(3) An den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluß ist die Hauptversammlung gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist,

Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hiedurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.

(4) (Anm.: Aufgehoben durch Art. I Z 12, BGBl. Nr. 371/1982.)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Fernabstimmung

§ 126. (1) Bei der Fernabstimmung übermitteln die Aktionäre ihre Stimmen von jedem beliebigen Ort aus auf elektronischem Weg an die Gesellschaft. Je nach dem von der Gesellschaft angebotenen Verfahren können die Aktionäre ihre Stimmen vor der Hauptversammlung bis zu einem festgesetzten Zeitpunkt, vor und während der Hauptversammlung oder auch nur während der Hauptversammlung bis zu jenem Zeitpunkt abgeben, an dem die persönlich anwesenden Teilnehmer abstimmen. Falls das Verfahren dies zulässt, können Aktionäre unter denselben Voraussetzungen ihre Stimmabgabe widerrufen und allenfalls erneut abstimmen. Die Satzung oder der dazu ermächtigte Vorstand hat auch zu regeln, auf welche Weise Aktionäre Widerspruch erheben können.

(2) Für jeden Aktionär sind der Zeitpunkt, zu dem seine Stimmabgabe oder deren Widerruf bei der Gesellschaft einlangt, und die in § 117 erster Satz angeführten Angaben zu registrieren. Dem Aktionär ist eine Empfangsbestätigung zu erteilen.

(3) Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Fernabstimmung dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.

(4) Wenn der Aktionär nach dem Verfahren zur Stimmabgabe ein Formular oder eine Eingabemaske zu verwenden hat, so ist vorzusorgen, dass die Aktionäre zu jedem Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs. 1 und § 110 Abs. 1 abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular oder in der Eingabemaske vorgesehen.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Fernabstimmung

(3) Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Fernabstimmung dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.

(4) Wenn der Aktionär nach dem Verfahren zur Stimmabgabe ein Formular oder eine Eingabemaske zu verwenden hat, ist vorzusorgen, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular oder in der Eingabemaske vorgesehen.

Aufstellen des Lageberichts

§ 127. (1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr einen Lagebericht aufzustellen und diesen mit dem Jahresabschluß (§ 222 Abs. 1 HGB) und dem Vorschlag für die Gewinnverteilung (§ 126) dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall diese Frist auf Antrag des Vorstands aus wichtigem Grund um längstens zwei Monate verlängern.

(2) Der Vorstand hat den Lagebericht mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung zur Verhandlung über die Entlastung, die Gewinnverteilung und die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 125 Abs. 4) vorzulegen. § 125 Abs. 6 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt sinngemäß.

Aufstellen des Lageberichts

(2) Der Vorstand hat den Lagebericht mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung zur Verhandlung über die Entlastung, die Gewinnverteilung und die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 125 Abs. 3) vorzulegen. § 125 Abs. 5 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt sinngemäß.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 10.

Aufstellen des Lageberichts

(2) Der Vorstand hat den Lagebericht mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung zur Verhandlung über die Entlastung, die Gewinnverteilung und die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 125 Abs. 3) vorzulegen. § 125 Abs. 5 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt sinngemäß.

(3) Abs. 1 und 2 gelten für den Konzernlagebericht sinngemäß.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 10.

Aufstellen des Lageberichts

(2) Der Vorstand hat den Lagebericht mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung zur Verhandlung über die Entlastung, die Gewinnverteilung und die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 125 Abs. 3) vorzulegen. § 125 Abs. 5 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt sinngemäß.

(3) Abs. 1 und 2 gelten für den Konzernlagebericht sinngemäß.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 14.

Aufstellen des Lageberichts und des Corporate Governance-Berichts

§ 127. (1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vergangene Geschäftsjahr einen Lagebericht sowie gegebenenfalls einen Corporate Governance-Bericht aufzustellen und diesen mit dem Jahresabschluß (§ 222 Abs. 1 UGB) und dem Vorschlag für die Gewinnverteilung (§ 126) dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Der Vorstand hat den Lagebericht sowie gegebenenfalls den Corporate Governance-Bericht mit dem Bericht des Aufsichtsrats (§ 96) der Hauptversammlung zur Verhandlung über die Entlastung, die Gewinnverteilung und die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 125 Abs. 3) vorzulegen. § 125 Abs. 5 über die Auflegung des Jahresabschlusses gilt sinngemäß.

(3) Abs. 1 und 2 gelten für den Konzernlagebericht sinngemäß.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Abstimmung per Brief

§ 127. (1) Bei der Abstimmung per Brief übermitteln die Aktionäre ihre Stimmen schriftlich (§ 886 ABGB) an die Gesellschaft. Die Aktionäre haben sich dafür eines von der Gesellschaft zur Verfügung zu stellenden Formulars (Stimmzettel) zu bedienen. Die Satzung hat die Einzelheiten des Verfahrens zu regeln. Sie muss in jedem Fall eine Bestimmung darüber treffen, bis zu welchem Zeitpunkt vor der Hauptversammlung die Stimmen bei der Gesellschaft einlangen müssen, ob eine bereits abgegebene Stimme bis zu einem angegebenen Zeitpunkt widerrufen oder geändert werden kann und auf welche Weise Aktionäre Widerspruch erheben können.

(2) Zusammen mit dem Stimmzettel haben die Aktionäre der Gesellschaft die Angaben nach § 117 erster Satz zu übersenden. Der Zeitpunkt des Einlangens ist auf dem Stimmzettel oder dem Umschlag zu vermerken.

(3) Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Abstimmung per Brief dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.

(4) Das Formular muss so gestaltet sein, dass die Aktionäre zu jedem Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs. 1 und § 110 Abs. 1 abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular vorgesehen.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Abstimmung per Brief

(4) Das Formular muss so gestaltet sein, dass die Aktionäre zu jedem angekündigten Beschlussvorschlag abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular vorgesehen.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 128. Inhalt des Geschäftsberichts

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 14 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Abstimmungsergebnis, Beschluss

§ 128. (1) Nach jeder Abstimmung verkündet der Vorsitzende

die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden,

den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals,

die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen,

die Zahl der für einen Beschlussantrag oder für jeden Wahlkandidaten abgegebenen Stimmen sowie der Gegenstimmen

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(3) Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann jeder Aktionär, der im Aktienbuch eingetragen ist oder sonst seine Aktionärseigenschaft nachweist, verlangen, dass ihm die gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Gesellschaft eine Internetseite unterhält, auf der sie diese Angaben zugänglich macht.

(4) Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird.

(5) Wird den Aktionären ein in der Hauptversammlung zu fassender Beschluss in einer anderen als der deutschen Sprache vorgelegt, so ist jedenfalls auch eine deutsche Sprachfassung vorzulegen; für die Beurteilung von Inhalt und Gültigkeit des Beschlusses ist stets die deutsche Sprachfassung maßgeblich. Gleiches gilt für Bekanntmachungen, Berichte oder sonstige Unterlagen der Gesellschaft, soweit die Gültigkeit eines Beschlusses von deren Inhalt abhängt.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Abstimmungsergebnis, Beschluss

§ 128. (1) Nach jeder Abstimmung verkündet der Vorsitzende

die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden,

den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals,

die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen,

die Zahl der für einen Beschlussantrag oder für jeden Wahlkandidaten abgegebenen Stimmen sowie der Gegenstimmen

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(4) Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird.

Abkürzung

AktG

Abstimmungsergebnis, Beschluss

§ 128. (1) Nach jeder Abstimmung verkündet der Vorsitzende

die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden,

den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals,

die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen,

die Zahl der für einen Beschlussantrag oder für jeden Wahlkandidaten abgegebenen Stimmen sowie der Gegenstimmen

und stellt den Inhalt des gefassten Beschlusses fest.

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(3) Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm die gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Gesellschaft diese Angaben auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich macht. Die Dauer des Zugänglichmachens richtet sich nach Abs. 2.

(4) Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird.

Abkürzung

AktG

Abstimmungsergebnis, Beschluss

§ 128. (1) Nach jeder Abstimmung verkündet der Vorsitzende

die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden,

den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals,

die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen,

die Zahl der für einen Beschlussantrag oder für jeden Wahlkandidaten abgegebenen Stimmen sowie der Gegenstimmen

und stellt den Inhalt des gefassten Beschlusses fest.

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(4) Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird. Ist dies nicht der Fall, so kann jeder Aktionär innerhalb von 14 Tagen nach der Abstimmung von der Gesellschaft eine Bestätigung über die korrekte Erfassung und Zählung der von ihm abgegebenen Stimmen verlangen.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 129. Inhalt des Jahresabschlusses

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 14 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Sonderbeschluss über die Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs

§ 129. (1) Ein Beschluss, durch den bei Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 12a) der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.

(2) Ein Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten bedarf gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Der Zustimmung bei Ausgabe neuer Aktien mit gleichstehenden Rechten bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen ist, bei der Ausschließung ausdrücklich vorbehalten worden ist. Das Recht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug solcher Aktien ist unentziehbar.

(3) Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung Beschluss zu fassen. Für die Vorbereitung der Versammlung, die Teilnahme an ihr, die innere Ordnung und die Abstimmung der Aktionäre sowie die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Beschlüsse gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung (§§ 102, 105 bis 128) und die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§§ 195 bis 201) sinngemäß. Die Veröffentlichung über die Einberufung der Versammlung darf nicht mit einer Veröffentlichung über die Einberufung einer Hauptversammlung verbunden werden. Der Beschluss der Vorzugsaktionäre bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die Aktien das Stimmrecht.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die Neufassung

erst auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. 12. 1991

beginnen. Das gesamte RLG kann aber nach dessen Art. X Abs. 11

auch schon früher angewendet werden.

Gebundene Rücklagen

§ 130. (1) Die gebundenen Rücklagen bestehen aus der gebundenen Kapitalrücklage und der gesetzlichen Rücklage.

(2) In die gebundene Kapitalrücklage sind die im § 229 Abs. 2 Z 1 bis 4 HGB genannten Beträge einzustellen. Der Gesamtbetrag der gebundenen Teile der Kapitalrücklage ist in dieser gesondert auszuweisen.

(3) In die gesetzliche Rücklage ist ein Betrag einzustellen, der mindestens dem zwanzigsten Teil des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses entspricht, bis der Betrag der gebundenen Rücklagen insgesamt den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Nennkapitals erreicht hat.

(4) Die gebundenen Rücklagen dürfen nur zum Ausgleich eines ansonsten auszuweisenden Bilanzverlustes aufgelöst werden. Der Verwendung der gesetzlichen Rücklage steht nicht entgegen, daß freie, zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von sonstigen Verlusten bestimmte Rücklagen vorhanden sind.

Gebundene Rücklagen

§ 130. (1) Die gebundenen Rücklagen bestehen aus der gebundenen Kapitalrücklage und der gesetzlichen Rücklage.

(3) In die gesetzliche Rücklage ist ein Betrag einzustellen, der mindestens dem zwanzigsten Teil des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses nach Berücksichtigung der Veränderung unversteuerter Rücklagen entspricht, bis der Betrag der gebundenen Rücklagen insgesamt den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Nennkapitals erreicht hat.

Gebundene Rücklagen

§ 130. (1) Die gebundenen Rücklagen bestehen aus der gebundenen Kapitalrücklage und der gesetzlichen Rücklage.

(2) In die gebundene Kapitalrücklage sind die im § 229 Abs. 2 Z 1 bis 4 UGB genannten Beträge einzustellen. Der Gesamtbetrag der gebundenen Teile der Kapitalrücklage ist in dieser gesondert auszuweisen.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Sechster Unterabschnitt

Sonderprüfung

Bestellung der Sonderprüfer

§ 130. (1) Zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit Prüfer (Sonderprüfung) bestellen. Bei der Beschlussfassung kann ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder für sich noch für einen anderen mitstimmen, wenn die Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhängen. Für ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das gemäß dem zweiten Satz nicht mitstimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über zwei Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, Sonderprüfer zu bestellen. Dem Antrag ist jedoch nur dann stattzugeben, wenn Verdachtsgründe beigebracht werden, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

(3) Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist oder Bedenken gegen seine Zuverlässigkeit bestehen. Der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tag der Hauptversammlung zu stellen.

(4) Das Gericht hat auch den Aufsichtsrat und im Fall des Abs. 3 den von der Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer zu hören. Die Bestellung kann im Fall des Abs. 2 auf Verlangen von einer angemessenen Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden, wenn glaubhaft gemacht wird, dass der Gesellschaft auf Grund des § 133 Abs. 4 zweiter Satz oder von anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die Antragsteller oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 131. Gliederung der Jahresbilanz

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Auswahl der Sonderprüfer

§ 131. (1) Das Gericht darf als Sonderprüfer nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellen.

(2) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen als Sonderprüfer weder gewählt noch bestellt werden; gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sowie Angestellte einer anderen Gesellschaft, die von der zu prüfenden Gesellschaft abhängig ist oder sie beherrscht, sowie für Personen, auf deren Geschäftsführung eine dieser Gesellschaften maßgebenden Einfluss hat. Im Übrigen gelten die §§ 271 und 271a UGB sinngemäß.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 132. Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Verantwortlichkeit der Sonderprüfer

§ 132. § 275 UGB über die Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers gilt sinngemäß.

ÜR: Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden, das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 133. Wertansätze in der Jahresbilanz

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Rechte der Sonderprüfer, Prüfungsbericht

§ 133. (1) Der Vorstand hat den Sonderprüfern zu gestatten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, zu prüfen.

(2) Die Sonderprüfer können von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats alle für die sorgfältige Prüfung der Vorgänge erforderlichen Aufklärungen und Nachweise verlangen.

(3) Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht hat die Aufnahme von Tatsachen zu unterbleiben, deren Angabe nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen. Der Bericht ist unverzüglich dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorzulegen und zum Firmenbuch einzureichen. Der Vorstand hat den Bericht bei der Einberufung der nächsten Hauptversammlung als Gegenstand der Beschlussfassung anzukündigen.

(4) Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die Gesellschaft die Kosten der Prüfung. Gibt das Gericht dem Antrag auf Bestellung von Prüfern nicht statt oder war der Antrag nach dem Ergebnis der Prüfung unbegründet, so haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstehenden Schaden zur ungeteilten Hand.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

ZWEITER ABSCHNITT

Prüfung des Jahresabschlusses

§ 134. Umfang der Prüfung

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Siebenter Unterabschnitt

Geltendmachung von Ersatzansprüchen

Verpflichtung zur Geltendmachung

§ 134. (1) Die Ansprüche der Gesellschaft gegen Aktionäre, gegen die nach den §§ 39 bis 41 und § 47 verpflichteten Personen aus der Gründung oder gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats aus der Geschäftsführung müssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Das gleiche gilt, wenn es eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, und wenn die von ihr behaupteten Ansprüche nicht offenkundig unbegründet sind. Wurden im Prüfungsbericht (§ 26 Abs. 2, § 45 Abs. 2, § 133 Abs. 3; § 273 UGB) Tatsachen festgestellt, aus denen sich Ersatzansprüche gegen Aktionäre, gegen die nach den §§ 39, 40 Abs. 1 Z 1 und 2 sowie § 47 verpflichteten Personen oder gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ergeben, so genügt eine Minderheit, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen.

(2) Zur Führung des Rechtsstreits kann die Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen. Verlangt die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs und ist der von ihr behauptete Anspruch nicht offenkundig unbegründet, so hat das Gericht die von ihr bezeichneten Personen, wenn deren Bestellung kein wichtiger Grund entgegensteht, als Vertreter der Gesellschaft zur Führung des Rechtsstreits zu bestellen. Im Übrigen richtet sich die Vertretung der Gesellschaft nach § 97, und zwar auch dann, wenn die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs verlangt hat.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 135. Meinungsverschiedenheiten

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Geltendmachung

§ 135. (1) Der Anspruch kann nur binnen sechs Monaten seit dem Tag der Hauptversammlung geltend gemacht werden. Der Klage ist die in der Hauptversammlung aufgenommene Niederschrift, soweit sie die Geltendmachung des Anspruchs betrifft, in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(2) Die Minderheit muss seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung über Anteile im Ausmaß von zehn vom Hundert, im Fall des § 134 Abs. 1 dritter Satz im Ausmaß von fünf vom Hundert, des Grundkapitals verfügen und die Aktien bis zur Erledigung des Rechtsstreits halten.

(3) Macht der Beklagte glaubhaft, dass ihm auf Grund des Abs. 5 oder anderer Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die die Minderheit bildenden Aktionäre oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozessgericht anzuordnen, dass die Minderheit ihm angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozessordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.

(4) Die Minderheit ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, die der Gesellschaft zur Last fallen.

(5) Für den Schaden, der dem Beklagten durch eine unbegründete Klage entsteht, haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, zur ungeteilten Hand.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 136. Bestellung der Abschlußprüfer

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Verzicht und Vergleich

§ 136. Die Gesellschaft kann auf einen Anspruch, dessen Geltendmachung die Minderheit gemäß § 134 Abs. 1 verlangt hat, nur verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn von den die Minderheit bildenden Aktionären so viele zustimmen, dass die Aktien der übrigen nicht mehr zehn vom Hundert des Grundkapitals, im Fall des § 134 Abs. 1 dritter Satz fünf vom Hundert des Grundkapitals, erreichen.

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 137. Auswahl der Abschlußprüfer

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 138. Auskunftsrecht

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 139. Prüfungsbericht

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 140. Bestätigungsvermerk

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 141. Verantwortlichkeit der Abschlußprüfer

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

DRITTER ABSCHNITT

Veröffentlichung des Jahresabschlusses

§ 142. Einreichung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts zum Handelsregister

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 143. Veröffentlichung des Jahresabschlusses

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

Nach Art. XI Abs. 1 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist die

aufgehobene Bestimmung auf Geschäftsjahre, die vor dem 1. 1. 1992

beginnen, noch anzuwenden. Das gesamte RLG kann aber nach dessen

Art. X Abs. 11 auch schon früher angewendet werden.

§ 144. Form und Inhalt der Veröffentlichung des Jahresabschlusses

(Anm.: Aufgehoben durch Art. II Z 16 BGBl. Nr. 475/1990)

SECHSTER TEIL

Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung undKapitalherabsetzung

ERSTER ABSCHNITT

Satzungsänderung

§ 145. Allgemeines

(1) Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen.

(2) Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die beabsichtigte Satzungsänderung nach ihrem wesentlichen Inhalt ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(3) Die rechtswirksam getroffenen Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen (§§ 19, 20) können erst nach Ablauf der Verjährungsfrist des § 44 geändert werden.

SECHSTER TEIL

Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung

ERSTER ABSCHNITT

Satzungsänderung

Allgemeines

§ 145. (1) Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann durch die Satzung oder durch einen Beschluss der Hauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen werden.

(Anm.: Abs. 2 aufgehoben durch BGBl. I Nr. 71/2009)

§ 146. Beschluß der Hauptversammlung

(1) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstandes des Unternehmens jedoch nur durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen. Sie kann noch andere Erfordernisse aufstellen.

(2) Soll das bisherige Verhältnis mehrerer Gattungen von Aktien (§ 11) zum Nachteil einer Gattung geändert werden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der benachteiligten Aktionäre; für diesen gilt Abs. 1. Die benachteiligten Aktionäre können den Beschluß nur fassen, wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

Beschluß der Hauptversammlung

§ 146. (1) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstandes des Unternehmens jedoch nur durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen. Sie kann noch andere Erfordernisse aufstellen.

§ 147. Begründung von Nebenverpflichtungen

Ein Beschluß, der Aktionären Nebenverpflichtungen (§ 50) auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.

Begründung von Nebenverpflichtungen

§ 147. Ein Beschluß, der Aktionären Nebenverpflichtungen (§ 50) auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre.

Eintragung der Satzungsänderung

§ 148. (1) Der Vorstand hat die Satzungsänderung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung ist der vollständige Wortlaut der Satzung beizufügen; er muß mit der Beurkundung eines Notars versehen sein, daß die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluß über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Firmenbuch eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen. Bedarf die Satzungsänderung behördlicher Genehmigung, so ist der Anmeldung die Genehmigungsurkunde beizufügen.

(2) Soweit nicht die Änderung Angaben nach § 32 betrifft, genügt bei der Eintragung die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden. Betrifft eine Änderung Bestimmungen, die ihrem Inhalt nach zu veröffentlichen sind, so ist auch die Änderung ihrem Inhalt nach zu veröffentlichen.

(3) Die Änderung hat keine Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Abkürzung

AktG

Eintragung der Satzungsänderung

(3) Die Änderung hat keine Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Abkürzung

AktG

Eintragung der Satzungsänderung

(2a) Eine Satzungsänderung, die zur Beendigung einer Börsenotierung der Gesellschaft im Inland führt, darf erst zur Eintragung angemeldet werden, nachdem unter Hinweis auf die geplante Satzungsänderung innerhalb der letzten sechs Monate vor der Anmeldung oder unter Hinweis auf den gefassten Beschluss der Hauptversammlung (§ 146) eine Angebotsunterlage nach dem 5. Teil des ÜbG veröffentlicht wurde. Ein solches Angebot ist jedoch dann nicht erforderlich, wenn die Zulassung und der Handel der Beteiligungspapiere an zumindest einem geregelten Markt in einem EWR-Vertragsstaat weiterhin gewährleistet sind, an dem für einen Widerruf der Zulassung zum Handel an diesem Markt mit § 38 Abs. 6 bis 8 BörseG 2018 gleichwertige Voraussetzungen gelten.

(3) Die Änderung hat keine Wirkung, bevor sie in das Firmenbuch des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

ZWEITER ABSCHNITT

Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

Erster Unterabschnitt

Kapitalerhöhung

§ 149. Voraussetzungen

(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien (§ 11) vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die gesonderte Abstimmung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(3) Sollen die neuen Aktien für einen höheren Betrag als den Nennbetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen.

(4) Das Grundkapital darf nicht erhöht werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können. Für Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verhältnismäßig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Erhöhung des Grundkapitals nicht.

ZWEITER ABSCHNITT

Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

Erster Unterabschnitt

Kapitalerhöhung

§ 149. Voraussetzungen

(1) Eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.

(3) Sollen die neuen Aktien für einen höheren Betrag als den geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen.

ZWEITER ABSCHNITT

Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

Erster Unterabschnitt

Kapitalerhöhung

Voraussetzungen

§ 149. (1) Eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine andere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.

(2) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefaßten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1.

§ 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so muß ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.

§ 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie der Nennbetrag und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.

§ 150. Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

§ 150. (1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen in der Tagesordnung ausdrücklich angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so wird ihre Gültigkeit durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Firmenbuch eingetragen worden ist.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5, §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.

§ 151. Anmeldung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.

(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlage hinter dem Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt.

§ 151. Anmeldung und Prüfung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Bericht über die Prüfung der Sacheinlagen (§ 150 Abs. 3) ist der Anmeldung beizufügen.

(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.

(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn die Prüfer erklären oder wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlagen nicht unwesentlich hinter dem Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt. Das Gericht hat den Beteiligten vorher Gelegenheit zu geben, den Beanstandungen abzuhelfen.

Anmeldung und Prüfung des Beschlusses

§ 151. (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Bericht über die Prüfung der Sacheinlagen (§ 150 Abs. 3) ist der Anmeldung beizufügen.

(2) In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können.

§ 152. Zeichnung der neuen Aktien

(1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl, dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen muß. Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten:

den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen ist;

den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen;

die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den Gesamtnennbetrag einer jeden Aktiengattung;

den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen worden ist.

(2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 1 Z 4 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.

(3) Ist die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeichnungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als Aktionär Rechte ausgeübt oder Verpflichtungen erfüllt hat.

(4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

§ 152. Zeichnung der neuen Aktien

(1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag sowie, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen muß.

Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten:

den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen ist;

den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen;

die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals;

den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen worden ist.

(2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 1 Z 4 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.

(4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

Zeichnung der neuen Aktien

§ 152. (1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erklärung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag sowie, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen muß.

Der Zeichnungsschein ist doppelt auszustellen; er hat zu enthalten:

den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen ist;

den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen;

die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals;

den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen worden ist.

(2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollständig oder die außer dem Vorbehalt im Abs. 1 Z 4 Beschränkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.

(4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschränkung ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

§ 153. Bezugsrecht

(1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts kann eine Frist von mindestens zwei Wochen bestimmt werden.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

(3) Das Bezugsrecht kann ganz oder teilweise nur im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlosssen werden. In diesem Fall bedarf der Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung für die Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. Die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen.

§ 153. Bezugsrecht

(1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

(5) Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens (§ 228 Abs. 3 HGB) stellt einen ausreichenden Grund für den Ausschluß des Bezugsrechts dar.

(6) Als Ausschluß des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem Beschluß über die Kapitalerhöhung die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat das mittelbare Bezugsangebot unter Angabe des für die Aktien zu leistenden Entgelts und einer für die Annahme gesetzten Frist in den Bekanntmachungsblättern bekanntzumachen.

§ 153. Bezugsrecht

(1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen.

(4) Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen wird, kann nur gefaßt werden, wenn diese Ausschließung ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluß des Bezugsrechts vorzulegen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen. Sollen die neuen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens verwendet werden, so hat der Bericht § 159 Abs. 2 Z 3 zu entsprechen.

(5) Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens stellt einen ausreichenden Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts dar.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Bezugsrecht

§ 153. (1) Jedem Aktionär muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine nach Abs. 1 bestimmte Frist gemäß § 18 zu veröffentlichen.

(4) Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen wird, kann nur gefaßt werden, wenn diese Ausschließung in der Tagesordnung ausdrücklich angekündigt worden ist. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluß des Bezugsrechts vorzulegen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begründen. Sollen die neuen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens verwendet werden, so hat der Bericht § 159 Abs. 2 Z 3 zu entsprechen.

§ 154. Zusicherungen von Rechten auf den Bezug neuer Aktien

(1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 153) zugesichert werden.

(2) Zusicherungen vor dem Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

Zusicherungen von Rechten auf den Bezug neuer Aktien

§ 154. (1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 153) zugesichert werden.

(2) Zusicherungen vor dem Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegenüber unwirksam.

§ 155. Anmeldung und Eintragung der Durchführung

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28 Abs. 2 und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die Einzahlung nicht geleistet werden.

(3) Der Anmeldung sind beizufügen:

die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;

im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind;

eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden;

wenn die Erhöhung des Grundkapitals der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(4) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung verbunden werden.

(5) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

§ 155. Anmeldung und Eintragung der Durchführung

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28 Abs. 2, § 28a und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die Einzahlung nicht geleistet werden.

(3) Der Anmeldung sind beizufügen:

die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;

im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind;

eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden;

wenn die Erhöhung des Grundkapitals der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(4) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung verbunden werden.

(5) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

Anmeldung und Eintragung der Durchführung

§ 155. (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Für die Anmeldung gelten sinngemäß § 28 Abs. 2, § 28a und § 29 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands (§ 49 Abs. 3) kann die Einzahlung nicht geleistet werden.

(3) Der Anmeldung sind beizufügen:

die Doppelstücke der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;

im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 150 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind;

eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden;

wenn die Erhöhung des Grundkapitals der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(4) Anmeldung und Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung verbunden werden.

(5) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.

§ 156. Wirksamwerden der Kapitalerhöhung

Mit der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital erhöht.

Wirksamwerden der Kapitalerhöhung

§ 156. Mit der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital erhöht.

§ 157. Veröffentlichung

In die Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der Aktien und die im Fall der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen, bei der Veröffentlichung dieser Festsetzungen genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.

Veröffentlichung der Eintragung

§ 157. In die Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals sind außer deren Inhalt der Ausgabebetrag der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und ein Hinweis auf den Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 150 Abs. 3) aufzunehmen. Bei der Veröffentlichung dieser Festsetzungen genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.

§ 158. Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen

Die neuen Anteilscheine können vor Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht übertragen, neue Aktien und Zwischenscheine können vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen neuen Aktien und Zwischenscheine sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.

Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen

§ 158. Die neuen Anteilscheine können vor Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht übertragen, neue Aktien und Zwischenscheine können vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen neuen Aktien und Zwischenscheine sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.

Verbotene Ausgabe von Aktien

§ 158. Die neuen Anteilscheine können vor Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht übertragen, neue Aktien können vorher nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen neuen Aktien sind nichtig; für den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Besitzern als Gesamtschuldner verantwortlich.

Zweiter Unterabschnitt

Bedingte Kapitalerhöhung

§ 159. Voraussetzungen

(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, als von einem unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).

(2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zum Zweck der Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen beschlossen werden.

(3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals.

(4) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.

(5) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.

Zweiter Unterabschnitt

Bedingte Kapitalerhöhung

§ 159. Voraussetzungen

(3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf nicht höher sein als die Hälfte des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muß sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrags zum bisherigen Grundkapital vergrößern.

(4) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.

(5) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.

Zweiter Unterabschnitt

Bedingte Kapitalerhöhung

§ 159. Voraussetzungen

(2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:

zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen;

zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen;

zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, der zumindest folgende Punkte enthalten muss: die der Gestaltung der Aktienoptionen zugrunde liegenden Grundsätze und Leistungsanreize; Anzahl und Aufteilung der einzuräumenden und bereits eingeräumten Optionen auf Arbeitnehmer, leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder unter Angabe der jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien; die wesentlichen Bedingungen der Aktienoptionsverträge, insbesondere Ausübungspreis oder die Grundlagen oder die Formel seiner Berechnung; Laufzeit sowie zeitliche Ausübungsfenster, Übertragbarkeit der Optionen und allfällige Behaltefrist für bezogene Aktien. Im Fall der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder erstattet der Aufsichtsrat den Bericht. Der Bericht ist mindestens während der letzten vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre im Geschäftsraum der Gesellschaft aufzulegen; auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts zu erteilen; in der Veröffentlichung der Tagesordnung sind die Aktionäre auf diese Rechte oder auf eine allfällige Veröffentlichung des Berichtes gemäß § 82 Abs. 9 BörseG hinzuweisen.

(3) Zu einer bedingten Kapitalerhöhung für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands kann die Hauptversammlung den Vorstand bis zu einem bestimmten Nennbetrag auch ermächtigen; die Entscheidung des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand hat einen Bericht gemäß Abs. 2 Z 3 spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtratsbeschlusses zu veröffentlichen. Die Ermächtigung kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden.

(4) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte, der Nennbetrag eines nach Abs. 2 Z 3 beschlossenen Kapitals dabei den zehnten Teil des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrages zum bisherigen Grundkapital vergrößern.

(5) Das Gesamtausmaß der auf Grund von Optionen der Arbeitnehmer, der leitenden Angestellten und der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens beziehbaren Aktien der Gesellschaft darf den fünften Teil des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.

(6) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.

(7) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Zweiter Unterabschnitt

Bedingte Kapitalerhöhung

Voraussetzungen

§ 159. (1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgeführt werden soll, als von einem unentziehbaren Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).

(2) Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:

zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen;

zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmungen;

(4) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf insgesamt die Hälfte, der Nennbetrag eines nach Abs. 2 Z 3 beschlossenen Kapitals dabei zehn vom Hundert des zur Zeit des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich die Gesamtzahl der Aktien im Verhältnis des Erhöhungsbetrages zum bisherigen Grundkapital vergrößern.

(5) Das Gesamtausmaß der auf Grund von Optionen der Arbeitnehmer, der leitenden Angestellten und der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens beziehbaren Aktien der Gesellschaft darf zwanzig vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.

(6) Ein dem Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.

(7) Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für das Umtauschrecht.

§ 160. Erfordernisse des Beschlusses

(1) Der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 und § 154 Abs. 2 gelten sinngemäß.

(2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden:

der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung,

der Kreis der Bezugsberechtigten,

der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, wonach dieser Betrag errechnet wird.

Erfordernisse des Beschlusses

§ 160. (1) Der Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann diese Mehrheit durch eine größere Kapitalmehrheit ersetzen und noch andere Erfordernisse aufstellen. § 149 Abs. 2 und § 154 Abs. 2 gelten sinngemäß.

(2) Im Beschluß müssen auch festgestellt werden:

der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung,

der Kreis der Bezugsberechtigten,

der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, wonach dieser Betrag errechnet wird.

§ 161. Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so muß ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Nennbetrag oder den höheren Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

§ 161. Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt sowie der Nennbetrag und der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.

§ 161. Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

(1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2) angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.

Zum Bezugszeitraum vgl. § 262 Abs. 16.

Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

§ 161. (1) Wird eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 2) gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt sowie bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl und jeweils der Ausgabebetrag der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluß über die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen in der Tagesordnung ausdrücklich angekündigt worden ist.

(2) Ohne diese Festsetzung sind Vereinbarungen über Sacheinlagen und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung der Gesellschaft gegenüber unwirksam. Sind die Bezugsaktien ausgegeben, so wird die Gültigkeit der bedingten Kapitalerhöhung durch diese Unwirksamkeit nicht berührt. Der Aktionär bleibt verpflichtet, den Ausgabebetrag der Bezugsaktien einzuzahlen. Die Unwirksamkeit kann durch Satzungsänderung nicht geheilt werden, nachdem die Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

(3) Bei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden. § 25 Abs. 3 bis 5 sowie §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß.

§ 162. Anmeldung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind beizufügen:

im Fall der bedingten Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 161 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind;

eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden;

wenn die Kapitalerhöhung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

(3) Das Gericht hat die Eintragung abzulehnen, wenn es offensichtlich ist, daß der Wert der Sacheinlage hinter dem Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien zurückbleibt.

(4) Die eingereichten Schriftstücke werden beim Gericht in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift aufbewahrt.

§ 162. Anmeldung und Prüfung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluß über die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind beizufügen:

im Fall der bedingten Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen gemäß § 161 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen (§ 161 Abs. 3);

eine Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden;

wenn die Kapitalerhöhung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde.

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