LegalizeBundesgesetz vom 7. Mai 1980 über die Verschmelzung von Genossenschaften und über die Änderung der Gewerbeordnung 1973 (Genossenschaftsverschmelzungsgesetz – GenVG)
Abkürzung
GenVG
Präambel/Promulgationsklausel
Der Nationalrat hat beschlossen:
Abkürzung
GenVG
I. ABSCHNITT
Verschmelzung von Genossenschaften
Wesen der Verschmelzung
§ 1. (1) Genossenschaften gleicher Haftungsart können unter Ausschluß der Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden. Die Verschmelzung kann erfolgen:
durch Übertragung des Vermögens der Genossenschaft (Übertragende Genossenschaft) als Ganzes an eine andere (übernehmende) Genossenschaft (Verschmelzung durch Aufnahme);
durch Bildung einer neuen Genossenschaft, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes übergeht (Verschmelzung durch Neubildung).
(2) Die Verschmelzung ist auch zulässig, wenn eine übertragende Genossenschaft aufgelöst ist, die Verteilung des Vermögens unter die Genossenschafter aber noch nicht begonnen hat.
Abkürzung
GenVG
I. ABSCHNITT
Verschmelzung von Genossenschaften
Wesen der Verschmelzung
§ 1. (1) Genossenschaften können unter Ausschluß der Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden. Die Verschmelzung kann erfolgen:
durch Übertragung des Vermögens der Genossenschaft (Übertragende Genossenschaft) als Ganzes an eine andere (übernehmende) Genossenschaft (Verschmelzung durch Aufnahme);
durch Bildung einer neuen Genossenschaft, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes übergeht (Verschmelzung durch Neubildung).
(2) Die Verschmelzung ist auch zulässig, wenn eine übertragende Genossenschaft aufgelöst ist, die Verteilung des Vermögens unter die Genossenschafter aber noch nicht begonnen hat.
Abkürzung
GenVG
Verschmelzung durch Aufnahme
§ 2. (1) Die Verschmelzung durch Aufnahme ist nur zulässig, wenn die Generalversammlung jeder Genossenschaft sie beschließt. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen umfaßt.
(2) Vor der Beschlußfassung der Generalversammlung ist ein hiefür nach den Rechtsvorschriften für die Revision von Genossenschaften zu bestellender Revisor darüber zu hören, ob die Verschmelzung mit den Belangen der Genossenschafter und den Belangen der Gläubiger beider Genossenschaften vereinbar ist. Das Gutachten des Revisors ist in jeder Generalversammlung zu verlesen, in der über die Verschmelzung verhandelt wird. Der Revisor ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen. Spricht sich der Revisor gegen die Verschmelzung aus, so bedarf der Beschluß einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen in zwei mit einem Abstand von mindestens einem Monat aufeinanderfolgenden Generalversammlungen umfaßt.
Abkürzung
GenVG
§ 3. Der Verschmelzungsvertrag bedarf der Schriftform.
Abkürzung
GenVG
§ 4. (1) Der Vorstand jeder Genossenschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in das Genossenschaftsregister des Sitzes seiner Genossenschaft anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag, das Gutachten des Revisors und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift sowie, wenn die Verschmelzung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen.
(3) Der Anmeldung zum Genossenschaftregister des Sitzes der übertragenden Genossenschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Genossenschaft beizufügen, die für einen höchstens sechs Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Die Schlußbilanz braucht nicht bekanntgemacht zu werden.
Abkürzung
GenVG
§ 4. (1) Der Vorstand jeder Genossenschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch des Sitzes seiner Genossenschaft anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag, das Gutachten des Revisors und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift sowie, wenn die Verschmelzung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen.
(3) Der Anmeldung zum Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Genossenschaft beizufügen, die für einen höchstens sechs Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Die Schlußbilanz braucht nicht bekanntgemacht zu werden.
Abkürzung
GenVG
§ 4. (1) Der Vorstand jeder Genossenschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung in das Firmenbuch des Sitzes seiner Genossenschaft anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind der Verschmelzungsvertrag, das Gutachten des Revisors und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift sowie, wenn die Verschmelzung der behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen.
(3) Der Anmeldung zum Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Genossenschaft beizufügen, die für einen höchstens neun Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist (Schlußbilanz). Die Schlußbilanz braucht nicht bekanntgemacht zu werden.
Abkürzung
GenVG
§ 5. (1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister des Sitzes der übertragenden Genossenschaft geht das Vermögen dieser Genossenschaft einschließlich der Schulden auf die übernehmende Genossenschaft über und erlischt die übertragende Genossenschaft. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
(2) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Genossenschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstige Schriftstücke nach der Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft zur Aufbewahrung zu übersenden.
Abkürzung
GenVG
§ 5. (1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft geht das Vermögen dieser Genossenschaft einschließlich der Schulden auf die übernehmende Genossenschaft über und erlischt die übertragende Genossenschaft. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht.
(2) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Genossenschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstige Schriftstücke nach der Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Genossenschaft zur Aufbewahrung zu übersenden.
Abkürzung
GenVG
§ 6. Für den Gläubigerschutz und für die Wertansätze in den Jahresbilanzen der übernehmenden Genossenschaft gelten die §§ 227 und 228 Abs. 1 des Aktiengesetzes 1965 sinngemäß.
Abkürzung
GenVG
§ 6. Für den Gläubigerschutz gilt § 227 des Aktiengesetzes 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß.
Abkürzung
GenVG
§ 6. Für den Gläubigerschutz gilt § 226 des Aktiengesetzes 1965 in der jeweils geltenden Fassung sinngemäß.
Abkürzung
GenVG
§ 7. (1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister des Sitzes der übertragenden Genossenschaft erwerben die Genossenschafter dieser Genossenschaft die Mitgliedschaft bei der übernehmenden Genossenschaft mit allen sich aus dieser Mitgliedschaft ergebenden Rechten und Pflichten.
(2) Die Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft sind bei der übernehmenden Genossenschaft mit mindestens einem Geschäftsanteil beteiligt. Läßt der Genossenschaftsvertrag der übernehmenden Genossenschaft die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen zu, so ist jeder Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft mit so vielen Geschäftsanteilen bei der Übernehmenden Genossenschaft beteiligt, wie den von ihm bei der übertragenden Genossenschaft auf Geschäftsanteile geleisteten Einzahlungen, vermehrt um gutgeschriebenen Gewinn und vermindert um die zur Deckung von Verlusten gemachten Abschreibungen, entspricht.
(3) Übersteigt der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, die der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft hatte, den Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen er bei der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf von sechs Monaten seit der Veröffentlichung (§ 6) auszuzahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht geschehen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 6 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind.
(4) Für die Feststellung der Geschäftsanteile die der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft gehabt hat, ist die nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellte Schlußbilanz maßgebend.
Abkürzung
GenVG
§ 7. (1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft erwerben die Genossenschafter dieser Genossenschaft die Mitgliedschaft bei der übernehmenden Genossenschaft mit allen sich aus dieser Mitgliedschaft ergebenden Rechten und Pflichten.
(2) Die Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft sind bei der übernehmenden Genossenschaft mit mindestens einem Geschäftsanteil beteiligt. Läßt der Genossenschaftsvertrag der übernehmenden Genossenschaft die Beteiligung mit mehreren Geschäftsanteilen zu, so ist jeder Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft mit so vielen Geschäftsanteilen bei der Übernehmenden Genossenschaft beteiligt, wie den von ihm bei der übertragenden Genossenschaft auf Geschäftsanteile geleisteten Einzahlungen, vermehrt um gutgeschriebenen Gewinn und vermindert um die zur Deckung von Verlusten gemachten Abschreibungen, entspricht.
(3) Übersteigt der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, die der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft hatte, den Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen er bei der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist, so ist der übersteigende Betrag nach Ablauf von sechs Monaten seit der Veröffentlichung (§ 6) auszuzahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht geschehen, bevor die Gläubiger, die sich nach § 6 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind.
(4) Für die Feststellung der Geschäftsanteile die der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft gehabt hat, ist die nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellte Schlußbilanz maßgebend.
Abkürzung
GenVG
§ 8. (1) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat die Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft nach der Eintragung der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister des Sitzes der übertragenden Genossenschaft unverzüglich in das Register der Mitglieder der übernehmenden Genossenschaft einzutragen.
(2) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat jeden Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft unverzüglich, spätestens binnen drei Monaten seit der Eintragung der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister des Sitzes der übertragenden Genossenschaft von der Eintragung in das Register der Mitglieder schriftlich zu benachrichtigen und ihm mitzuteilen:
den Betrag des Geschäftsanteiles bei der übernehmenden Genossenschaft;
bei Genossenschaften mit beschränkter Haftung den Haftungsbetrag der übernehmenden Genossenschaft;
den Betrag, mit dem der Geschäftsanteil, den der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft hatte, bei der übernehmenden Genossenschaft angerechnet wird;
die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen der Genossenschafter nach § 7 Abs. 2 an der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist;
den Betrag der von dem Genossenschafter nach Anrechnung seines Geschäftsanteiles noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag, der nach § 7 Abs. 3 an den Genossenschafter auszuzahlen ist.
Abkürzung
GenVG
§ 8. (1) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat die Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft nach der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft unverzüglich in das Register der Mitglieder der übernehmenden Genossenschaft einzutragen.
(2) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat jeden Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft unverzüglich, spätestens binnen drei Monaten seit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft von der Eintragung in das Register der Mitglieder schriftlich zu benachrichtigen und ihm mitzuteilen:
den Betrag des Geschäftsanteiles bei der übernehmenden Genossenschaft;
bei Genossenschaften mit beschränkter Haftung den Haftungsbetrag der übernehmenden Genossenschaft;
den Betrag, mit dem der Geschäftsanteil, den der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft hatte, bei der übernehmenden Genossenschaft angerechnet wird;
die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen der Genossenschafter nach § 7 Abs. 2 an der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist;
den Betrag der von dem Genossenschafter nach Anrechnung seines Geschäftsanteiles noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag, der nach § 7 Abs. 3 an den Genossenschafter auszuzahlen ist.
Abkürzung
GenVG
§ 8. (1) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat die Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft nach der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft unverzüglich in das Register der Mitglieder der übernehmenden Genossenschaft einzutragen.
(2) Der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft hat jeden Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft unverzüglich, spätestens binnen drei Monaten seit der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft von der Eintragung in das Register der Mitglieder schriftlich zu benachrichtigen und ihm mitzuteilen:
den Betrag des Geschäftsanteiles bei der übernehmenden Genossenschaft;
den Haftungsbetrag der übernehmenden Genossenschaft;
den Betrag, mit dem der Geschäftsanteil, den der Genossenschafter bei der übertragenden Genossenschaft hatte, bei der übernehmenden Genossenschaft angerechnet wird;
die Zahl der Geschäftsanteile, mit denen der Genossenschafter nach § 7 Abs. 2 an der übernehmenden Genossenschaft beteiligt ist;
den Betrag der von dem Genossenschafter nach Anrechnung seines Geschäftsanteiles noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag, der nach § 7 Abs. 3 an den Genossenschafter auszuzahlen ist.
Abkürzung
GenVG
§ 9. (1) Die durch die Verschmelzung erworbene Mitgliedschaft kann durch schriftliche Erklärung gegenüber der übernehmenden Genossenschaft kündigen
jeder in der Generalversammlung erschienene Genossenschafter, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluß Widerspruch zu Protokoll erklärt hat;
jeder in der Generalversammlung nicht erschienene Genossenschafter, wenn er zu der Generalversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht gehörig berufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gehörig angekündigt worden ist.
(2) Hat eine Generalversammlung, die aus abgeordneten Genossenschaftern besteht, die Verschmelzung beschlossen, so kann jeder Genossenschafter kündigen. Für die abgeordneten Genossenschafter gilt Abs. 1.
(3) Die Kündigung kann nur innerhalb eines Monats seit Zugang der Mitteilung des Vorstandes (§ 8 Abs. 2), längstens aber innerhalb sechs Monaten seit Eintragung der Verschmelzung in das Genossenschaftsregister des Sitzes der übertragenden Genossenschaft erklärt werden.
Abkürzung
GenVG
§ 9. (1) Die durch die Verschmelzung erworbene Mitgliedschaft kann durch schriftliche Erklärung gegenüber der übernehmenden Genossenschaft kündigen
jeder in der Generalversammlung erschienene Genossenschafter, wenn er gegen den Verschmelzungsbeschluß Widerspruch zu Protokoll erklärt hat;
jeder in der Generalversammlung nicht erschienene Genossenschafter, wenn er zu der Generalversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht gehörig berufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht gehörig angekündigt worden ist.
(2) Hat eine Generalversammlung, die aus abgeordneten Genossenschaftern besteht, die Verschmelzung beschlossen, so kann jeder Genossenschafter kündigen. Für die abgeordneten Genossenschafter gilt Abs. 1.
(3) Die Kündigung kann nur innerhalb eines Monats seit Zugang der Mitteilung des Vorstandes (§ 8 Abs. 2), längstens aber innerhalb sechs Monaten seit Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch des Sitzes der übertragenden Genossenschaft erklärt werden.
Abkürzung
GenVG
§ 10. (1) Kündigt ein Genossenschafter der übertragenden Genossenschaft gemäß § 9 seine Mitgliedschaft, so gilt die Mitgliedschaft bei der übernehmenden Genossenschaft als nicht erworben. Dies ist bei der Eintragung des Ausscheidens in das Register der Mitglieder der übernehmenden Genossenschaft zu vermerken.
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