Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)

bis , 936, 936 a Absatz 3, 938 a gestützt auf die Artikel 929, 929 a , 931 Absatz 2

¹ Absatz 3 und 950 Absatz 2 des Obligationenrechts (OR)

^{2 3} sowie auf Artikel 102 des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 2003 (FusG), verordnet:

1. Titel: Allgemeine Bestimmungen

1. Kapitel: Zweck und Begriffe

Art. 1 Zweck

Das Handelsregister dient der Konstituierung und der Identifikation von Rechtseinheiten. Es bezweckt die Erfassung und Offenlegung rechtlich relevanter Tatsachen und gewährleistet die Rechtssicherheit sowie den Schutz Dritter im Rahmen zwingender Vorschriften des Zivilrechts.

Art. 2 Begriffe

Im Sinne dieser Verordnung gelten als:

• a. Rechtseinheit: 1. Einzelunternehmen (Art. 934 Abs. 1 und 2 OR), 2. Kollektivgesellschaften (Art. 552 ff. OR), 3. Kommanditgesellschaften (Art. 594 ff. OR), 4. Aktiengesellschaften (Art. 620 ff. OR), 5. Kommanditaktiengesellschaften (Art. 764 ff. OR), 6. Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Art. 772 ff. OR), 7. Genossenschaften (Art. 828 ff. OR),

⁴ 8. Vereine (Art. 60 ff. des Zivilgesetzbuches, ZGB ), 9. Stiftungen (Art. 80 ff. ZGB), 10. Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (Art. 98 ff. des

⁵ Kollektivanlagengesetzes vom 23. Juni 2006 , KAG), 11. Investmentgesellschaft mit festem Kapital (SICAF; Art. 110 ff. KAG), 12. Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV; Art. 36 ff. KAG), 13. Institute des öffentlichen Rechts (Art. 2 Bst. d FusG), 14. Zweigniederlassungen (Art. 935 OR);

• b. Gewerbe: eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit;

• c. Rechtsdomizil: die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsnamen.

2. Kapitel: Handelsregisterbehörden

Art. 3 Handelsregisterämter

Die Führung der Handelsregisterämter obliegt den Kantonen. Sie gewährleisten eine fachlich qualifizierte Handelsregisterführung. Es steht ihnen frei, das Handelsregister kantonsübergreifend zu führen.

Art. 4 Kantonale Aufsichtsbehörden

¹ Die Kantone bestimmen die Aufsichtsbehörde, die mit der administrativen Aufsicht über das Handelsregisteramt betraut ist.

² Erfüllen Registerführerinnen oder Registerführer oder deren Mitarbeiterinnen oder Mitarbeiter ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäss, so trifft die kantonale Aufsichtsbehörde von Amtes wegen oder auf Antrag des Bundes die erforderlichen Massnahmen. In schweren oder wiederholten Fällen sind die betroffenen Personen ihres Amtes zu entheben.

³ Die Anfechtung von Verfügungen des Handelsregisteramtes richtet sich nach Artikel 165.

Art. 5 Oberaufsicht durch den Bund

¹ Das Eidgenössische Justizund Polizeidepartement übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung aus.

² Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) im Bundesamt für Justiz ist insbesondere zur selbstständigen Erledigung folgender Geschäfte ermächtigt:

• a. den Erlass von Weisungen im Bereich des Handelsregisters und des Firmenrechts, die sich an die kantonalen Handelsregisterbehörden richten;

• b. die Prüfung der Rechtmässigkeit und die Genehmigung der kantonalen Eintragungen in das Tagesregister;

• c. die Durchführung von Inspektionen;

• d. die Stellung von Anträgen gemäss Artikel 4 Absatz 2;

• e. die Beschwerdeführung an das Bundesgericht gegen Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts und der kantonalen Gerichte.

3. Kapitel: Aufbau und Inhalt des Handelsregisters

Art. 6 Aufbau des Handelsregisters

¹ Das Handelsregister besteht aus dem Tagesregister, dem Hauptregister, den Anmeldungen und Belegen.

² Das Tagesregister ist das elektronische Verzeichnis aller Einträge in chronologischer Reihenfolge.

³ Das Hauptregister ist der elektronische Zusammenzug aller rechtswirksamen Einträge im Tagesregister geordnet nach Rechtseinheit.

Art. 7 Inhalt des Handelsregisters

Das Tagesund das Hauptregister enthalten Einträge über:

• a. die Rechtseinheiten;

• b. nicht kaufmännische Prokuren (Art. 458 Abs. 3 OR);

• c. das Haupt von Gemeinderschaften (Art. 341 Abs. 3 ZGB).

Art. 8 Tagesregister

¹ Alle ins Handelsregister einzutragenden Tatsachen werden in das Tagesregister aufgenommen.

² Das Handelsregisteramt erstellt die Einträge aufgrund der Anmeldung und der Belege oder aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung oder nimmt diese von Amtes wegen vor.

³ Das Tagesregister enthält:

• a. die Einträge;

• b. die Nummer und das Datum des Eintrags;

• c. das Identifikationszeichen der Person, die die Eintragung vorgenommen o- der angeordnet hat und die Angabe des Handelsregisteramtes;

• d. die Gebühren der Eintragung;

• e. die Liste der Belege, die der Eintragung zugrunde liegen.

⁴ Die Einträge im Tagesregister werden fortlaufend nummeriert. Die Zählung beginnt mit jedem Kalenderjahr neu zu laufen. Bereits zugeteilte Nummern nicht rechtswirksam gewordener Einträge dürfen im selben Kalenderjahr nicht erneut verwendet werden.

⁵ Die Einträge im Tagesregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen.

Art. 9 Hauptregister

¹ Einträge im Tagesregister sind nach der Genehmigung durch das EHRA ins Hauptregister zu übernehmen. Die Übernahme muss spätestens am Tag der Veröffent-

⁶ lichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt erfolgen.

² Das Hauptregister enthält für jede Rechtseinheit folgende Angaben:

• a. alle Einträge ins Tagesregister gemäss Artikel 8 Absatz 3 Buchstaben a und b;

• b. das Datum der erstmaligen Eintragung der Rechtseinheit in das Handelsregister;

• c. die Nummer des Eintrags im Tagesregister;

⁷ die Meldungsnummer sowie das Datum und die Nummer der Ausgabe des d. Schweizerischen Handelsamtsblattes, in der die Eintragung publiziert wurde;

• e. der Verweis auf einen allfälligen früheren Eintrag auf einer Karteikarte oder im Firmenverzeichnis;

• f. das Datum der Löschung im Handelsregister.

³ Die Löschung einer Rechtseinheit ist im Hauptregister deutlich sichtbar zu machen.

⁴ Die Einträge im Hauptregister dürfen nachträglich nicht verändert werden und bleiben zeitlich unbeschränkt bestehen. Vorbehalten bleibt die Vornahme von rein typografischen Korrekturen ohne Einfluss auf den materiellen Gehalt. Die Vornahme entsprechender Korrekturen ist zu protokollieren.

⁵ Das Hauptregister muss durch elektronische Wiedergabe und auf einem Papierausdruck jederzeit sichtbar gemacht werden können.

4. Kapitel: Öffentlichkeit des Handelsregisters

Art. 10 Öffentlichkeit des Hauptregisters

Die Einträge im Hauptregister, die Anmeldungen und die Belege sind öffentlich. Die Einträge im Tagesregister werden mit der Genehmigung durch das EHRA öffentlich. Nicht öffentlich ist die mit der Eintragung zusammenhängende Korrespondenz.

Art. 11 Einsichtnahme und Auszüge

¹ Auf Verlangen gewähren die Handelsregisterämter Einsicht in das Hauptregister, in die Anmeldung und in die Belege und erstellen:

• a. beglaubigte Auszüge über die Einträge einer Rechtseinheit im Hauptregister;

• b. Kopien von Anmeldungen und von Belegen.

² Vor der Veröffentlichung einer Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt dürfen Auszüge nur ausgestellt werden, wenn die Eintragung durch das EHRA genehmigt ist.

^{3 8} ...

⁴ Für die Einsichtnahme sowie für die Auszüge, die Kopien von Anmeldungen und Belegen und die Bescheinigungen ist eine Gebühr zu entrichten. Keine Gebühr ist zu entrichten, wenn die Auszüge, Kopien und Bescheinigungen zu amtlichem Gebrauch bestimmt sind.

⁵ Das EHRA sorgt durch eine Weisung für eine einheitliche Struktur und Darstellung der Auszüge. Dabei ermöglicht es den Kantonen, kantonale Wappen und Symbole zu verwenden. Es kann Vorschriften zur Sicherheit der Auszüge erlassen.

⁶ Ist eine Rechtseinheit nicht eingetragen, so bescheinigt dies das Handelsregisteramt auf Verlangen.

⁷ Für die Erstellung der Auszüge, der Kopien von Anmeldungen und Belegen und Bescheinigungen in elektronischer Form sowie für die Erstellung beglaubigter

^{9 10} Papierausdrucke elektronischer Dokumente ist die EÖBV anwendbar.

Art. 12 Elektronisches Angebot

¹ Die Kantone stellen die Einträge im Hauptregister für Einzelabfragen im Internet unentgeltlich zur Verfügung.

² Bei Abweichungen gehen die im Hauptregister eingetragenen Tatsachen den elektronisch abgerufenen Daten vor.

³ Die Daten müssen nach bestimmten Suchkriterien abrufbar sein. Das EHRA erlässt eine Weisung dazu.

5. Kapitel: Beglaubigungen durch das Handelsregisteramt ¹¹

¹² Art. ¹² a

¹ Das Handelsregisteramt ist befugt, von Anmeldungen, Belegen oder sonstigen Dokumenten sowie von Unterschriften in Papierform oder in elektronischer Form beglaubigte Kopien auf Papier oder beglaubigte elektronische Kopien nach der

¹³ EÖBV zu erstellen.

² Das Handelsregisteramt bringt auf beglaubigten Kopien auf Papier den Hinweis an:

• a. dass es sich um eine mit dem Originaldokument übereinstimmende Kopie handelt; und

• b. dass das vorgelegte Dokument auf Papier vorlag.

³ Für die Erstellung elektronischer Beglaubigungen sowie für die Erstellung beglaubigter Papierausdrucke elektronischer Dokumente ist die EÖBV anwendbar.

6. Kapitel: Elektronischer Geschäftsverkehr ¹⁴

Art. 12 b Zulässigkeit von elektronischen Eingaben und anwendbares Recht

Soweit diese Verordnung nichts Abweichendes bestimmt, richtet sich der elektronische Geschäftsverkehr im Handelsregister nach den Artikeln 130 Absatz 2 und 143

¹⁵ Absatz 2 der Zivilprozessordnung (ZPO) und nach der Verordnung vom 18. Juni

¹⁶ 2010 über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivilund Strafprozessen sowie von Schuldbetreibungsund Konkursverfahren.

Art. 12 c Übermittlung

¹ Elektronische Eingaben an die Handelsregisterämter können neben den Zustell-

¹⁷ plattformen gemäss den Artikeln 2 und 4 der Verordnung vom 18. Juni 2010 über die elektronische Übermittlung im Rahmen von Zivilund Strafprozessen sowie von Schuldbetreibungsund Konkursverfahren auch über entsprechende Internetseiten des Bundes oder der Kantone erfolgen, sofern diese:

• a. die Vertraulichkeit (Verschlüsselung) gewährleisten; und

¹⁸ eine mit einem geregelten elektronischen Siegel und einem elektronischen b.

¹⁹ Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben d und i ZertES versehene Quittung über die Eingabe ausstellen.

² Das EHRA kann die Abwicklung und Automatisierung des elektronischen Geschäftsverkehrs regeln, namentlich in Bezug auf Formulare, Datenformate, Datenstrukturen, Geschäftsprozesse und alternative Übermittlungsverfahren.

²⁰ Art. 12 d

Art. 12 e Elektronische Auszüge

Die Bestimmungen dieses Kapitels finden entsprechend Anwendung auf die Zustellung von beglaubigten elektronischen Auszügen aus dem Tagesoder Hauptregister.

7. Kapitel: Zentrale Datenbanken ²¹

Art. 13 Zentralregister

¹ Das EHRA führt ein Zentralregister sämtlicher Rechtseinheiten, die in den Hauptregistern der Kantone eingetragen sind. Das Zentralregister dient der Unterscheidung und dem Auffinden der eingetragenen Rechtseinheiten.

² Das EHRA führt auf Verlangen schriftliche Recherchen zu Firmen und Namen im Zentralregister durch. Es erhebt für Auskünfte an Private eine Gebühr.

Art. 14 Zentraler Firmenindex (Zefix)

¹ Die öffentlichen Daten des Zentralregisters sind im elektronischen Abrufverfahren über die Internetdatenbank Zefix für Einzelabfragen unentgeltlich zugänglich. Elektronisch abgerufene Daten entfalten keine Rechtswirkungen.

² Das EHRA kann Daten, die im Zentralregister enthalten sind, in elektronischer Form Behörden von Bund, Kantonen und Gemeinden sowie Institutionen, die mit dem Vollzug der Sozialversicherungsgesetzgebung betraut sind, zugänglich machen, wenn diese Behörden diese Daten für die Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben benötigen. Diese Dienstleistung ist unentgeltlich.

³ Das Eidgenössische Justizund Polizeidepartement bestimmt:

• a. die Daten, die ins Zentralregister aufgenommen werden;

• b. die Daten des Zentralregisters, die öffentlich sind;

• c. den Inhalt der gesamten Datenbestände, die Behörden zugänglich gemacht werden können;

• d. die Bedingungen und die Modalitäten für den Zugang zu den Datenbeständen.

²² Zentrale Datenbank Personen Art. 14 a

¹ Das EHRA ist verantwortlich für die Erteilung der Rechte, Daten in der zentralen Datenbank Personen zu erfassen und zu bearbeiten, den Datenschutz und die Datensicherheit dieser Datenbank.

² Die Handelsregisterämter sind insbesondere verantwortlich für die fachlich qualifizierte, korrekte Dateneingabe und -bearbeitung und sorgen für einen Abgleich der im kantonalen Register geführten Daten mit denjenigen von anderen öffentlichen Registern.

2. Titel: Eintragungsverfahren

1. Kapitel: Anmeldung und Belege

1. Abschnitt: Anmeldeund Belegprinzip

Art. 15

¹ Die Eintragung ins Handelsregister beruht auf einer Anmeldung; vorbehalten bleibt die Eintragung aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung eines Gerichts oder einer Behörde oder von Amtes wegen.

² Die einzutragenden Tatsachen sind zu belegen. Dem Handelsregisteramt müssen die dazu erforderlichen Belege eingereicht werden.

³ Ist für die Eintragung in das Handelsregister eine Frist vorgesehen, so gilt diese als gewahrt, wenn die Anmeldung und die erforderlichen Belege den rechtlichen Anforderungen genügen und:

• a. die Anmeldung und die erforderlichen Belege am letzten Tag der Frist beim Handelsregisteramt eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post übergeben werden; oder

²³ b. dem Absender bestätigt wurde, dass die elektronische Anmeldung und die erforderlichen elektronischen Belege spätestens am letzten Tag der Frist eingegangen sind.

2. Abschnitt: Anmeldung

Art. 16 Inhalt, Form und Sprache

¹ Die Anmeldung muss die Rechtseinheit klar identifizieren und die einzutragenden Tatsachen angeben oder auf die entsprechenden Belege einzeln verweisen.

² Die Anmeldung kann auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden.

³ Elektronische Anmeldungen müssen den Vorgaben der Artikel 12 b –12 d genü-

²⁴ gen.

⁴ Die Anmeldungen sind in einer der Amtssprachen des Kantons abzufassen, in dem die Eintragung erfolgt.

Art. 17 Anmeldende Personen

¹ Die Anmeldung erfolgt durch die betroffene Rechtseinheit und muss von folgenden Personen unterzeichnet sein:

• a. bei Einzelunternehmen: von der Inhaberin oder vom Inhaber (Art. 934 OR);

• b. bei der Kollektivoder Kommanditgesellschaft: von allen Gesellschafterinnen und Gesellschaftern (Art. 552 Abs. 2, 594 Abs. 3 OR);

• c. bei juristischen Personen: von zwei Mitgliedern des obersten Leitungsoder Verwaltungsorgans oder von einem Mitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung (Art. 931 a OR);

• d. bei der Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen: von einer zur Vertretung berechtigten natürlichen Person für jede unbeschränkt haftende Gesellschafterin;

• e. bei Instituten des öffentlichen Rechts: von den Personen, die nach öffentlichem Recht zuständig sind (Art. 931 a OR);

• f. bei der nicht kaufmännischen Prokura: von der Geschäftsfrau oder vom Geschäftsherrn (Art. 458 Abs. 3 OR);

• g. bei der Gemeinderschaft: vom Haupt der Gemeinderschaft (Art. 341 Abs. 3 ZGB).

• h. bei der Zweigniederlassung von Rechtseinheiten mit Sitz im Inoder im Ausland: von einer zeichnungsberechtigten Person, die am Sitz der Hauptniederlassung oder der Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen ist;

• i. bei der Löschung einer Rechtseinheit: von den Liquidatorinnen und Liquidatoren (Art. 589, 619, 746, 764 Abs. 2, 826 Abs. 2, 913 OR; Art. 58 ZGB).

² Die Anmeldung kann zudem durch die betroffenen Personen selbst erfolgen:

• a. bei der Löschung von Mitgliedern der Organe und der Löschung von Vertretungsbefugnissen (Art. 938 b OR);

²⁵ b. bei der Änderung von Personenangaben gemäss Artikel 119 Absatz 1 Buchstaben a–f;

• c. bei der Löschung des Rechtsdomizils gemäss Artikel 117 Absatz 3.

³ Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen.

Art. 18 Unterzeichnung

¹ Die Anmeldung muss von den Personen nach Artikel 17 unterzeichnet sein. Die Unterzeichnung durch eine Vertreterin oder einen Vertreter ist nicht zulässig.

² Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Eine Beglaubigung ist nicht erforderlich, wenn die Unterschriften schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine erneute Beglaubigung verlangen.

³ Unterzeichnen die anmeldenden Personen die Anmeldung beim Handelsregisteramt, so haben sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte nachzuweisen.

⁴ Elektronische Anmeldungen müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j

²⁶ ZertES unterzeichnet sein. Unter Vorbehalt von Artikel 21 müssen die eigenhändigen Unterschriften der Personen, welche die Anmeldung unterzeichnen, nicht hinter-

²⁷ legt werden.

⁵ Ist eine rechtskonforme Unterzeichnung einer Anmeldung aus zwingenden Gründen nicht möglich und sind die Voraussetzungen für das Verfahren von Amtes wegen nach Artikel 152 nicht erfüllt, so kann die kantonale Aufsichtsbehörde auf Antrag der Rechtseinheit oder des Handelsregisteramts die Vornahme einer Eintragung anordnen.