Reglement der Übernahmekommission vom 21. August 2008 (R-UEK)

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf Artikel 126 Absatz 1 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015[^1] (FinfraG), gestützt auf die Übernahmeverordnung vom 21. August 2008[^2] (UEV),[^3]

beschliesst:

Art. 1 Zweck

Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

Dieses Reglement regelt die Organisation der Übernahmekommission.

Art. 2 Organe

Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

Die Übernahmekommission besteht aus folgenden Organen:

• a. der Gesamtkommission;

• b. den Ausschüssen (Art. 54 UEV);

• c. dem Präsidenten oder der Präsidentin;

• d. dem Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin;

• e. dem Sekretariat (Art. 55 UEV).

1. Abschnitt: Zuständigkeiten

Art. 3 Gesamtkommission

¹ Die Gesamtkommission setzt sich zusammen aus dem Präsidenten oder der Präsidentin, dem Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin sowie fünf bis neun weiteren Mitgliedern.

² Die Gesamtkommission hat folgende Aufgaben:

• a. Sie verabschiedet die Verordnung und die Reglemente der Übernahmekommission und unterbreitet sie der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) zur Genehmigung (Art. 126 Abs. 1 und 2, 131, 132 Abs. 3, 133 Abs. 2, 134 Abs. 5 FinfraG).

• b. Sie übt das Antragsrecht gegenüber der FINMA betreffend Erlass oder Änderung von Bestimmungen über die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebotes aus (Art. 135 Abs. 4 FinfraG).

• c. Sie verabschiedet den jährlichen Tätigkeitsbericht zuhanden der FINMA (Art. 126 Abs. 4 FinfraG).

• d. Sie erlässt Rundschreiben, Mitteilungen und Stellungnahmen von allgemeiner Tragweite (Art. 65 Abs. 2 UEV).

• e. Sie genehmigt das Budget (Art. 11 Abs. 2).

• f. Sie bezeichnet die Prüfgesellschaft (Art. 12 Abs. 1).

• g. Sie genehmigt die Jahresrechnung (Art. 12 Abs. 3).

• h. Sie entscheidet über von den Ausschüssen unterbreitete Fragen (Art. 54 Abs. 4 UEV).[^4]

³ Die Gesamtkommission ist für alle weiteren Geschäfte zuständig, die nicht in die Kompetenz eines anderen Organs fallen.

Art. 4 Präsidium

¹ Der Präsident oder die Präsidentin:

• a. entscheidet über die Eröffnung von Verfahren;

• b. ernennt die Ausschussmitglieder und entscheidet über deren Entschädigung (Art. 54 Abs. 2 UEV, Art. 13 Abs. 2);

• c. beruft die Gesamtkommission ein und bestimmt die Form der Beschlussfassung (Art. 8 Abs. 5 und 6);

• d. stellt der Gesamtkommission Antrag für deren jeweilige Geschäfte (Art. 3);

• e. beaufsichtigt die Geschäftsführung des Sekretariats;

• f. pflegt die Beziehungen mit der Wirtschaft, mit den Verwaltungen und mit ausländischen Übernahmebehörden;

• g. pflegt die Kontakte mit den Medien;

• h. ist bevollmächtigt zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Übernahmekommission und kann weitere Personen dazu bevollmächtigen.

² Der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin:

• a. übt im Verhinderungsfall die Aufgaben des Präsidenten oder der Präsidentin aus;

• b. ist bevollmächtigt zur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Übernahmekommission und kann weitere Personen dazu bevollmächtigen.

³ Der Präsident oder die Präsidentin und der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin gemeinsam:

• a. entscheiden über die Anstellung von Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen;

• b. weisen Mitgliedern besondere Aufgaben zu und entscheiden über die Entschädigung derselben (Art. 13 Abs. 6);

• c. genehmigen die Grundlagen der Sekretariatsorganisation (Art. 6 Abs. 2 Bst. k).

⁴ Können der Präsident oder die Präsidentin und der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin ihre Pflichten nicht ausüben, so werden sie durch ein von ihnen bezeichnetes anderes Mitglied der Übernahmekommission ersetzt. Im Verhinderungsfall wird diese Vertretung vom dienstältesten Kommissionsmitglied wahrgenommen, dem dies möglich ist.

Art. 5 Ausschüsse

¹ Jede Transaktion, welche das Übernahmerecht betrifft, wird von einem Ausschuss bearbeitet, der in der Regel aus drei Mitgliedern besteht.

² Verfahrensleitende Verfügungen werden durch den Präsidenten oder die Präsidentin, durch das vorsitzende Ausschussmitglied oder durch das Sekretariat erlassen.

Art. 6 Sekretariat

¹ Das Sekretariat setzt sich zusammen aus einem oder mehreren Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen. Es wird von einem oder mehreren Assistenten oder Assistentinnen unterstützt.

² Das Sekretariat:

• a. nimmt Vorabklärungen vor und stellt dem Präsidenten oder der Präsidentin Antrag bezüglich Einleitung von Verfahren;

• b. bereitet die Geschäfte von Gesamtkommission, Ausschüssen und Präsidium vor;

• c. führt in Absprache mit dem Präsidenten oder der Präsidentin oder dem vorsitzenden Ausschussmitglied das Verfahren;

• d. nimmt mit beratender Stimme an den Sitzungen von Ausschüssen und Gesamtkommission teil;

• e. stellt den Ausschüssen Antrag für deren jeweilige Geschäfte;

• f. eröffnet und vollzieht die Entscheide der Ausschüsse und der Gesamtkommission;

• g. erledigt die von der Gesamtkommission an das Sekretariat delegierten Geschäfte (Art. 55 Abs. 3 UEV);

• h. steht in direktem Kontakt zu den Beteiligten, Dritten und Behörden (Art. 55 Abs. 2 UEV);

• i. erteilt bei Nachweis eines berechtigten Interesses unverbindliche Rechtsauskünfte (Art. 55 Abs. 4 und 5 UEV);

• j. entscheidet nach Absprache mit dem Präsidenten oder der Präsidentin über die Anstellung von Assistenten und Assistentinnen;

• k. unterbreitet dem Präsidium die Grundlagen der Sekretariatsorganisation zur Genehmigung (Art. 4 Abs. 3 Bst. c);

• l. erledigt weitere Aufgaben nach Massgabe der Grundlagen der Sekretariatsorganisation.

2. Abschnitt: Beschlussfassung

Art. 7 Gesamtkommission

¹ Der Präsident oder die Präsidentin beruft die Gesamtkommission nach Bedarf oder auf Antrag eines Mitglieds ein.

² Die Gesamtkommission ist beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte ihrer Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.

³ Sie entscheidet mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit hat der Präsident oder die Präsidentin den Stichentscheid.

⁴ Die Beschlussfassung erfolgt grundsätzlich in Sitzungen. Diese können auch auf dem Telekommunikationsweg abgehalten werden. Zirkularbeschlüsse können namentlich per E-Mail gefasst werden.

Art. 8 Ausschüsse

¹ Der oder die Vorsitzende des Ausschusses bestimmt die Modalitäten der Beschlussfassung. Diese erfolgt grundsätzlich auf dem Telekommunikationsweg. Der oder die Vorsitzende kann auch eine Sitzung einberufen oder ein Zirkularverfahren durchführen.

² Die Ausschüsse entscheiden mit Stimmenmehrheit. Falls kein Entscheid zustande kommt, beantragt der oder die Vorsitzende des Ausschusses die Einberufung der Gesamtkommission durch den Präsidenten oder die Präsidentin.

³ In Ausnahmefällen können Ausschüsse mit nur zwei Mitgliedern beschliessen. Deren Beschlussfassung erfordert Einstimmigkeit.

Art. 9 Ausfertigung

Beschlüsse der Übernahmekommission und ihrer Organe werden schriftlich ausgefertigt und wie folgt unterzeichnet:

• a. Beschlüsse der Gesamtkommission vom Präsidenten oder der Präsidentin und einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin;

• b. Verfügungen des Ausschusses vom vorsitzenden Ausschussmitglied; dieses kann sich von einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin vertreten lassen;

• c. verfahrensleitende Verfügungen von einem Rechtskonsulenten oder einer Rechtskonsulentin.

3. Abschnitt: Personal und Finanzen

Art. 10 Personal

¹ Die Übernahmekommission stellt Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen und Assistenten oder Assistentinnen auf der Grundlage von privatrechtlichen Verträgen an.

² Die Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen sind dem Präsidenten oder der Präsidentin unterstellt.

³ Die Assistenten oder Assistentinnen sind den Rechtskonsulenten oder Rechtskonsulentinnen unterstellt.

Art. 11 Budget

Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

¹ Der Präsident oder die Präsidentin unterbreitet der Gesamtkommission jährlich einen Budgetentwurf für das kommende Jahr, soweit möglich vor Ende des Monats Oktober.

² Das Budget wird von der Gesamtkommission genehmigt. Es wird der SIX Swiss Exchange AG vorgelegt. Diese kann innert eines Monats ihre Bemerkungen anbringen. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten entscheidet die FINMA.

Art. 12 Jahresrechnung

Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

¹ Die Jahresrechnung wird gemäss den Bestimmungen des Aktienrechts erstellt.

² Die Jahresrechnung unterliegt der eingeschränkten Revision durch ein gemäss Revisionsaufsichtsgesetz vom 16. Dezember 2005[^5] zugelassenes Revisionsunternehmen, das jährlich von der Gesamtkommission bezeichnet wird.

³ Der Präsident oder die Präsidentin unterbreitet der Gesamtkommission die Jahresrechnung mit dem Revisionsbericht im Frühjahr des folgenden Jahres.

⁴ Die Jahresrechnung wird von der Gesamtkommission genehmigt. Sie wird der SIX Swiss Exchange AG vorgelegt, die innert eines Monats ihre Bemerkungen anbringen kann. Allfällige Bemerkungen werden an die FINMA weitergeleitet.

Art. 13 Entschädigung der Mitglieder

Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

¹ Jedes Mitglied der Übernahmekommission erhält die Vergütung seiner Spesen und eine jährliche Entschädigung von 20 000 Franken. Der Vizepräsident oder die Vizepräsidentin erhält zusätzlich eine jährliche Entschädigung von 10 000 Franken.

² Für ihre Mitwirkung in den Ausschüssen zur Prüfung der einzelnen Transaktionen erhalten die Mitglieder der Übernahmekommission eine Entschädigung von jeweils 5000 Franken für die Tätigkeit als vorsitzendes beziehungsweise 3000 Franken für die Tätigkeit als einfaches Mitglied eines Ausschusses. Wenn eine Transaktion Anlass zu mehr als einer Verfügung gibt, wird eine Entschädigung für jede zusätzliche Verfügung ausgerichtet.

³ Der Präsident oder die Präsidentin der Übernahmekommission kann diese Entschädigung je nach Arbeitsaufwand anpassen.

⁴ Anstelle von Entschädigungen nach den vorstehenden Absätzen erhält der Präsident oder die Präsidentin eine jährliche Entschädigung von 130 000 Franken sowie die Vergütung seiner oder ihrer Spesen.

⁵ Die Entschädigungen gemäss den Absätzen 1, 2 und 4 können von der Gesamtkommission für die nächste Amtsdauer der Teuerung angepasst werden.

⁶ Der Präsident oder die Präsidentin kann in Absprache mit dem Vizepräsidenten oder der Vizepräsidentin gewissen Mitgliedern besondere Aufgaben zuweisen und ihnen eine angemessene Entschädigung zusprechen.

Art. 14 Finanzierung

Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

¹ Gestützt auf das jährliche Budget leistet die SIX Swiss Exchange AG vierteljährliche Vorschüsse an die Übernahmekommission.

² Die Übernahmekommission erhebt die Gebühren, die in Artikel 126 Absatz 5 FinfraG und in den Artikeln 114–116 der Finanzmarktinfrastrukturverordnung vom 25. November 2015[^6] vorgesehen sind. Die Übernahmekommission befreit die SIX Swiss Exchange AG ganz oder teilweise von der Pflicht zur Leistung von vierteljährlichen Vorschüssen, sofern die erhaltenen Gebühren es erlauben.[^7]

4. Abschnitt: Ergänzende Bestimmungen

Art. 15 Sitz

Die Übernahmekommission hat ihren Sitz in Zürich.

Art. 16 Besondere Fachkompetenz

Die Übernahmekommission kann Sachverständige sowie Vertreterinnen und Vertreter der schweizerischen Emittenten, der Investoren, der Effektenhändler, der Prüfgesellschaften, sowie ausländischer Behörden, die eine entsprechende Tätigkeit ausüben, konsultieren.

Art. 17 Amtsgeheimnis

Die Mitglieder und die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen des Sekretariats der Übernahmekommission unterstehen hinsichtlich aller der Übernahmekommission unterbreiteten Geschäfte ebenso wie hinsichtlich der Beratungen der Übernahmekommission dem Amtsgeheimnis.

Art. 18 Unvereinbarkeit

Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

¹ Die Mitglieder der Übernahmekommission geben keine öffentlichen Stellungnahmen zu pendenten oder abgeschlossenen öffentlichen Angeboten ab.

² Die Mitglieder der Übernahmekommission vermeiden es, öffentlich abweichende Auffassungen zu grundsätzlichen Stellungnahmen der Übernahmekommission zu äussern.

³ Die Mitglieder der Übernahmekommission vertreten keine Parteien vor der Übernahmekommission und üben keine Beratungstätigkeit im Zusammenhang mit öffentlichen Übernahmeangeboten aus.

5. Abschnitt: Schlussbestimmungen

Art. 19 Aufhebung bisherigen Rechts

Das Reglement der Übernahmekommission vom 21. Juli 1997[^8] wird aufgehoben.

Art. 20 Inkrafttreten

Dieses Reglement tritt am 1. Januar 2009 in Kraft.

Fussnoten

[^1]: SR 958.1

[^2]: SR 954.195.1

[^3]: Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

[^4]: Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

[^5]: SR 221.302

[^6]: SR 958.11

[^7]: Fassung gemäss Ziff. I des R der Übernahmekommission vom 30. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 2. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5335).

[^8]: [AS 1997 2080, 1999 1234]