Verordnung vom 20. November 2013 gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

Der Schweizerische Bundesrat,

gestützt auf die Artikel 95 Absatz 3 und 197 Ziffer 10 der Bundesverfassung[^1],

verordnet:

1. Abschnitt: Geltungsbereich

Art. 1

¹ Die Bestimmungen dieser Verordnung finden Anwendung auf Aktiengesellschaften nach den Artikeln 620–762 des Obligationenrechts[^2] (OR), deren Aktien an einer Börse im In- oder Ausland kotiert sind (Gesellschaft).

² Sie geht widersprechenden Bestimmungen des OR vor. Das Recht öffentlich-rechtlicher Körperschaften, Vertreter in den Verwaltungsrat abzuordnen oder abzuberufen (Art. 762 OR), bleibt bestehen.

2. Abschnitt: Generalversammlung

(Art. 698 Abs. 2 OR)

Art. 2

Die Generalversammlung hat die folgenden unübertragbaren Befugnisse:

• 1. die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates;

• 1. die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses;

• 1. die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;

• 1. die Abstimmung über die Vergütungen des Verwaltungsrates, der Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung) und des Beirates.

3. Abschnitt: Verwaltungsrat

Art. 3 Wahl und Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates

¹ Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln.

² Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Art. 4 Wahl und Amtsdauer des Verwaltungsratspräsidenten

¹ Die Generalversammlung wählt ein Mitglied des Verwaltungsrates zu dessen Präsidenten.

² Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

³ Die Generalversammlung ist berechtigt, den Präsidenten des Verwaltungsrates abzuberufen.

⁴ Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung des Organisationsmangels vorsehen.

Art. 5 Unübertragbare Aufgabe

Der Verwaltungsrat hat die unübertragbare und unentziehbare Aufgabe, den Vergütungsbericht zu erstellen.

Art. 6 Übertragung der Geschäftsführung

¹ Die Statuten können den Verwaltungsrat ermächtigen, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an andere natürliche Personen zu übertragen.

² Die Vermögensverwaltung kann unter den Voraussetzungen nach Absatz 1 auch an juristische Personen übertragen werden.

4. Abschnitt: Vergütungsausschuss

(Art. 716a Abs. 2 OR)

Art. 7

¹ Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln.

² Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrates.

³ Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

⁴ Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung des Organisationsmangels vorsehen.

⁵ Die Statuten bestimmen die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses.

5. Abschnitt: Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Art. 8 Wahl und Amtsdauer

¹ Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

² Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.

³ Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein; Artikel 728 Absätze 2–6 OR[^3] ist sinngemäss anwendbar.

⁴ Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

⁵ Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen.

⁶ Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. Die Statuten können andere Regeln zur Behebung des Organisationsmangels vorsehen.

Art. 9 Erteilung von Vollmachten und Weisungen

¹ Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter:

• 1. zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen;

• 1. zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Artikel 700 Absatz 3 OR[^4] allgemeine Weisungen zu erteilen;

• 1. auch elektronisch Vollmachten und Weisungen zu erteilen.

² Vollmachten und Weisungen können nur für die kommende Generalversammlung erteilt werden.

Art. 10 Pflichten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

¹ Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben.

² Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme.

Art. 11 Unzulässige institutionelle Stimmrechtsvertretung

Die Organ- und die Depotstimmrechtsvertretung nach den Artikeln 689c und 689d OR[^5] sind unzulässig.

6. Abschnitt: Statutenbestimmungen

(Art. 626 und 627 OR)

Art. 12

¹ Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:

• 1. die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren;

• 1. die maximale Dauer der Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zugrunde liegen, und die maximale Kündigungsfrist für unbefristete Verträge; Dauer und Kündigungsfrist dürfen höchstens ein Jahr betragen;

• 1. die Grundsätze über die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses;

• 1. die Einzelheiten zur Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen nach Artikel 18 Absätze 1, 2 erster Satz und 3.

² Der Aufnahme in die Statuten bedürfen zu ihrer Verbindlichkeit Bestimmungen über:

• 1. die Höhe der Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge für die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates;

• 1. die Grundsätze über die erfolgsabhängigen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates;

• 1. die Grundsätze über die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates;

• 1. die Ermächtigung zur Übertragung der Geschäftsführung;

• 1. den Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden;

• 1. die Einzelheiten über das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung nach Artikel 18 Absätze 2 zweiter Satz und 3;

• 1. abweichende Regelungen über die Ernennung des Präsidenten des Verwaltungsrates (Art. 4 Abs. 4), eines Mitglieds des Vergütungsausschusses (Art. 7 Abs. 4) und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters (Art. 8 Abs. 6);

• 1. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden (Art. 21 Ziff. 2).

7. Abschnitt: Vergütungsbericht

Art. 13 Allgemeine Bestimmungen

¹ Der Verwaltungsrat erstellt jährlich einen schriftlichen Vergütungsbericht mit den Angaben gemäss den Artikeln 14–16. Dieser ersetzt die Angaben im Anhang zur Bilanz nach Artikel 663b^bis OR[^6].

² Die Vorgaben zur Rechnungslegung nach den Artikeln 958c, 958d Absätze 2–4 und 958f OR finden für den Vergütungsbericht entsprechend Anwendung.

³ Für die Bekanntgabe und die Veröffentlichung des Vergütungsberichts sowie des Berichts der Revisionsstelle nach Artikel 17 gelten die Vorschriften über den Geschäftsbericht (Art. 696 und 958e Abs. 1 OR).

Art. 14 Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung

und den Beirat

¹ Im Vergütungsbericht sind alle Vergütungen anzugeben, welche die Gesellschaft:

• 1. direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet hat;

• 1. direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet hat;

• 1. direkt oder indirekt an gegenwärtige Mitglieder des Beirates ausgerichtet hat;

• 1. direkt oder indirekt an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ausgerichtet hat, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen oder nicht marktüblich sind; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge.

² Als Vergütungen gelten insbesondere:

• 1. Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften;

• 1. Tantiemen, Beteiligungen am Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis;

• 1. Dienst- und Sachleistungen;

• 1. die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten;

• 1. Antrittsprämien;

• 1. Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen zugunsten Dritter und andere Sicherheiten;

• 1. der Verzicht auf Forderungen;

• 1. Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen;

• 1. sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten.

³ Die Angaben zu den Vergütungen umfassen:

• 1. den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

• 1. den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

• 1. den Gesamtbetrag für den Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

• 1. gegebenenfalls den gesamten Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung nach Artikel 19 und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.

Art. 15 Darlehen und Kredite an den Verwaltungsrat,

die Geschäftsleitung und den Beirat

¹ Im Vergütungsbericht sind anzugeben:

• 1. die Darlehen und Kredite, die den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates gewährt wurden und noch ausstehen;

• 1. die Darlehen und Kredite, die früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.

² Die Angaben zu den Darlehen und Krediten umfassen:

• 1. den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

• 1. den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

• 1. den Gesamtbetrag für den Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.

Art. 16 Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

¹ Im Vergütungsbericht sind gesondert anzugeben:

• 1. die nicht marktüblichen Vergütungen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt an Personen ausgerichtet hat, die den in Artikel 14 Absatz 1 genannten Personen nahestehen;

• 1. die Darlehen und Kredite, die Personen, die den in Artikel 15 Absatz 1 genannten Personen nahestehen, zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.

² Die Namen der nahestehenden Personen müssen nicht angegeben werden.

³ Im Übrigen finden die Vorschriften über die Angaben zu Vergütungen, Darlehen und Krediten an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates Anwendung.

Art. 17 Prüfung durch die Revisionsstelle

Die Revisionsstelle prüft, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und dieser Verordnung entspricht. Artikel 728b OR[^7] findet entsprechend Anwendung.

8. Abschnitt: Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Art. 18 Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung

und den Beirat

¹ Die Generalversammlung stimmt über die Vergütungen ab, die der Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und der Beirat direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten.

² Die Statuten regeln die Einzelheiten zur Abstimmung. Sie können das weitere Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung regeln.

³ Mindestens die folgenden Regeln müssen eingehalten werden:

• 1. Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Vergütungen ab.

• 1. Die Generalversammlung stimmt gesondert über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates ab.

• 1. Die Abstimmung der Generalversammlung hat bindende Wirkung.

Art. 19 Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung

¹ Für den Fall, dass die Generalversammlung über die Vergütungen der Geschäftsleitung prospektiv abstimmt, können die Statuten einen Zusatzbetrag vorsehen für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung ernannt werden.

² Der Zusatzbetrag darf nur verwendet werden, wenn der von der Generalversammlung beschlossene Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung bis zur nächsten Abstimmung der Generalversammlung nicht ausreicht für die Vergütungen der neuen Mitglieder.

³ Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.

9. Abschnitt: Unzulässige Vergütungen

Art. 20 Unzulässige Vergütungen in der Gesellschaft

Folgende Vergütungen für Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates sind unzulässig:

• 1. Abgangsentschädigungen, die vertraglich vereinbart oder statutarisch vorgesehen sind; nicht als Abgangsentschädigungen gelten Vergütungen, die bis zur Beendigung der Vertragsverhältnisse (Art. 12 Abs. 1 Ziff. 2) geschuldet sind;

• 1. Vergütungen, die im Voraus ausgerichtet werden;

• 1. Provisionen für die Übernahme oder Übertragung von Unternehmen oder Teilen davon durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden;

• 1. Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge und erfolgsabhängige Vergütungen, die in den Statuten nicht vorgesehen sind;

• 1. die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten, die in den Statuten nicht vorgesehen ist.

Art. 21 Unzulässige Vergütungen im Konzern

Unzulässig sind Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sofern diese Vergütungen:

• 1. unzulässig wären, wenn sie direkt von der Gesellschaft ausgerichtet würden;

• 1. in den Statuten der Gesellschaft nicht vorgesehen sind; oder

• 1. von der Generalversammlung der Gesellschaft nicht gutgeheissen worden sind.

10. Abschnitt: Stimm- und Offenlegungspflicht für Vorsorgeeinrichtungen

Art. 22 Stimmpflicht

¹ Vorsorgeeinrichtungen, die dem Freizügigkeitsgesetz vom 17. Dezember 1993[^8] (FZG) unterstellt sind, müssen in der Generalversammlung der Gesellschaft das Stimmrecht der von ihnen gehaltenen Aktien zu angekündigten Anträgen ausüben, welche die folgenden Punkte betreffen:

• 1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters (Art. 3, 4, 7 und 8);

• 1. Statutenbestimmungen nach Artikel 12;

• 1. Abstimmungen nach den Artikeln 18 und 21 Ziffer 3.

² Sie müssen im Interesse ihrer Versicherten abstimmen.

³ Sie dürfen sich der Stimme enthalten, sofern dies dem Interesse der Versicherten entspricht.

⁴ Das Interesse der Versicherten gilt als gewahrt, wenn das Stimmverhalten dem dauernden Gedeihen der Vorsorgeeinrichtung dient. Das oberste Organ der Vorsorgeeinrichtung muss die Grundsätze festlegen, die das Interesse der Versicherten bei der Ausübung des Stimmrechts konkretisieren.

Art. 23 Offenlegungspflicht

SR 831.40

¹ Vorsorgeeinrichtungen, die dem FZG[^9] unterstellt sind, müssen mindestens einmal jährlich in einem zusammenfassenden Bericht ihren Versicherten gegenüber Rechenschaft darüber ablegen, wie sie ihrer Stimmpflicht nach Artikel 22 nachgekommen sind.