LegalizeINTRODUCE PERFECCIONAMIENTOS A LA NORMATIVA QUE REGULA LOS GOBIERNOS CORPORATIVOS DE LAS EMPRESAS
LEY NÚM. 20.382
Teniendo presente que el H. Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente
Proyecto de ley:
Artículo 1
"Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores:
Modifícase el artículo 1°, de la siguiente forma:
Agrégase en el inciso primero, entre la expresión "valores;" y "los emisores" la frase "las sociedades anónimas abiertas;".
Elimínase el inciso segundo.
Elimínanse los incisos tercero y cuarto del artículo 3°.
Modifícase el artículo 4°, de la siguiente forma:
Sustitúyese el inciso segundo, por el siguiente:
"La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá establecer que determinados tipos de ofertas de valores no constituyen ofertas públicas, en consideración al número y tipo de inversionistas a los cuales se dirigen, los medios a través de los cuales se comunican o materializan y el monto de los valores ofrecidos.".
Sustitúyese en el inciso tercero la palabra "resoluciones" por "normas".
Modifícase el artículo 4º bis de la siguiente forma:
Intercálase, en la letra c), a continuación de la expresión ", garantías", la siguiente: ", preferencias".
Agrégase la siguiente letra f):
"f) Inversionistas calificados: a los inversionistas institucionales e intermediarios de valores en operaciones de cuenta propia, como también aquellas personas naturales o jurídicas que realicen habitualmente operaciones con valores por montos significativos o bien que por su profesión, actividad o patrimonio quepa presumir que poseen un conocimiento acabado del funcionamiento del mercado de valores. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, fijará las condiciones y parámetros que determinen que estas personas califican como inversionistas de esta clase.".
Modifícase el artículo 5° de la siguiente forma:
Sustitúyese en el inciso segundo la expresión "inscribirán" por la siguiente "deberán inscribir".
Sustitúyese en la letra c) del inciso segundo la frase que va desde la expresión "a que se refiere el inciso segundo del artículo 1°, y" por la frase "anónimas que tengan 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, y".
Agrégase en la letra d) del inciso segundo entre la palabra "sociedades" y la palabra "que", la expresión "anónimas", y antes del punto final (.) la frase "o que por obligación legal deban registrarlas".
Agrégase el siguiente inciso final: "La solicitud de inscripción de un emisor en el registro de valores deberá estar necesariamente acompañada de una solicitud de inscripción de los valores que dicho emisor ofrecerá públicamente. Sin embargo, no estarán obligados a ofrecer los valores inscritos sino hasta después que transcurra un año desde su registro.".
Sustitúyese, en el inciso segundo del artículo 6°, la expresión "los valores y sociedades" por las palabras "las acciones"; agrégase, entre la expresión "refiere" y el artículo "el", las expresiones "la letra c)", y sustitúyese la expresión "el inciso segundo del artículo 1°" por "del artículo 5°".
Sustitúyese el artículo 7°, por el siguiente:
"Artículo 7°. Las personas que por disposición legal deban quedar sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la Superintendencia y no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del artículo 1º, no estarán obligadas a inscribirse en el Registro de Valores. Sin embargo, las personas antes indicadas deberán cumplir con las obligaciones de información que les impongan las leyes.
La Superintendencia establecerá, por norma de carácter general, la información que las entidades indicadas en el inciso anterior, que no sean emisoras de valores, deberán proporcionar a la Superintendencia y al público en general. Dicha información no podrá exceder la que se exige a los emisores de valores, tanto en contenido como en periodicidad, forma y publicidad, sin perjuicio de las facultades de la Superintendencia para efectuar requerimientos adicionales que se expliquen por la necesidad de supervisar específicamente el tipo de actividad de la entidad o la industria que ella integra. Para ello, la Superintendencia podrá determinar que las entidades informantes se inscriban en registros especiales fijando, por norma de carácter general, los requisitos para ello.".
Modifícase el artículo 10, de la siguiente forma:
Reemplázase el inciso primero, por el siguiente:
"Artículo 10. Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarán sujetas a esta ley y a sus normas complementarias y deberán proporcionar la información que establece la ley a la Superintendencia y al público en general con la periodicidad, publicidad y en la forma que la Superintendencia determine por norma de carácter general.".
Agrégase en el inciso segundo, a continuación del punto aparte (.) que pasa a ser punto seguido, lo siguiente:
"Será responsabilidad del directorio de cada entidad adoptar una norma interna que contemple los procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades que aseguren dicha divulgación. La norma respectiva, deberá ajustarse a la norma de carácter general que dicte la Superintendencia.".
Modifícase el inciso cuarto, de la siguiente forma:
Elimínase la palabra "hábil".
ii) Intercálase entre la palabra "adopción" y el punto final (.), la frase "por los medios tecnológicos que habilite la Superintendencia".
Reemplázanse en el inciso primero del artículo 11, las expresiones "entidades distintas a las sociedades anónimas, pero sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de conformidad a la presente ley" por las siguientes: "emisores de valores de oferta pública distintos de las sociedades anónimas".
Modifícase el artículo 12, de la siguiente forma:
Reemplázase el inciso primero, por el siguiente:
"Artículo 12. Las personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, como asimismo los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de dichas sociedades, cualesquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, deberán informar a la Superintendencia y a cada una de las bolsas de valores del país en que la sociedad tenga valores registrados para su cotización, de toda adquisición o enajenación que efectúen de acciones de esa sociedad. Igual obligación regirá respecto de toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones. La comunicación deberá enviarse a más tardar al día siguiente que se ha materializado la operación, por los medios tecnológicos que indique la Superintendencia mediante norma de carácter general.".
Agrégase el siguiente inciso tercero:
"La Superintendencia determinará, mediante norma de carácter general, los medios a través de los cuales se deberá enviar la información que establece este artículo.".
Reemplázanse en el artículo 13 las expresiones "las sociedades fiscalizadas" por las siguientes "los emisores".
Modifícase el artículo 15, de la siguiente forma:
Reemplázase la letra a), por la siguiente:
"a) En el caso de acciones cuando el emisor no ha reunido los requisitos establecidos en la letra c) del inciso segundo del artículo 5° de la presente ley durante el curso de los 6 meses precedentes;".
Reemplázase la letra b), por la siguiente:
"b) Cuando los valores hubiesen sido inscritos voluntariamente y así lo solicite su emisor, salvo que corresponda a algún caso de inscripción obligatoria;".
Reemplázase el epígrafe del Título IV, por el siguiente:
"TÍTULO IV
DE LAS TRANSACCIONES SOBRE VALORES DE OFERTA PÚBLICA".
Agréganse los siguientes artículos 16, 17, 18, 19 y 20:
"Artículo 16. Los emisores de valores de oferta pública, deberán adoptar una política que establezca normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades, conforme a las cuales los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros, podrán adquirir o enajenar valores de la sociedad o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichos valores.
Dicha política podrá imponer, entre otras, las siguientes limitaciones a las personas indicadas en el inciso anterior:
Una prohibición total y permanente de efectuar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.
Una prohibición transitoria, por períodos definidos por el directorio en atención a las actividades, eventos o procesos de la entidad, durante el cual deberán abstenerse de realizar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.
Una prohibición permanente de adquirir y enajenar, o de enajenar y posteriormente adquirir, los valores indicados en el inciso anterior, si entre tales operaciones no hubiere transcurrido a lo menos un plazo determinado de días hábiles bursátiles.
En los casos indicados en las letras anteriores, así como en los demás que pueda adoptar la política interna de cada entidad, se podrá establecer que la violación de la prohibición genere para el infractor, además de los efectos laborales que correspondan, la obligación de pagar, a la entidad respectiva, una multa equivalente a: i) un porcentaje de la operación o ii) el monto total de la ganancia obtenida o la pérdida evitada. La aplicación de esta multa no obstará a la aplicación de las sanciones legales que sean procedentes cuando además se haya infringido la ley.
Las normas adoptadas por el directorio o administrador en conformidad a este artículo, y sus correspondientes modificaciones, deberán ser puestas en conocimiento del público, mediante un aviso insertado en un diario de circulación nacional o bien en su sitio en Internet, cuando cuenten con este medio.
Artículo 17. Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de otras personas, deberán informar a cada una de las bolsas de valores del país en que el emisor se encuentre registrado, su posición en valores de éste y de las entidades del grupo empresarial de que forme parte. Esta información deberá proporcionarse dentro de tercer día hábil cuando las personas asuman su cargo o sean incorporadas al registro público indicado en el artículo 68, cuando abandonen el cargo o sean retiradas de dicho registro, así como cada vez que dicha posición se modifique en forma significativa.
Artículo 18. Las personas indicadas en el artículo 16 deberán, además, informar mensualmente y en forma reservada, al directorio o administrador del emisor, su posición en valores de los proveedores, clientes y competidores más relevantes de la entidad, incluyendo aquellos valores que posean a través de entidades controladas directamente o a través de terceros. El directorio o administrador del emisor determinará quiénes estarán comprendidos en las mencionadas calidades, debiendo al efecto formar una nómina reservada que mantendrá debidamente actualizada.
Artículo 19. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, definirá casos que puedan eximirse de la aplicación de las restricciones indicadas en el artículo 16.
Asimismo, la Superintendencia determinará, mediante norma de carácter general, los criterios mínimos y las excepciones que se deberán considerar en la preparación y presentación de la información contemplada en el artículo 17, como asimismo la oportunidad y forma en que ella se le deberá remitir.
Artículo 20. Las sociedades anónimas abiertas informarán a la Superintendencia y a las bolsas de valores en que se transen sus acciones, las adquisiciones y enajenaciones de sus acciones que efectúen sus personas relacionadas, en la forma y con la periodicidad que determine la Superintendencia mediante norma de carácter general.".
En la letra a) del artículo 23, intercálase entre la expresión "inscripción" y el punto seguido (.), la frase ", en la medida que se ajusten a las normas dictadas en conformidad con el artículo 44 letra e)" y agrégase la siguiente oración a continuación del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.): "El registro de las acciones en una bolsa de valores deberá solicitarse dentro de los once meses siguientes a la fecha de la inscripción de dichas acciones en el Registro de Valores.".
Modifícase el artículo 33, de la siguiente forma:
Agrégase en el inciso primero, a continuación del punto aparte (.), que pasa a ser punto seguido (.), lo siguiente:
"Sin perjuicio de ello, los corredores de bolsa y agentes de valores deberán, además, definir, hacer pública y mantener debidamente actualizadas, normas que rijan los procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades que les serán aplicables en el manejo de la información que obtuvieren de las decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de sus clientes, así como de cualquier estudio, análisis u otro antecedente que pueda incidir en la oferta o demanda de valores en cuya transacción participen. Estas normas y sus modificaciones deberán ajustarse a los requisitos mínimos que fije la Superintendencia mediante norma de carácter general.".
Modifícase el inciso segundo de la siguiente forma:
Intercálase, entre las palabras "sujeto a" y "los reglamentos", la expresión "su política interna y a".
ii) Intercálase, entre las palabras "respectiva" y "aprobados", una coma (,).
Modifícase el artículo 54, de la siguiente forma:
En el inciso primero, reemplázanse las expresiones "que haga oferta pública de sus acciones" por la voz "abierta".
Modifícase el inciso segundo, de la siguiente forma:
Intercálase, entre las palabras "nacional" y el punto seguido (.), la frase "y en el sitio en Internet de las entidades que pretendan obtener el control, de disponer de tales medios".
ii) Reemplázase la oración "iniciado negociaciones tendientes a lograr su control, mediante la entrega de información y documentación de esa sociedad" por "formalizado negociaciones tendientes a lograr su control o tan pronto se haya entregado información o documentación reservada de esa sociedad".
Reemplázanse en el artículo 54 A, las expresiones "que haga oferta pública de sus acciones" por la expresión "anónima abierta".
Suprímese el párrafo segundo de la letra f) del artículo 59.
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