LegalizeSIMPLIFICA EL RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
LEY NÚM. 20.659
Teniendo presente que el H. Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente proyecto de ley,
Proyecto de Ley:
TÍTULO I Disposiciones generales
Artículo 1
Las personas jurídicas enumeradas en el artículo siguiente podrán ser constituidas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas o disueltas cumpliendo solamente con las solemnidades establecidas para estos efectos en la presente ley. Sin perjuicio de lo anterior, en todo lo que no sea contrario o no se encuentre previsto por esta ley, les serán aplicables las disposiciones legales y reglamentarias que las establecen y regulan, según corresponda a su singular naturaleza jurídica. Lo establecido en esta ley rige para todas las personas jurídicas que voluntariamente se constituyan o acojan a ésta, de manera que todos los actos jurídicos indicados en el inciso anterior deberán celebrarse o ejecutarse conforme a sus disposiciones. Las personas jurídicas que no se acojan a esta ley deberán celebrar o ejecutar dichos actos de acuerdo a las normas que las establecen y regulan, y no les serán aplicables las disposiciones del presente cuerpo legal.
Artículo 2
Las personas jurídicas que pueden acogerse a la presente ley son las siguientes:
La empresa individual de responsabilidad limitada, regulada por la ley N° 19.857. 2. La sociedad de responsabilidad limitada, contemplada en la ley N° 3.918. 3. La sociedad anónima cerrada, establecida en la ley N° 18.046. 4. La sociedad anónima de garantía recíproca, regulada por la ley N° 20.179. 5. La sociedad colectiva comercial, contemplada en los Párrafos 1 a 7, ambos inclusive, del Título VII del Libro II del Código de Comercio. 6. La sociedad por acciones, establecida en el Párrafo 8 del Título VII del Libro II del Código de Comercio. 7. La sociedad en comandita simple, contemplada en los Párrafos 10 y 11 del Título VII del Libro II del Código de Comercio. 8. La sociedad en comandita por acciones, establecida en los Párrafos 10 y 12 del Título VII del Libro II del Código de Comercio.
Artículo 3
Para todos los efectos de la presente ley se entenderá por:
Personas jurídicas: aquellas enumeradas en el artículo 2°. 2. Formulario: el documento electrónico que contiene el contrato social y sus modificaciones. 3. Servicio: el Servicio de Impuestos Internos. 4. Registro: el Registro de Empresas y Sociedades a que se refiere el Título IV de esta ley. 5. Migración: el acto por el cual alguna persona jurídica mencionada en el artículo 2° transita desde el sistema registral conservatorio al sistema establecido en la presente ley, y viceversa, junto con todos aquellos datos que sean de su esencia, naturaleza o accidentales, vinculados con ella, y con todo lo que acceda a esta información, de acuerdo a las normas contenidas en el Título VII. 6. Certificado para migración: el documento en papel o el documento electrónico emitido, según sea el caso, por el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces o por el administrador del Registro de Empresas y Sociedades regulado en esta ley, destinado a acreditar la vigencia de la persona jurídica correspondiente y cuyo objeto es permitir la migración de un sistema de registro al otro, y que desde su emisión impide cualquier anotación, inscripción, subinscripción o incorporación en el Registro, respectivamente, en relación a esa persona jurídica. 7. Registro de Accionistas: registro al que hace referencia la ley N° 18.046, sobre sociedades anónimas, y su reglamento, así como el que señala el Código de Comercio relativo a las sociedades por acciones, que será llevado electrónicamente en el sitio del Registro, para las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, y en el que deberán realizarse las inscripciones de conformidad a lo establecido en el artículo 13 bis. 8. Registro de Poderes: registro llevado electrónicamente en el sitio electrónico del Registro en el que podrán incorporarse los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados, de las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, de acuerdo con lo señalado en el artículo 13 ter.
Artículo 4
Las personas jurídicas que se acojan a la presente ley serán constituidas, modificadas, fusionadas, divididas, transformadas, terminadas o disueltas, según sea el caso, a través de la suscripción de un formulario por el constituyente, socios o accionistas, el que deberá incorporarse en el Registro. El Reglamento determinará los aspectos operativos sobre la forma en que podrá realizarse la resciliación de determinados actos, para lo cual las partes que hayan comparecido a dicho acto deberán suscribir un formulario dispuesto al efecto. En estos casos, la fecha del acto jurídico respectivo será la fecha en que firme el formulario el primero de los socios o accionistas o el constituyente, según corresponda. Sin perjuicio de lo anterior, el formulario sólo se entenderá incorporado al Registro cuando fuere firmado por todos los que deben concurrir a su firma, de acuerdo con las disposiciones de la presente ley.
Artículo 5
El contrato social y el estatuto de las personas jurídicas que se acojan a esta ley será aquel que conste en el formulario de constitución inscrito en el Registro y en las modificaciones introducidas en la forma establecida en la presente ley, según corresponda. En el silencio del acto constitutivo, las personas jurídicas se regirán por las normas que les sean aplicables conforme a su especie.
TÍTULO II De los formularios
Artículo 6
Los formularios deberán contener todos los campos necesarios para completar las menciones que las leyes establecen para efectos de proceder válidamente a la constitución, modificación, fusión, división, transformación, terminación o disolución de las personas jurídicas a las cuales se aplica esta ley. Asimismo, los formularios deberán contener todas las menciones que establezca esta ley y su Reglamento para efectos de proceder a la migración de un sistema de registro al otro. El o los suscriptores del formulario, según corresponda, deberán completar todos los campos que contengan las menciones de requisitos que las leyes exijan para la validez del acto respectivo de la persona jurídica de que se trate. Las menciones que no sean obligatorias según las leyes correspondientes podrán ser completadas voluntariamente por el o los suscriptores del formulario. En caso que estas últimas menciones no fueren completadas, se entenderá que a su respecto rigen las normas supletorias de las leyes que regulan dichos actos. Deberá completarse necesariamente el campo correspondiente al domicilio social si la ley que rige a la respectiva persona jurídica lo exige, pero todas deberán especificar una dirección para obtener Rol Único Tributario. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, el Reglamento establecerá el sistema a través del cual podrán completarse en los formularios todos los datos que fueren necesarios para la acertada identificación del constituyente, socio, accionista o representante, según sea el caso, y de su capacidad para celebrar los actos o contratos que se inscriban en el Registro.
Artículo 7
Los formularios deberán estar en el Registro permanentemente a disposición de los interesados.
Artículo 8
Sin perjuicio de que se cumpla en el formulario con la mención al capital según la especie de persona jurídica de que se trate, cuando se requiera de formalidades o solemnidades especiales para enterar el aporte, según el tipo de bien, deberá efectuarse conforme a ellas.
TÍTULO III De la suscripción de los formularios
Artículo 9
Para efectos de la suscripción de los formularios respectivos, el constituyente, socios o accionistas deberán completarlos previamente en el Registro y deberán cumplirse las demás disposiciones que al efecto señale el Reglamento. La suscripción de los formularios se realizará mediante la firma del constituyente, socios o accionistas, pudiendo concurrir a su firma por medio de sus representantes o apoderados, según sea el caso, a través de la firma electrónica avanzada de éstos, de acuerdo con lo que establezca el Reglamento. El constituyente, socio o accionista que no cuente con firma electrónica avanzada deberá suscribir los formularios ante un notario. En este caso, el notario deberá estampar su firma electrónica avanzada en el formulario de que se trate, entendiéndose de esta forma suscrito el formulario por parte del constituyente, socio o accionista para todos los efectos. Con todo, el constituyente, socio o accionista, en su caso, podrán concurrir a la suscripción del respectivo formulario por medio de representante legal o de apoderado. En este último caso, el poder deberá ser otorgado de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13 ter; por escritura pública; por instrumento privado con firmas autorizadas por notario y protocolizado; o mediante documento electrónico suscrito haciendo uso de firma electrónica avanzada por el o los otorgantes, de acuerdo a lo señalado en la ley N° 19.799 sobre documentos electrónicos, firma electrónica y servicios de certificación de dicha firma; dejándose constancia en el formulario del tipo de documento que se utiliza, de la fecha de otorgamiento de éste, del nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó o ante el cual se protocolizó, si procede, y del número de repertorio de la correspondiente escritura o instrumento protocolizado, según corresponda. Si el poder fuera otorgado en el extranjero, deberá darse cumplimiento a las normas generales sobre legalización de documentos públicos otorgados en el extranjero o de autenticación mediante el sistema de apostilla, según corresponda. Una copia digital íntegra del instrumento en el que conste la personería en virtud de la cual actúa el apoderado, o del documento que acredita dicha representación, según corresponda, deberá incorporarse al Registro bajo el número de identificación de la persona jurídica respectiva, lo que será realizado por el notario ante el cual se haya suscrito el formulario, o por el apoderado o representante en caso que éste hubiese firmado utilizando su firma electrónica avanzada. En los casos antes señalados, deberá dejarse constancia en el formulario del nombre y domicilio del ministro de fe ante quien se firme, así como de la fecha del respectivo acto de suscripción. El Reglamento determinará la forma en que se deberá acreditar en estos casos la firma de los formularios por parte del constituyente, socios o accionistas, o su apoderado o representante legal, según corresponda. Los constituyentes, socios o accionistas podrán designar en el formulario de constitución, o en cualquier otro que al efecto disponga el Registro o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 13 ter, a un apoderado para que actúe en representación de todos ellos, para los efectos de suscribir con su firma electrónica avanzada o ante notario los formularios de que se trate. Los notarios sólo podrán cobrar por la firma electrónica avanzada que estampen la tarifa fijada mediante decreto supremo del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, emitido bajo la fórmula "Por orden del Presidente de la República" y suscrito, además, por el Ministro de Justicia.
Artículo 10
La suscripción de los formularios por todos los socios, accionistas o sus representantes y apoderados, según corresponda, deberá efectuarse dentro del plazo de sesenta días contado desde la firma por el primero de ellos. En caso contrario, se tendrán por no suscritos para todos los efectos. El Reglamento dispondrá la manera de identificar el formulario de que se trate, una vez que el constituyente, socios o accionistas hubieren comenzado a completar sus campos. Con la suscripción del primero de los socios o accionistas, dicho formulario no podrá modificarse posteriormente. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el Título V de esta ley.
TÍTULO IV Del Registro de Empresas y Sociedades
Artículo 11
Este Registro de Empresas y Sociedades deberá constar en un sitio electrónico, al que deberán incorporarse las personas jurídicas que se acojan a esta ley para los efectos de ser constituidas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas, disueltas o migradas. Este Registro es único, rige en todo el territorio de la República, es público, gratuito y deberá estar permanentemente actualizado a disposición de quien lo consulte en el sitio electrónico, de manera que asegure la fiel y oportuna publicidad de la información incorporada en él. El Ministerio de Economía, Fomento y Turismo estará encargado de su administración y de que dicho Registro cumpla las normas de la presente ley y de su Reglamento. El sitio electrónico en el que conste el Registro podrá, con acuerdo de los organismos respectivos, poner a disposición de sus usuarios el acceso para que éstos puedan realizar trámites gestionados por otros órganos del Estado, o trámites o servicios prestados por organismos públicos y privados, relacionados con las personas jurídicas, socios, accionistas, mandantes y mandatarios, entre otros, según se establezca en el Reglamento. Para la realización de dichos trámites o el acceso a dichos servicios, los usuarios podrán requerir al Registro que envíe a los organismos públicos o privados la información de la persona jurídica inscrita en el Registro. Asimismo, los usuarios podrán utilizar y solicitar el envío a través del sitio del Registro, de la información contenida en él, para la realización de otros trámites o el acceso a otros servicios no contenidos en el sitio electrónico.
Artículo 12
Corresponderá al Subsecretario de Economía y Empresas de Menor Tamaño, en su calidad de ministro de fe del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, emitir los certificados a que alude esta ley, mediante firma electrónica. El Subsecretario podrá delegar dicha facultad de conformidad con las disposiciones legales correspondientes. En el Registro se incorporarán los instrumentos que al efecto se le presenten, siempre que cumplan con los requisitos señalados en esta ley. No se efectuarán las inscripciones en el Registro si los formularios no contienen las designaciones legales o reglamentarias requeridas para ello. La rectificación de errores manifiestos u omisiones que, según el Reglamento, el Registro, de oficio o a petición de parte, tuviere que efectuar respecto a una persona jurídica incorporada, deberá ser registrada de acuerdo a las disposiciones de esta ley. Se podrá incorporar al Registro, en la forma que señale el Reglamento, cualquier otro acto que diga relación con una persona jurídica y que no importe una modificación social. De igual modo, se incorporará una sentencia u otra resolución judicial que cause ejecutoria y que ordene la disolución o modificación de una persona jurídica de las enumeradas en el artículo 2°, así como cualquier otra resolución judicial referida a una persona jurídica incorporada al Registro. El Registro no hará cancelación alguna de oficio. El Reglamento establecerá el procedimiento a través del cual se efectuarán las actuaciones indicadas en este artículo.
Artículo 13
Una vez suscrito un formulario por todos quienes deban concurrir a su firma en conformidad con esta ley y su Reglamento, se incorporará automáticamente en el Registro a contar de esa fecha, y con su solo mérito se entenderá informado el Servicio para todos los efectos a que haya lugar, sin perjuicio de las facultades de fiscalización que le correspondan. No obstante, en los casos a que se refieren los artículos 69, inciso final, y 70, ambos del Código Tributario, la incorporación de la respectiva actuación se realizará sólo una vez que el Servicio así lo autorice. El Reglamento establecerá el modo por el cual se notificará periódicamente al Servicio la incorporación de nuevos formularios. También establecerá el mecanismo por el cual el Servicio comunicará al Registro las autorizaciones a que se refiere el inciso segundo. El Servicio de Impuestos Internos asignará, sin más trámite, un Rol Único Tributario a toda persona jurídica que se constituya conforme a esta ley, en forma simultánea al acto de incorporación al Registro. Con la sola incorporación del formulario de constitución por el constituyente, socio o accionista, se entenderá requerido el Servicio para asignar el Rol Único Tributario a la persona jurídica que se incorpora. En el mismo formulario de constitución se podrá solicitar al Servicio el inicio de actividades y el timbraje de documentos tributarios, todo ello según lo determine el Reglamento. Dicho rol será el número de identificación en el Registro y servirá para registrar e identificar todos los antecedentes que se hubieran originado respecto de la persona jurídica de que se trate y que hayan sido debidamente indicados en los formularios a que se refiere esta ley. El Reglamento determinará la forma en que los formularios respectivos serán electrónicamente incorporados al Registro, los aspectos operativos necesarios para el correcto funcionamiento del sistema de tratamiento informático de datos, la publicidad de los actos que se registren en éste y los requisitos de interconexión que deberán existir entre el Registro y los órganos del Estado. El Reglamento establecerá, asimismo, la o las modalidades informáticas y tecnológicas para que los formularios de constitución, las estipulaciones, pactos o acuerdos, así como toda modificación, transformación, fusión, división, terminación o disolución y, en general, todos aquellos actos relativos a personas jurídicas que deban ser incorporados al Registro, queden registrados y se individualicen con su número de identificación.
Artículo 13 BIS
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