por el Cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones Buenaventura Ltda., Telbuenaventura

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto-Ley 1050 de 1968,

DECRETA

ARTICULO PRIMERO. Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda. Telbuenaventura, adoptados mediante Acuerdo No. 004 de Febrero 10 de 1994, cuyo texto es el siguiente:

ACUERDO NO. 004 DE 1994

(Febrero 10)

por el cual se adoptan los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda. Telbuenaventura

La Junta de Socios de la Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda., en uso de sus facultades legales y,

CONSIDERANDO

1o. Que mediante Escritura Pública No. 5.097 otorgada el día 29 de diciembre de 1993 en la Notaría Primera del Círculo de Buenaventura, se constituyó la Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda., la cual incorporó los Estatutos que rigen a la Empresa.

2o. Que mediante Acuerdo No. 003 de febrero 10 de 1994, elevado a Escritura Pública No. 319 de Febrero 15 de 1994 otorgada en la Notaría Primera del Círculo de Buenaventura, los socios de la Empresa modificaron la sigla Telebuenaventura por Telbuenaventura, en razón a que en el registro mercantil figuraba inscrita una empresa con la sigla inicialmente asignada a la Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda. en la escritura de constitución.

3o. Que la Ley 80 de 1993 por la cual se expidió el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, en su artículo 38 determina un régimen especial para las entidades estatales que tengan por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones aplicables a los contratos que celebren para la adquisición y suministro de equipos, construcción, instalación y mantenimiento de redes y de los sitios donde se ubiquen, los cuales no estarán sujetos a los procedimientos de selección previstos en dicha ley.

4o. Que igualmente el citado artículo 38 dispone que los estatutos internos de dichas entidades estatales, determinaran las cláusulas excepcionales que podrán pactar en los contratos, de acuerdo con la naturaleza propia de cada uno de ellos, así como los procedimientos y las cuantías a los cuales deben sujetarse para su celebración, señalando la ley, que los procedimientos que se adopten, deberán desarrollar los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993.

5o. Que teniendo Telbuenaventura por objeto la prestación de los servicios y actividades de telecomunicaciones, a los que se refiere el Decreto-ley 1900 de 1990, se hace necesario incorporar en los estatutos las modificaciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 80 de 1993.

6o. Que con el fin de compilar en un mismo Acuerdo la totalidad del Articulado correspondiente a los Estatutos de Telbuenaventura, con el fin de evitar la dispersión de normas que puedan conllevar a errores en su aplicación, se adoptarán, mediante el presente Acuerdo, los estatutos de la Empresa incorporando las modificaciones que a ellos se introducen.

ACUERDA

Artículo 1º Adoptar los siguientes Estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda. Telbuenaventura. así:

TITULO I

NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO

Artículo 2º Nombre y naturaleza. La sociedad se denomina Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda. "Telbuenaventura Ltda" Es una entidad descentralizada indirecta o de segundo grado resultante de constituir una sociedad entre entidades públicas, del tipo de las Sociedades de responsabilidad limitada, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones. Se organiza de conformidad con el Artículo 4o. del Decreto-ley No. 130 de 1.976, la ley 37 de enero 6/93 y el Contrato de Constitución protocolizado con la Escritura Pública No. 5.092 otorgada el 29 de diciembre de 1993 en la Notaría Primera del Círculo de Buenaventura.

Artículo 3º Domicilio. La Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura tendrá como domicilio principal la ciudad de Buenaventura, Municipio del Departamento del Valle, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares, cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 4º Duración. La Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura tiene una duración de cien (100) años contados a partir del otorgamiento de la Escritura de constitución, esto es del 29 de diciembre de 1993, término que podrá prorrogarse por determinación de la Junta General de Socios, de conformidad con lo que al efecto prevean la ley y los presentes estatutos.

Artículo 5º Objeto Social. La Empresa de Telecomunicaciones de Buenaventura Ltda Telbuenaventura Ltda. tendrá como objeto la prestación y operación de todo tipo de servicios de Telecomunicaciones incluyendo el estudio, diseño, construcción, montaje, instalación, mejoramiento, conservación, administración y operación de servicios y redes de telecomunicaciones, así como cualquier otra actividad directamente relacionada, conexa y/o complementaria con, o, a el objeto social y, en particular la prestación del servicio de telecomunicaciones en el Municipio de Buenaventura, departamento del Valle y demás lugares que determine la Junta Directiva.

Artículo 6º Actividades. En desarrollo de su objeto Social. Telbuenaventura Ltda. puede celebrar y ejecutar con sujeción a las normas generales y especiales que rijan a cada caso, todos los actos. contratos y operaciones que tengan una relación de medio a fin con su objeto social y/o con las siguientes actividades:

a. Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de telecomunicaciones dentro de su ámbito territorial.

b. Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción. conforme a las políticas del Gobierno Nacional.

• c. Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones.

• d. En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos tanto de disposición como de administración, adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo, mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícitos ya sean civiles, comerciales o administrativos, sin ninguna reserva y previo el lleno de los requisitos legales.

e. Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones u otros operadores debidamente habilitados, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales.

f. Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada, en sociedades relacionadas con su objeto social.

g. Importar bienes o servicios, contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios.

h. Intervenir en la prestación, administración y operación de los servicios de telefonía en el ámbito territorial del Municipio de Buenaventura y otros municipios, en especial dentro del marco del Convenio de Asociación a riesgo compartido celebrado por Telecom con la firma Northern Telecom para el municipio de Buenaventura y otros municipios o en desarrollo del mencionado convenio bajo cualquier forma de contratación.

• i. Las demás actividades requeridas para el cumplimiento, de los fines de la Empresa.

TITULO II

CAPITAL, CUOTAS SOCIALES Y SOCIOS

Artículo 7º Capital. El Capital Social de Telbuenaventura es de Mil doscientos seis millones ciento veintidós mil novecientos cuarenta y seis pesos moneda legal ($1.206.122.946.00 M.L.) divididos en Mil doscientos seis millones ciento veintidós mil novecientos cuarenta y seis cuotas de interés social de un valor igual a un peso moneda legal ($1.oo M.L) cada una, que los socios aportan en las siguientes proporciones:

• 1º La Empresa Nacional de Telecomunicaciones Telecom, la suma de Ochocientos veinte millones ciento sesenta y tres mil seiscientos tres pesos M.L.($820.163.603.00ML), equivalentes a Ochocientos veinte millones ciento sesenta y tres mil seiscientos tres (820.163.603) cuotas sociales, aporte equivalente al Sesenta y ocho por ciento(68%) del Capital Social.

2) El Municipio de Buenaventura, la suma estimada en Trescientos ochenta y cinco millones novecientos cincuenta y nueve mil trescientos cuarenta y tres pesos Moneda Legal ($385.959.343.00 M.L.), equivalentes a Trescientos ochenta y cinco millones novecientos cincuenta y nueve mil trescientos cuarenta y tres (385.959.343.) cuotas sociales, aporte equivalente al treinta y dos por ciento (32%) del Capital Social.

Artículo 8º Cualquier aumento del Capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del Contrato Social y/o de los Estatutos. La disminución del Capital Social, sólo es posible cuando se presenten las condiciones previstas en los Artículos 145 y 459 del Código de Comercio, o normas que los modifiquen, completamente.

Artículo 9º Derecho a voto. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de Socios y en la Junta Directiva.

Artículo 10. Cesión de Cuotas. Previa la autorización de que trata el Artículo 18 del Decreto-ley 130 de 1976 para el caso de Telecom y la autorización que corresponda para el caso del Municipio, los Socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los Socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión, se expresarán en la oferta. Si ningún Socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si éstas no aceptaren la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1º Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo no se perfecciona la cesión, los demás Socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al Socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los Artículos 364 y 365 del Código del Comercio.

Parágrafo 2º. La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente Escritura Publica será otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11. Registro de socios. La Empresa llevará un libro de control de Socios registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignará la información referida en el Artículo 361 del Código del Comercio.

Artículo 12 Responsabilidad. La responsabilidad de los socios está limitada al valor de sus aportes. No obstante la Junta de Socios podrá estipular, mediante la correspondiente reforma estatutaria una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades, de conformidad con el artículo 353 del Código del Comercio.

TITULO III

ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 13. Dirección y Administración. La Dirección y Administración de Telbuenaventura Ltda. son ejercidas por los siguientes órganos y funcionarios: a) Junta General de Socios, b) Junta Directiva y c) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 14. Junta General de Socios. La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la Empresa y está conformado por todos los Socios, por sí o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quórum y requisitos que establecen estos Estatutos. Son funciones de la Junta General de Socios:

a. Disponer de las utilidades de acuerdo con los Estatutos y las normas legales vigentes.

b. Seleccionar al Revisor Fiscal y establecer su remuneración.

• c. Autorizar el aumento o disminución del capital de la empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse, además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará.

• d. Decidir sobre la disolución y liquidación de la Empresa, así como sobre la prórroga de la vigencia de la misma, conforme a los presentes Estatutos y a las normas vigentes sobre la materia.

e. Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de Socios, observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes sobre la materia.

f. Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación.

g. Examinar, aprobar o improbar los Estados Financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias.

h. Autorizar la participación de la Empresa como socia en otras Compañías o Empresas que tengan relación con su objeto.

• i. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables.

j. Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el Gerente alguna o algunas de sus funciones.

k. Adoptar los Estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a las aprobaciones gubernamentales a que hubiere lugar.

• l. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos de la Empresa.

• m. Darse su propio reglamento.

n. Desarrollar las demás funciones que por ley le correspondan.

ñ. Establecer la Estructura Orgánica de la Empresa, para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime convenientes para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia y previa recomendación presentada por la Junta Directiva.

Artículo 15. Reuniones ordinarias. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones ordinarias anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo. Si transcurrido el mes de marzo no se hubiere hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril en las oficinas de la Gerencia de la Empresa, a las 10:00 a.m.

Artículo 16. Reuniones extraordinarias La Junta General de Socios se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de Socios que represente no menos del veinte por ciento (20%) del Capital Social. Para las reuniones extraordinarias, los Socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el orden del día.

Parágrafo. No obstante lo anterior, estando presentes todos los Socios o por medio de sus representantes, podrá deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya precedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 17. Actos de la Junta de Socios. Presidirá la sesión de Junta General de Socios el Socio que la misma Junta designe en cada sesión y de los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en Actas que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 18. Quórum. Habrá Quórum para deliberar con la presencia de cualquier número plural de Socios que represente cuando menos el ochenta y cinco por ciento (85%) del Capital de la Empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un número de Socios presentes que representen el setenta por ciento (70%) de las cuotas de Capital que estén representadas en la correspondiente sesión.

Parágrafo. Las decisiones que impliquen disolución de la Empresa y liquidación de la misma, participación de la Empresa como socia en las otras compañías relacionadas con su objeto social y reformas estatutarias requieren como quórum decisorio del voto favorable de los que representen, cuando menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las cuotas en que se halle dividido el Capital Social.

Artículo 19. Composición de la Junta Directiva. La Junta Directiva se integrará de la siguiente forma:

a. El Ministro de Comunicaciones quien la Presidirá, con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones Telecom, el Vicepresidente de Telefonía Local y Rural de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro.

b. El Alcalde del Municipio de Buenaventura con suplencia del Director de Planeación Municipal.

• c. Tres (3) miembros mas con sus respectivos suplentes, dos (2) en representación de Telecom designados por su presidente y uno (1) en representación del Municipio que será el Director del Departamento Jurídico del Municipio.

Artículo 20. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones de la Junta Directiva:

a. Formular la política de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deberán proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo.

b. Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada.

• c. Proponer a la Junta General de Socios el aumento o disminución del Capital de la Empresa, así como las destinaciones de reservas legales y de aquellas que estime necesarias deben constituirse.

• d. Darse su propio reglamento.

e. Autorizar el establecimiento de sucursales o agencias.

f. Crear Comités de carácter permanente o temporal, integrados por uno o más miembros de ella y empleados de la Empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados.

g. Recomendar ante la Junta de Socios lo pertinente para establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá sugerir la creación, supresión o fusión de las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento. previo estudio justificativo presentado por la Gerencia.

h. Designar y remover libremente al Gerente, al Secretario General, a los Subgerentes, a los Jefes de División, a los Jefes de oficina, a los Jefes de Sección, a los Profesionales especializados y al Auditor Interno.