por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño Ltda., Telenariño

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto ley 1050 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1º. Apruébense los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño Ltda., Telenariño, adoptados mediante Acuerdo número 100 de marzo 28 de 1994.

«ACUERDO NUMERO 100 DE 1994

(marzo 28)

por el cual se adoptan los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño Ltda., "Telenariño"

La Junta Directiva de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño, en uso de sus facultades legales y en especial las conferidas por el artículo 26 del decreto ley 1050 de 1968, y

CONSIDERANDO

• 1. Que mediante Acuerdo número 055 de 30 de noviembre de 1987, la Junta Directiva adoptó los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño Ltda., Telenariño, los cuales fueron aprobados por el Gobierno Nacional mediante Decreto número 1743 de agosto 24 de 1988;

• 1. Que la Ley 80 de 1993 por la cual se expidió el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, en su artículo 38 determina un régimen especial para las entidades estatales que tengan por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones, aplicable a los contratos que celebren para la adquisición y suministro de equipos, construcción, instalación y mantenimiento de redes y de los sitios donde se ubiquen, los cuales no estarán sujetos a los procedimientos de selección previstos en dicha ley;

• 1. Que igualmente el citado artículo 38 dispone que los estatutos internos de dichas entidades estatales, determinarán las cláusulas excepcionales que podrán pactar en los contratos, de acuerdo con la naturaleza propia de cada uno de ellos, así como los procedimientos y las cuantías a los cuales deban sujetarse para su celebración, señalando la ley, que los procedimientos que se adopten, deberán desarrollar los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993;

• 1. Que teniendo Telenariño por objeto la prestación de los servicios y actividades de telecomunicaciones, a los que se refiere el Decreto-ley 1900 de 1990 se hace necesario incorporar en sus estatutos las modificaciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 80 de 1993;

• 1. que con el fin de compilar en un mismo Acuerdo la totalidad del articulado correspondiente a los estatutos de Telenariño, y de evitar la dispersión de normas que pudieran conllevar a errores en su aplicación, se adoptan mediante el presente acto, los estatutos de la empresa, incorporando las modificaciones que a ellos se introducen:

ACUERDA

Artículo 1º. Adoptar los siguientes estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño Ltda., Telenariño, así:

TITULO I

NATURALEZA, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y ACTIVIDADES

Artículo 2º. Naturaleza. La Empresa de Telecomunicaciones de Nariño Ltda. Telenariño, es una sociedad entre entidades publicas, sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, perteneciente al orden Nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, que se organizó de conformidad con el Decreto 2548 de noviembre 8 de 1977, el Contrato de Constitución protocolizado con la Escritura Pública número 1236 de Noviembre 23 de 1977, otorgada en la Notaría Primera del Círculo de Pasto y los presentes estatutos.

Artículo 3º. Domicilio. La empresa tendrá como domicilio principal la ciudad de Pasto, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 4º. Duración. De acuerdo con la citada Escritura Pública número 1236 la duración de Telenariño es de noventa y nueve (99) años contados a partir del día 23 de noviembre de 1977, término que podrá prorrogarse por determinación de la Junta General de socios, de conformidad con la ley y los presentes estatutos.

Artículo 5º. Objeto. La empresa tendrá como objeto la prestación de los servicios de telecomunicaciones en la ciudad de Pasto y demás lugares que determine la Junta Directiva.

Artículo 6º. Actividades. En desarrollo de su objeto social, la empresa podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de telecomunicaciones dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector de comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la autoridad competente;

• d) En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos, tanto de disposición como de administración, adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, etc., contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo, mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícito, sin ninguna reserva;

• e) Convenir con la empresa de telecomunicaciones u otros operadores de servicios de telecomunicaciones debidamente habilitados, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) Importar bienes o servicios, contratar asesoría o cualquier clase de prestación de servicios;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la empresa.

TITULO II

CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES

Artículo 7º. Capital. El capital de la empresa, según escrituras públicas número 1236 de 1977; 811 de 1988; 8172 de 1991 y 4675 de 1992, es de mil trece millones setecientos diez mil pesos ($1.413.710.000), moneda legal dividido en un millón cuatrocientos trece mil setecientos diez cuotas sociales de un mil pesos ($1.000) cada una, aportado de la siguiente manera:

• a) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom,la suma de: mil doscientos diecinueve millones setecientos noventa y ocho mil pesos ($1.219.798.000), moneda legal equivalente a un millón doscientas diecinueve mil setecientas noventa y ocho (1'219.798) cuotas sociales de un mil pesos moneda legal ($1.000.oo) cada una, aporte equivalente al ochenta y seis punto veintiocho por ciento (86.28%) del capital social.

• b) El Departamento de Nariño, la suma de: ciento noventa y tres millones novecientos doce mil pesos ($193.912.000) equivalente a ciento noventa y tres mil novecientas doce (193.912) cuotas sociales de un mil pesos moneda legal ($1.000.oo) cada una, aporte equivalente al trece punto setenta y dos por ciento (13.72%) del capital social.

Artículo 8º. Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los estatutos.

La disminución del capital social sólo es posible cuando se presentan las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 9º. Derecho a voto. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de Socios.

Artículo 10. Cesión de cuotas. Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto Ley 130 de 1976, para el caso de Telecom, y la autorización que corresponda para el caso del Departamento de Nariño, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo, y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si estas no aceptasen la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1º. Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al Socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2º. La cesión de las cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11. Registro de socios. La empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignara la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

Artículo 12. Responsabilidad. La responsabilidad de los socios está limitada al valor de sus aportes. No obstante la Junta de socios podrá estipular, mediante la correspondiente reforma estatutaria una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades de conformidad con el artículo 353 del Código de Comercio.

TITULO III

ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 13. Dirección y administración. La empresa tendrá los siguientes órganos de Dirección y Administración: a) Junta General de Socios. b) Junta Directiva y c) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 14. Junta General de Socios. La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la empresa y está conformado por todos los socios, por sí o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quórum y requisitos que establecen estos estatutos. Son atribuciones de la Junta General de Socios:

• a) Disponer de las utilidades de acuerdo con los estatutos y las normas legales vigentes;

• b) Elegir al Revisor Fiscal y establecer su remuneración;

• c) Autorizar el aumento o disminución del capital de la empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse, además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará;

• d) Decidir sobre la disolución y liquidación de la empresa, así como sobre la prórroga de la vigencia de la misma, conforme a los presentes estatutos y a las normas vigentes sobre la materia;

• e) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes sobre la materia;

• f) Elegir el liquidador o liquidadores de la empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro, de los cuales debe efectuarse la liquidación;

• g) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

• h) Autorizar la participación de la empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto;

• i) Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la empresa, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables;

• j) Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el gerente alguna o algunas de sus funciones;

• k) Adoptar los estatutos de la empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional;

• l) Cumplir y hacer cumplir los estatutos de la empresa;

• m) Darse su propio reglamento.

• n) Desarrollar las demás funciones que por ley le corresponden.

Artículo 15. Reuniones ordinarias. La Junta General de Socios se reunirá, en sesión ordinaria, anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el gerente por medio de aviso directo con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo. Si transcurrido el mes de marzo no se hubiese hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, en las oficinas de la gerencia de la empresa a las 10:00 a.m.

Artículo 16. Reuniones extraordinarias. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital social. Para las reuniones extraordinarias, los socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertara el orden del día.

Parágrafo. No obstante lo anterior, estando presentes todos los socios o por medio de sus representantes, podrán deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya precedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 17. Actos de la Junta de Socios. Presidirá la sesión de Junta General de Socios, el socio que la misma Junta designe en cada sesión y de los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en Actas que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 18. Quórum. Habrá quórum para deliberar con la presencia de cualquier número plural de socios que represente cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas de capital de la empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un numero plural de socios presentes que represente la mayoría absoluta de las cuotas de capital que estén representadas en la correspondiente sesión.

Parágrafo. Las decisiones que impliquen disolución de la empresa, liquidación de la misma o participación de la empresa como socia en otras compañías relacionadas con su objeto social requieren como quórum decisorio del voto favorable de los que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 19. Composición de la Junta Directiva. La Junta Directiva se integrara de la siguiente forma:

• a) El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente de la empresa Nacional de Telecomunicaciones Telecom, o el Vicepresidente de Telefonía Local y Rural de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro;

• b) El Gobernador del Departamento de Nariño o su Delegado, con la suplencia del Señor Alcalde de San Juan de Pasto;

• c) Dos miembros en representación de Telecom, con sus correspondientes suplentes designados por su Presidente;

• d) Un miembro en representación del Departamento de Nariño con su correspondiente suplente designados por el Gobernador.

Artículo 20. Funciones de la Junta Directiva.

• a) Formular la política de la empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de estos a los planes generales de desarrollo;

• b) Establecer la estructura orgánica de la empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificado presentado por la Gerencia;

• c) Controlar el funcionamiento general de la empresa y verificar su conformidad con la política formulada;

• d) Proponer a la Junta General de Socios el aumento o disminución del capital de la empresa, así como las destinaciones de reservas legales y de aquellas que estime deben constituirse;

• e) Darse su propio reglamento;

• f) Autorizar el establecimiento de las sucursales o agencias;

• g) Crear Comités de carácter permanente o temporal, integrados por uno o más miembros de ella y empleados de la empresa o por solo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados;

• h) Designar y remover libremente al Gerente, los Subgerentes, Secretario General, Jefes de División, Jefes de Sección, Jefes de oficina, Profesionales Especializados y Auditor Interno;

• i) Adoptar la planta de personal de la empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales. La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• j) Solicitar al gerente informes sobre el ejercicio de sus competencias en materia de procedimientos de selección, adjudicación, celebración de contratos estatales y su ejecución;

• k) Estudiar y aprobar los proyectos sobre planes de inversión que le someta a su consideración el gerente;

• l) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o caja de la empresa;

• m) Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia;

• n) Examinar y emitir concepto a la Junta de Socios para la aprobación o improbación de los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

ñ) Delegar en el gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables;

• o) Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos;

• p) Autorizar al gerente para delegar en otros funcionarios de la Sociedad, alguna o algunas de sus funciones;

• q) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias;

• r) Las demás que le correspondan según su naturaleza.

Artículo 21. Sesiones. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada dos (2) meses y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente, el Representante Legal de la empresa, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

La convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación mínima de dos (2) días y en la comunicación se insertará el orden del día.