por el cual se reglamentan los sistemas de negociación de valores y de registro de operaciones sobre valores y se dictan otras disposiciones

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades constitucionales y legales, en especial de aquellas previstas en los numerales 11 y 25 del artículo 189 de la Constitución Política y los literales a), c) y g) del artículo 4º, el artículo 67, y el inciso 2º del numeral 1 del parágrafo 3º del artículo 75, de la Ley 964 de 2005,

DECRETA:

Artículo 1º. Subrógase la Parte Cuarta de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores comprendida por los artículos 4.1.1.1 al 4.4.0.2, la cual quedará así:

"PARTE CUARTA

DISPOSICIONES MEDIANTE LAS CUALES SE REGLAMENTAN LOS SISTEMAS DE NEGOCIACION DE VALORES Y DE REGISTRO DE OPERACIONES SOBRE VALORES

TITULO I.

AMBITO DE APLICACION Y AUTORIZACION PARA EL DESARROLLO DE LA ACTIVIDAD DE ADMINISTRACION DE SISTEMAS DE NEGOCIACION DE VALORES DE RENTA FIJA Y REGISTRO DE OPERACIONES SOBRE VALORES DE RENTA FIJA

CAPITULO I.

Aspectos generales

Artículo 4.1.1.1. Ámbito de aplicación. Las disposiciones que integran la presente Parte regulan la administración, funcionamiento y utilización de los sistemas de negociación de valores y de registro de operaciones sobre valores distintos de acciones y bonos obligatoriamente convertibles en acciones, así como la participación de los agentes en los mismos.

Dichos sistemas serán el conjunto de elementos, incluida la infraestructura electrónica, de voz o mixta, establecidos para la negociación de valores o el registro de operaciones sobre valores.

Artículo 4.1.1.2. Autorización. La administración de sistemas de negociación de valores y de sistemas de registro de operaciones sobre valores, sólo podrá ser desarrollada por las entidades sometidas a inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, que se encuentren habilitadas para el efecto y que hayan sido autorizadas previa y expresamente por esta entidad respecto de los sistemas que pretenda administrar, de conformidad con las disposiciones del presente título.

Artículo 4.1.1.3. Requisitos de organización. Las entidades que pretendan administrar un sistema de negociación de valores y/o un sistema de registro de operaciones sobre valores deberán acreditar el cumplimiento de los siguientes requisitos:

• a) Establecerse como sociedades anónimas cumpliendo el trámite de autorización previsto en el artículo 53 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero para su constitución;

• b) Inscribirse en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores -RNAMV- en su calidad de proveedores de infraestructura del mercado de valores, en los términos y condiciones establecidos en la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores o demás normas que la modifiquen o sustituyan;

• c) Establecer políticas y procedimientos adecuados y suficientes para garantizar que los miembros de su junta directiva, sus representantes legales, sus funcionarios, sus empleados y demás personas vinculadas a la entidad reúnan las más altas calidades y condiciones de honorabilidad, corrección y competencia técnica;

• d) Establecer medidas administrativas y de organización efectivas con el propósito de prevenir, administrar y revelar conflictos de interés;

• e) Adoptar medidas para garantizar la continuidad y la regularidad de los mecanismos y dispositivos implementados para el funcionamiento del sistema de negociación o registro. Para el efecto, la sociedad administradora deberá emplear sistemas, recursos y procedimientos adecuados y proporcionales al tamaño, frecuencia y complejidad de los negocios que a través de dichos sistemas se realicen o registren, y

• f) Disponer de procedimientos administrativos y contables adecuados, mecanismos de control interno, técnicas eficaces de administración y control de riesgos y mecanismos eficaces de control y salvaguardia de sus sistemas informáticos.

Parágrafo. No se aplicará al Banco de la República, como administrador de sistemas de negociación o de registro, lo establecido en los literales a) y c) del presente artículo.

Artículo 4.1.1.4. Títulos o valores objeto de negociación o de registro. Podrán ser objeto de negociación o de registro en los sistemas regulados en este Título, los valores o títulos distintos de acciones y bonos obligatoriamente convertibles en acciones, que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Artículo 4.1.1.5. Modalidades de operaciones que pueden realizarse a través de sistemas de negociación o de registro de valores. En los sistemas de negociación de valores o en los sistemas de registro de operaciones sobre valores podrán celebrarse o registrarse operaciones de contado, operaciones a plazo, operaciones de reporto o repo, simultáneas, operaciones de transferencia temporal de valores y aquellas que de manera general y previa autorice la Superintendencia Financiera de Colombia.

Artículo 4.1.1.6. Instrucciones sobre interconexión entre sistemas, y entre estos con otros proveedores de infraestructura y proveedores de precios. La Superintendencia Financiera de Colombia impartirá las instrucciones relativas a la interconexión de los sistemas de negociación de valores y los sistemas de registro de operaciones sobre valores, entre sí y con los sistemas de compensación y liquidación de operaciones sobre valores, los sistemas de compensación y liquidación de pagos, los depósitos centralizados de valores, las cámaras de riesgo central de contraparte y las entidades que suministren profesionalmente información al mercado de valores de que trata el literal k) del artículo 4.1.2.3. de la presente resolución.

Artículo 4.1.1.7. De la compensación y liquidación de las operaciones sobre valores. Todas las operaciones sobre valores realizadas en un sistema de negociación de valores o registradas en un sistema de registro de operaciones sobre valores deberán ser compensadas y liquidadas por el mecanismo de entrega contra pago en los sistemas de compensación y liquidación autorizados, salvo las excepciones contenidas en los reglamentos autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia.

CAPITULO II.

De las entidades habilitadas para administrar sistemas de negociación de valores y sistemas de registro de operaciones sobre valores

Artículo 4.1.2.1. Entidades habilitadas. Podrán administrar sistemas de negociación de valores, el Banco de la República, las bolsas de valores, las bolsas de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales y de otros commodities, así como las sociedades anónimas a que se refiere el artículo 67 de la Ley 964 de 2005.

También podrán administrar sistemas de registro de operaciones sobre valores, las entidades previstas en el inciso anterior, así como los administradores de sistemas de compensación y liquidación de operaciones sobre valores.

En los sistemas de negociación de valores o de registro de operaciones sobre valores que administren las bolsas de bienes y productos agropecuarios y agroindustriales y de otros commodities, únicamente se podrán efectuar operaciones cuyo subyacente sea ese tipo de bienes.

Artículo 4.1.2.2. Accionistas de las sociedades administradoras de sistemas de negociación de valores o de registro de operaciones sobre valores. Además de las entidades mencionadas en el artículo 67 de la Ley 964 de 2005, podrá ser accionista de una sociedad administradora de sistemas de negociación de valores o de sistemas de registro de operaciones sobre valores cualquier persona natural o jurídica que no tenga prohibido tener tal calidad según su régimen normativo.

Parágrafo. Nadie podrá ser beneficiario real de un número de acciones que represente más del treinta por ciento (30%) del capital social de las sociedades cuyo objeto social exclusivo es la administración de sistemas de negociación de valores o de sistemas de registro de operaciones sobre valores. No obstante lo anterior, las bolsas de valores, las bolsas de futuros y opciones, las bolsas de bienes y productos agropecuarios, agroindustriales o de otros comoditas, los depósitos centralizados de valores, las sociedades administradoras de sistemas de intercambios comerciales del mercado mayorista de energía eléctrica y los organismos de autorregulación, podrán tener la calidad de beneficiario real de un número de acciones equivalente al ciento por ciento (100%) del capital social del administrador de dichos sistemas.

Artículo 4.1.2.3. Deberes de la entidad administradora. Las entidades administradoras de sistemas de negociación de valores y de sistemas de registro de operaciones sobre valores tendrán los siguientes deberes:

• a) Expedir el reglamento de funcionamiento del sistema o sistemas que administre;

• b) Recibir, evaluar, tramitar y decidir las solicitudes de afiliación al sistema o sistemas que administre. Para tal efecto, deberá establecer en su reglamento criterios de admisión que garanticen la igualdad de condiciones para los postulantes;

• c) Llevar el registro de los afiliados al sistema o sistemas administrados y mantenerlo permanentemente actualizado;

• d) Llevar y mantener actualizado un registro de los valores que podrán ser transados o registrados por su conducto, que incluya las características e información necesaria para su correcta identificación, negociación y registro;

• e) Adoptar mecanismos eficaces para facilitar la compensación y liquidación eficiente de las operaciones sobre valores ejecutadas o registradas por conducto de los sistemas bajo su administración, en los términos del artículo 4.1.1.6 de la presente resolución;

• f) Llevar un registro de todas las operaciones sobre valores que se realicen o registren por conducto del sistema o sistemas bajo su administración; de todas las posturas de oferta y demanda que se coloquen en los sistemas de negociación de valores; así como la remisión de todos los mensajes y avisos que se envíen a través de estos;

• g) Llevar un registro actualizado de los operadores autorizados;

• h) Contar con mecanismos y procesos para el manejo de la información de los sistemas que administran;

• i) Velar por el correcto funcionamiento del sistema o sistemas bajo su administración;

• j) Identificar, controlar y gestionar adecuadamente los riesgos a los que está expuesta la entidad y los sistemas que administre;

• k) Proveer información de precio o tasas y montos sobre las operaciones cerradas o registradas por su conducto a los proveedores de precios que autorice la Superintendencia Financiera de Colombia, atendiendo las instrucciones de carácter general que para el efecto imparta dicho organismo y en los términos y condiciones que se acuerden con tales proveedores;

• l) Prestar a los organismos de autorregulación aprobados por la Superintendencia Financiera de Colombia la colaboración que resulte necesaria para el adecuado cumplimiento de sus funciones, incluyendo el suministro de la información que estos requieran para el desarrollo y cumplimiento de tales funciones;

• m) Propender por la integridad, transparencia y eficiencia del mercado de valores en el ámbito de los sistemas que administre; y

• n) Guardar estricta confidencialidad sobre toda información reservada de los afiliados y los antecedentes relacionados con las operaciones y los negocios realizados, sean estos pasados, presentes o futuros. Lo anterior sin perjuicio de aquella información que deba reportar periódica o eventualmente a las autoridades o a los organismos de autorregulación, en relación con los sistemas y sus respectivas operaciones realizadas o registradas, o de aquella información que deba entregar por decisión judicial o administrativa.

Artículo 4.1.2.4. Prohibición especial para los administradores de sistemas. Los administradores de sistemas de negociación de valores y de registro de operaciones sobre valores bajo ninguna circunstancia asumirán el carácter de contraparte en las operaciones que se realicen a través de los sistemas administrados, o de otros sistemas de negociación de valores o de registro de operaciones sobre valores, en los cuales se negocien o registren valores de la misma especie de los que se negocian o registren por conducto de aquellos.

Parágrafo. Lo previsto en el presente artículo no aplicará al Banco de la República cuando su actuación como contraparte resulte necesaria para el cumplimento de sus funciones constitucionales y legales.

CAPITULO III.

Participantes en los sistemas

Artículo 4.1.3.1. Afiliación a los sistemas. Las personas o entidades que deseen afiliarse a un sistema de negociación de valores o de registro de operaciones sobre valores deberán obtener la autorización de conformidad con lo establecido por el administrador del sistema en el respectivo reglamento.

Artículo 4.1.3.2. Requisitos de participación. Para poder negociar a través de un sistema de negociación de valores o registrar en un sistema de registro de operaciones sobre valores, se requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos:

• a) Estar inscrito en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores - RNAMV;

• b) Ser admitido como afiliado al sistema de negociación de valores o a un sistema de registro de operaciones sobre valores;

• c) Manifestar expresamente su aceptación de los reglamentos, circulares, instructivos operativos, y demás normas que expidan los administradores del sistema de negociación de valores o del sistema de registro de operaciones sobre valores. La participación por parte del afiliado en el respectivo sistema, supone la plena aceptación de las normas antes enunciadas;

• d) Disponer, en todo momento, de la capacidad administrativa, operativa, técnica, tecnológica y de comunicaciones necesaria para operar en el sistema de negociación de valores o en el sistema de registro de operaciones sobre valores, incluyendo una adecuada estructura de administración y control de riesgos, de acuerdo a los requerimientos establecidos por el administrador del sistema;

• e) Ser un intermediario de valores vigilado por la Superintendencia Financiera de Colombia o una entidad pública autorizada para ser afiliada a un sistema de negociación de valores, miembro de un organismo de autorregulación y mantener tales calidades durante su permanencia como afiliado al sistema de negociación de valores o al sistema de registro de operaciones sobre valores;

• f) Participar, cuando así lo disponga el administrador respectivo, en las pruebas o programas implementados para verificar y garantizar el adecuado funcionamiento del sistema o sistemas y de los planes de contingencia.

Parágrafo. Se entiende que los afiliados a los sistemas de negociación de valores y a los sistemas de registro de operaciones sobre valores, las personas vinculadas a estos y las personas que negocien a través de los afiliados que puedan actuar a nombre de terceros en los sistemas, conocen y aceptan los Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos de los administradores de sistemas de negociación de valores o de registro de operaciones sobre valores que se encuentren debidamente publicados. En consecuencia, en ningún momento servirá como excusa la ignorancia de dichos Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos y por lo tanto los mismos obligan en los términos en ellos previstos.

Para los efectos previstos en este artículo, se entiende por personas vinculadas a los afiliados, aquellas que hayan celebrado con estas, directa o indirectamente, contrato de trabajo, agencia, mandato, prestación de servicios, u otro equivalente.

CAPITULO IV.

Del Reglamento de Funcionamiento y Operación de los Sistemas

Artículo 4.1.4.1. Contenido mínimo del reglamento. El reglamento que se expida para la operación y funcionamiento del sistema de negociación de valores y/o del sistema de registro de operaciones sobre valores, así como sus modificaciones, deberá estar aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia y contener como mínimo lo siguiente:

• a) Procedimientos para su aprobación y modificación por parte del administrador del respectivo sistema;

• b) Criterios para la admisión y desvinculación de afiliados;

• c) Derechos y obligaciones de los afiliados al sistema;

• d) Derechos, facultades y obligaciones del administrador del sistema;

• e) Los valores que serán objeto de negociación o de registro en el sistema; así como, las modalidades de operaciones que se podrán celebrar sobre esos valores;

• f) Las reglas para el funcionamiento y operación del sistema de negociación de valores, así como las reglas para el funcionamiento y operación del sistema de registro de operaciones sobre valores, cuando corresponda;

• g) La descripción de los módulos para la negociación de valores o registro de operaciones sobre valores;

• h) Las políticas y reglas para difundir la información a los afiliados al respectivo sistema, a los demás sistemas y entidades previstos en el artículo 4.1.1.6., de la presente resolución y al mercado, atendiendo las instrucciones especiales que para el efecto emita la Superintendencia Financiera de Colombia;

• i) Las reglas que permitan el acceso y la identificación de los participantes, así como la verificación de que la compensación y liquidación de las operaciones sea realizada en un sistema autorizado para ello;

• i) Los mecanismos a través de los cuales se solucionarán las controversias o conflictos que se presenten entre los afiliados que realicen o registren operaciones a través del respectivo sistema;

• j) Las reglas objetivas para iniciar planes de contingencia y continuidad que deberán aplicarse en caso de fallas en el funcionamiento del sistema;

• k) La política general en materia de derechos o tarifas a cargo de los afiliados por la utilización del servicio por el suministro de información, Las tarifas deberán ser publicadas en la página de Internet del administrador del sistema de negociación de valores o de registro de operaciones sobre valores, así como los criterios para su modificación;

• l) Las reglas de auditoría a las cuales se someterá el sistema de negociación o registro de valores, de conformidad con las instrucciones que al respecto imparta la Superintendencia Financiera de Colombia;

• m) Los demás aspectos que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia para preservar la seguridad, eficiencia y transparencia del mercado de valores.