por el cual se aprueba los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Maicao Ltda., TELEMAICAO

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que les confiere el artículo 26 del Decreto-Ley 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo primero. Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Maicao Ltda., TELEMAICAO, adoptados mediante Acuerdo No. 035 del 1º de marzo de 1994. cuyo texto es el siguiente:

«ACUERDO No. 035

(1º de marzo de 1994)

por el cual se adoptan los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Maicao Ltda., TELEMAICAO

La Junta de Socios de la Empresa de Telecomunicaciones de Maicao Ltda., en uso de sus facultades legales y,

CONSIDERANDO:

1o. Que mediante Acuerdo No. 01 de Diciembre 20 de 1991, fueron adoptados los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Maicao Ltda., TELEMAICAO.

2o. Que mediante Acuerdo No. 24 de Junio 8 de 1993, se modificaron algunos artículos del Acuerdo anteriormente citado.

3o. Que mediante oficio fechado el 6 de octubre de 1993 la Secretaría Jurídica de la Presidencia de la República, formuló algunas observaciones al Acuerdo No. 24 de junio 8 de 1993 indicado anteriormente. lo que implica la necesidad de realizar las correcciones indicadas por dicha dependencia.

4o. Que la Ley 80 de 1993 por la cual se expidió el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, en su artículo 38 determina un régimen especial para las entidades estatales que tengan por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones, aplicable a los contratos que celebren para la adquisición y suministro de equipos, construcción, instalación y mantenimiento de redes y de los sitios donde se ubiquen, los cuales no estarán sujetos a los procedimientos de selección previstos en dicha Ley.

5o. Que igualmente el citado artículo 38 dispone que los estatutos internos de dichas entidades estatales, determinarán las clausulas excepcionales que podrán pactar en los contratos, de acuerdo con la naturaleza propia de cada uno de ellos, así como los procedimientos y las cuantías a los cuales deban sujetarse para su celebración, señalando la Ley, que los procedimientos que se adopten, deberán desarrollar los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993.

6o. Que teniendo TELEMAICAO por objeto la prestación de los servicios y actividades de telecomunicaciones, a los que se refiere el Decreto ley 1900 de 1990, se hace necesario incorporar en sus estatutos las modificaciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 38 de la Ley 80 de 1993.

7o. Que con el fin de compilar en un mismo Acuerdo la totalidad del articulado correspondiente a los estatutos de TELEMAICAO, con el objeto de evitar la dispersión de normas que pudieran conllevar a errores en su aplicación, se adoptarán mediante el presente acto, los estatutos de la Empresa, incorporando las modificaciones que a ellos se introducen:

ACUERDA

Artículo 1º. Adoptar los siguientes estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones de Maicao Ltda; TELEMAICAO, así:

TITULO

NATURALEZA, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y ACTIVIDADES

Artículo 2º. Naturaleza. La Empresa de Telecomunicaciones de Maicao Ltda., TELEMAICAO, es una sociedad entre entidades públicas, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, que se organizó de conformidad con el Decreto 1736 de julio 4 de 1991, el Contrato de Constitución protocolizado con la Escritura Pública No. 959 de Diciembre 20 de 1991, otorgada en la Notaría Única del Círculo de Maicao y los presentes Estatutos.

Artículo 3º. Domicilio. La Empresa tendrá como domicilio principal la ciudad de Maicao, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del Departamento de la Guajira cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 4º. Duración. De acuerdo con la citada Escritura Pública No. 959 la duración de TELEMAICAO es de cincuenta (50) años contados a partir del 20 de Diciembre de 1991, término que podrá prorrogarse por determinación de la Junta General de Socios, de conformidad con la Ley y los presentes estatutos.

Artículo 5º. Objeto. La empresa tendrá como objeto la prestación del servicio de telefonía local en la ciudad de Maicao y demás lugares del Departamento de la Guajira que determine la Junta Directiva.

Artículo 6º. Actividades. En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades:

a. Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de comunicaciones telefónicas locales dentro de su ámbito territorial.

b. Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector de comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional.

• c. Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones.

• d. En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos, tanto de disposición como de administración, adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables etc., contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo, mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícito ya sean civiles, comerciales o administrativos, sin ninguna reserva.

e. Convenir con la Empresa de Telecomunicaciones u otros Operadores de Servicios de Telecomunicaciones debidamente habilitados, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales.

f. Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada en sociedades relacionadas con su objeto social.

g. Importar bienes o servicios, contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios.

h. Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

TITULO II

CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES

Artículo 7º. Capital. El capital de la Empresa es de novecientos cincuenta y siete millones siete mil ochocientos noventa y cuatro pesos moneda legal ($957'007.894.oo), dividido en Novecientas cincuenta y siete mil siete punto nueve (957.007.9) cuotas sociales de un mil pesos ($1,000) cada una. aportado de la siguiente manera:

a. La Empresa Nacional de Telecomunicaciones -TELECOM la suma de doscientos treinta y dos millones seiscientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos moneda legal ($232'670.894), equivalentes a Doscientas treinta y dos mil seiscientos setenta punto nueve (232.670.9) cuotas sociales, aporte equivalente al veinticuatro punto treinta y un por ciento (24.31%) del capital social.

b. El Municipio da Maicao, la suma de setecientos veinticuatro millones trescientos treinta y siete mil pesos moneda legal ($724'337.000), equivalentes a setecientas veinticuatro mil trescientas treinta y siete (724.337) cuotas sociales, aporte que equivale al setenta y cinco punto sesenta y nueve por ciento (75.69%) del capital social.

Artículo 8º Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los estatutos.

La disminución del capital social, solo es posible cuando se presentan las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 9º Derecho a voto. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de socios y en la Junta Directiva.

Artículo 10. Cesión de cuotas. Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto Ley 130 de 1976, para el caso de TELECOM, y la que corresponde para el Municipio de Maicao, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo, y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si estas no aceptaren la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1º Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2º La cesión de las cuotas implicará una reforma del contrato social y estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11. Registro de Socios. La empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

TITULO III

ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 12. Dirección y administración. La empresa tendrá los siguientes órganos de dirección y administración: a) Junta General de Socios. b) Junta Directiva y c) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 13. Junta General de Socios. La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la empresa y está conformado por todos los socios, por si o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quórum y requisitos que establecen estos estatutos. Son atribuciones de la Junta General de Socios:

a. Disponer de las utilidades de acuerdo con los estatutos y las normas legales vigentes y aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan, general de compras y las modificaciones que sean necesarias.

b. Designar los miembros de la Junta Directiva y removerlos libremente. Para la designación de los miembros que la compongan, se tendrá en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de los socios de la empresa. Así mismo seleccionar el Revisor Fiscal y fijar su remuneración.

• c. Autorizar el aumento o disminución del capital de la empresa, así como disponer que reservas deben constituirse además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará.

• d. Autorizar la participación de la empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto.

e. Decidir la disolución o prórroga de vigencia de la Empresa conforme a los presentes estatutos y a las normas vigentes sobre la materia.

f. Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las normas vigentes sobre la materia.

g. Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación.

h. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables.

• i. Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el Gerente alguna o algunas de sus funciones.

j. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos de la Empresa.

k. Darse su propio reglamento.

• l. Adoptar los Estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional.

• m. Desarrollar las demás funciones que por ley le corresponden.

n. Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificado presentado por la Gerencia y previa recomendación presentada por la Junta Directiva.

Artículo 14. La Junta General de Socios se reunirá, en sesiones ordinarias, anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo: Si transcurrido el mes de marzo no se hubiese hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, en las oficinas de la Gerencia a las 10:00 a.m.

Artículo 15. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinte por ciento (20%) del capital social. Para las reuniones extraordinarias, los socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el orden del día.

Parágrafo: No obstante lo anterior, estando presentes todos los socios o por medio de sus representantes, podrán deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya precedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 16. Presidirá la sesión de Junta General de Socios, el socio que la misma Junta designe en cada sesión y de los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en Acta que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 17. Habrá quórum para deliberar con la presencia de cualquier numero plural de socios que represente cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital de la empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un número plural de socios presentes que represente la mayoría absoluta de las cuotas de capital que estén representadas en la correspondiente Sesión.

Parágrafo: Las decisiones que impliquen disolución de la empresa, liquidación de la misma o participación de la empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto, requieren como quórum decisorio del voto favorable de los que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 18. Composición de la Junta Directiva: La Junta Directiva se integrará de la siguiente forma:

a. El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones -TELECOM- o el Vicepresidente de Telefonía Local y Rural de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro.

b. El Alcalde del Municipio de Maicao con suplencia del Secretario General de la Alcaldía.

• c. Tres (3) Miembros más, con sus respectivos suplentes elegidos por la Junta General de Socios, para lo cual deberá tenerse en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de la Empresa.

Artículo 19. Funciones de la Junta Directiva.

a. Proponer a la Junta General de Socios el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como las destinaciones de reservas legales y de aquellas que estime necesarias deben constituirse.

b. Darse su propio reglamento.

• c. Formular la política de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo.

• d. Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada.

e. Crear Comités de carácter permanente o temporal, integrados por uno o mas miembros de ella y empleados de la Empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados.

f. Recomendar ante la Junta de Socios lo pertinente para establecer la estructura orgánica de la Empresa, para lo cual podrá sugerir la creación, supresión o fusión de dependencias que estime convenientes para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia.

e. Designar y remover libremente al Gerente, los Subgerentes, Secretario General, Jefes de División, Jefes de Sección, Jefes de oficina, Profesionales Especializados y Auditor Interno.

h. Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales. La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

• i. Examinar y emitir concepto a la Junta de Socios para la aprobación o improbación de los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias.

j. Solicitar al Gerente informes sobre el ejercicio de sus competencias en materia de procedimientos de selección, adjudicación, celebración de contratos estatales y su ejecución.

k. Estudiar y aprobar los proyectos sobre planes de inversión que le someta a su consideración el Gerente.

• l. Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la Sociedad, alguna o algunas de sus funciones.

• m. Examinar cuando a bien tenga, por si o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o caja de la Empresa.

n. Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la Empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia.

ñ. Delegar en el Gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables.

o. Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos.

p. Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias.

q. Autorizar el establecimiento de las sucursales o agencias.

r. Las demás que le correspondan según su naturaleza.

Artículo 20. Sesiones. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente, el Representante Legal de la Empresa, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

La convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación mínima de dos (2) días y en la comunicación se insertará el orden del día.

Artículo 21. Quórum. La Junta Directiva deliberará con la presencia de por lo menos tres (3) de sus miembros y podrá decidir válidamente con los votos de la mayoría absoluta de los asistentes, siempre que representen la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social de la empresa. En las deliberaciones de la Junta, el Gerente de la Empresa tendrá voz, más no el derecho de voto.