Por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, Telearmenia

El Presidente de la República de Colombia,

en uso de sus facultades legales y en especial las conferidas por el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1°. Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia "Telearmenia", adoptados mediante Acuerdo número 418 de 1994, de la Junta Directiva de dicha entidad, cuyos textos son los siguientes:

"ACUERDO NUMERO 418 DE 1994

"por el cual se adoptan los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, Telearmenia".

La Junta Directiva de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia "Telearmenia", en uso de sus facultades legales, y

CONSIDERANDO

1 Que mediante Acuerdo número 2l0 de diciembre 18 de 1987, fueron adoptados los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, Telearmenia, aprobados mediante Decreto número 2302 del 8 de noviembre de 1988 por el Gobierno Nacional;

2°.Que mediante Escritura Pública número 914 del 19 de agosto de 1993 y 1.219 Aclaratoria de la anterior del 29 de octubre de 1993. de la Notaría Segunda de Calarcá, se protocolizó el Acta de Junta de Socios número 015, mediante la cual se aumenta el capital social de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia "Telearmenia";

3°. Que la Ley 80 de 1993 por la cual se expidió el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, en su artículo 38 determina un régimen especial para las entidades estatales que tengan por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones, aplicable a los contratos que celebren para la adquisición y suministro de equipos, construcción, instalación y mantenimiento de redes y de los sitios donde se ubiquen, los cuales no estarán sujetos a los procedimientos de selección previsto en dicha ley;

4°. Que igual mencionado artículo 3° disponeque los Estatutos Internos de dichas entidades estatales, determinarán las cláusulas excepcionales que podrán pactar en los contratos, de acuerdo con la naturaleza propia de cada uno de ellos, así como los procedimientos y las cuantías a los cuales deban sujetarse para su celebración, señalando la ley, que los procedimientos que se adopten, deberán desarrollar los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993;

5°. Que teniendo Telearmenia por objeto la prestación de los servicios y actividades de telecomunicaciones, a los que se refiere el Decreto-ley 1.900 de 1990, se hace necesario incorporar en sus estatutos las modificaciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 80 del 993;

6°. Que con el fin de compilar en un mismo acuerdo la totalidad del articulado correspondiente a los estatutos de Telearmenia, con el objeto de evitar la dispersión de normas que pudieren conllevar a errores en su aplicación, se adoptarán mediante e! presente acto, los estatutos de la Empresa, incorporando las modificaciones que a ellos se introducen:

ACUERDA:

Artículo 1°. Adoptarlos siguientes estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, Telearmenia, así:

TITULO I

Naturaleza, domicilio, duración, objeto y actividades

Artículo 2°.Naturaleza. La Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, Telearmenia, es una sociedad entre entidades públicas, sometida al régimen de las Empresas industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculadas al Ministerio de Comunicaciones, que se organizó de conformidad con el Decreto 1228 de 1982, el contrato de constitución protocolizado con la Escritura pública número 912 de 119 de mayo de 1982, otorgada con la Notaría Tercera del Círculo de Armenia y los presentes Estatutos.

Artículo 3°.Domicilio. La Empresa tendrá como domicilio principal la ciudad de Armenia, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del Departamento del Quindío cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 4°.Duración. De acuerdo con la citada Escritura Pública número 912 la duración de Telearmenia es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 19 de mayo de 1982, término que podrá prorrogarse por determinación, de la Junta General de Socios, de conformidad con la ley y los presentes estatutos.

Artículo 5°.Objeto. La Empresa tendrá como objeto la prestación del servicia de telecomunicaciones, de valor agregado y servicios suplementarios en la ciudad de Armenia y demás lugares que determine la Junta Directiva.

Artículo 6°.Actividades. En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de comunicaciones telefónicas locales dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector de comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones;

• d) En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos, tanto de disposición como de administración, adquirió enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, etc., contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo, mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícito ya sean civiles, comerciales o administrativos, sin ninguna reserva;

• e) Convenir con la Empresa de Telecomunicaciones u otros operadores de servicios de telecomunicaciones debidamente habilitados, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) importar bienes o servicios, contratar asesoras o cualquier clase de prestación de servicios;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

TITULO II

Capital y cuotas sociales

Artículo 7°. Capital. El capital de la Empresa es de cuatro mil novecientos setenta y siete millones cuatrocientos trece mil novecientos catorce pesos con trece centavos ($4.977.413.914.13) moneda legal, dividido en quinientos mil (500.000) cuotas sociales de nueve mil novecientos cincuenta y cuatro pesos con 827828/100 ($9.954.8 27828) cada una, aportado de la siguiente manera:

• a) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones. Telecom, la suma de tres mil cuatrocientos ochenta y cuatro millones ciento ochenta y nueve mil setecientos treinta y nueve pesos con noventa centavos; ($3.484.189.739.90) moneda legal, equivalentes a trescientos cincuenta mil (350.000) cuotas sociales, aporte equivalente al setenta por ciento (70%) del capital social;

• b) Las Empresas Públicas Municipales de Armenia, la suma de un mil cuatrocientos noventa y tres mil iones doscientos veinticuatro mil ciento setenta y cuatro pesos con veintitrés centavos, ($1.493.224.174.23) moneda 1egal, equivalentes a ciento cincuenta mil (150.000) cuotas sociales, aporte que equivale al treinta por ciento (30%) del capital social.

Artículo 8°. Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los estatutos.

La disminución del capital social, sólo es posible cuando se presentan las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 9°.Derecho a voto. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de Socios y en la Junta Directiva.

Artículo 10. Cesión de cuotas. Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto-ley 130 de 1976, para el caso de Telecom, y la que corresponde para las Empresas Públicas de Armenia, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si estas no aceptaren la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1°. Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2°. La cesión de las cuotas implicará una reforma del contrato social y estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11 .Registro de socios. La Empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

TITULO III

Organos de dirección y administración

Artículo 12. Dirección y administración. La Empresa tendrá los siguientes órganos de dirección y administración:

• a) Junta General de Socios;

• b) Junta Directiva, y

• c) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 13.Junta General de Socios. La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la Empresa y está conformado por todos los socios, por sí o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quorum y requisitos que establecen estos estatutos. Son atribuciones de la Junta General de Socios:

• a) Disponer de las utilidades de acuerdo con los estatutos y las normas legales vigentes y aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

• b) Designar los miembros de la Junta Directiva y removerlos 1ibremente. Para la designación de los miembros que la compongan, se tendrá en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de los socios de la Empresa. Así mismo seleccionar el Revisor Fiscal y fijar su remuneración;

• c) Autorizar el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará;

• d) Autorizar la participación de la Empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto;

• e) Decidir la disolución o prórroga de vigencia de la Empresa conforme a los presentes estatutos y a las normas vigentes sobre la materia;

• f) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes sobre la materia;

• g) Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación;

• h) Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables;

• i) Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el Gerente alguna o algunas de sus funciones;

• j) Cumplir y hacer cumplir los estatutos de la Empresa;

• k) Darse su propio reglamento;

• l) Adoptar los estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional;

• m) Desarrollar 1as demás funciones que por ley le corresponden;

• n) Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias y cargos que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificado presentado por la Gerencia y previa recomendación presentada por la Junta Directiva.

Artículo 14. La Junta General de Socios se reunirá, en sesiones ordinarias, anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo. Si transcurrido el mes de marzo no se hubiere hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, en las oficinas de la Gerencia a las 10:00 a.m.

Artículo 15. La Junta General de socios se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital social. Para las reuniones extraordinarias, los socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el orden del día.

Parágrafo. No obstante lo anterior, estando presentes todos los socios o por medio de sus representantes, podrán deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya procedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 16. Presidirá la sesión de Junta General de Socios, el socio que la misma Junta designe en cada sesión y de los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en acta que será firmada por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 17. Habrá quorum para deliberar con la presencia de cualquier número plural de socios que represente cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital de la Empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un número plural de socios presentes que represente la mayoría absoluta de las cuotas de capital que estén representadas en la correspondiente sesión.

Parágrafo. Las decisiones que impliquen disolución de la Empresa, liquidación de la misma o participación de la empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto, requieren como quorum decisorio el voto favorable de los que represen ten cuando menos él setenta y cinco por ciento (75 %) de 1as cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 18.Composición de la Junta Directiva. La Junta Directiva se integrará de la siguiente forma:

• a) El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, o el Vicepresidente de Telefonía Local y Rural de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro.

• b) El Alcalde de Armenia o su delegado;

• c) El Gerente de Empresas Públicas de Armenia o su delegado;

• d) Cuatro (4) miembros en representación de Telecom, designados por su Presidente.

Artículo 19.Funciones de la Junta Directiva.

• a) Proponer a la Junta General de socios el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como las destinaciones de reservas legales y de aquellas que estime necesarias deban constituirse;

• b) Darse su propio reglamento;

• c) Formular la política de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo;

• d) Controlar e 1 funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada;

• e) Crear comités de carácter permanente o temporal, integrados por uno o más miembros de ella y empleados de la Empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados;

• f) Recomendar ante la Junta de Socios lo pertinente para establecer la estructura orgánica de la Empresa, para lo cual podrá sugerir la creación, supresión o fusión de dependencias y cargos que estime convenientes para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia;

• g) Designar y remover libremente al Gerente, los Subgerentes, Secretario General, Jefes de División y Auditor Interno;

• h) Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales. La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones légales vigentes;

• i) Examinar y emitir concepto a la Junta de Socios para la aprobación o improbación de los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

• j) Solicitar al Gerente informes sobre el ejercicio de sus competencias en materia de procedimientos de selección, adjudicación, celebración de contratos estatales y su ejecución;

• k) Estudiar y aprobarlos proyectos sobre planes de inversión que le someta a su consideración el Gerente;

• I) Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la Sociedad, alguna o algunas de sus funciones;

• m) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o caja de la Empresa;

• n) Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la Empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia;

ñ) Delegar en el Gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables,

• o) Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos;

• p) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias;

• q) Autorizar el establecimiento de las sucursales o agencias;

• r) Las demás que le correspondan según su naturaleza.

Artículo 20. Sesiones. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente, el representante legal de la empresa, o por tres (3) de sus miembros que actúen como principales.

La Convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación mínima de dos (2) días y en la comunicación se insertará ti orden del día.