por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones del Huila S.A., "Telehuila S.A."

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el Artículo 26 del Decreto-Ley 1050 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO PRIMERO: Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones del Huila S. A. "Telehuila S. A.", adoptados mediante la Resolución número 02 de abril 22 de 1994, emanada de la Asamblea General de Accionistas, cuyo texto es el siguiente:

«RESOLUCION NUMERO 02 DE 1994

Por el cual se reforman y adoptan los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones del Huila S. A. "Telehuila S. A.»

(Abril 22)

La Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Telecomunicaciones del Huila S. A. "Telehuila S. A.", En uso de sus facultades legales y,

CONSIDERANDO

Que mediante Escritura Pública número 1.125 del 7 de diciembre de 1943 de la Notaría Primera del Círculo de Neiva, se constituyó la Compañía Telefónica del Huila S.A.

Que por Decreto 672 de 1977 proferido por la Presidencia de la República se autorizó a la Empresa Nacional de Telecomunicaciones -Telecom- para adquirir las acciones de propiedad particular existentes en la Compañía Telefónica del Huila S.A., y a convertirla, sin necesidad de liquidación previa, en Sociedad entre entidades públicas regulada por las normas legales correspondientes.

Que mediante Resolución Ejecutiva número 166 de julio de 1981 de la Presidencia de la República, se ordenó la expropiación de las acciones en poder de particulares en la Compañía Telefónica del Huila S.A., que no fueron vendidas voluntariamente.

Que mediante sentencia de fecha 24 de julio de 1983, el Honorable Tribunal Superior del Huila confirmó la sentencia proferida por el Juzgado Cuarto Civil del Circuito de Neiva, mediante la cual se ordenó la cancelación de los títulos de los particulares y su consiguiente expedición a nombre de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones -Telecom-.

Que en la actualidad todas las acciones de la Compañía Telefónica del Huila S.A. se encuentran en poder de entidades públicas.

Que la Ley 80 de 1993, por la cual se expidió el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, en su articulo 38 determina un régimen especial para las entidades estatales que tengan por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones, aplicable a los contratos que celebren para la adquisición y suministro de equipos, construcción, instalación y mantenimiento de redes y de los sitios donde se ubiquen, los cuales no estarán sujetos a los procedimientos de selección previstos en dicha Ley.

Que igualmente el citado artículo 38 dispone que los estatutos internos de dichas entidades estatales, determinarán las cláusulas excepcionales que podrán pactarse en los contratos, de acuerdo con la naturaleza propia de cada uno de ellos, así como los procedimientos y las cuantías a los cuales deban sujetarse para su celebración, señalando la Ley, que los procedimientos que se adopten, deberán desarrollar los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993.

Que teniendo Telehuila por objeto la prestación de los servicios y actividades de telecomunicaciones, a los que se refiere el Decreto-Ley 1900 de 1990, se hace necesario incorporar en sus estatutos las modificaciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 80 de 1993.

Que de acuerdo con los considerandos anteriores y a fin de compilar en una misma Resolución la totalidad del articulado correspondiente a los Estatutos de Telehuila, y evitar la dispersión de normas que pudieren conllevar a errores en su aplicación, se adoptarán mediante el presente acto, previo concepto favorable y adopción por parte de la Asamblea General de Accionistas, los Estatutos de la Empresa, incorporando las modificaciones que a ellos se introducen.

RESUELVE:

Artículo 1º Adoptar los siguientes Estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones del Huila S A "Telehuila S. A.", así:

CAPITULO I

DENOMINACION, NATURALEZA, DOMICILIO Y DURACION

Artículo 2º Denominación. La sociedad entre entidades públicas sé denominará "Empresa de Telecomunicaciones del Huila S.A. "Telehuila S.A."

Artículo 3º Naturaleza. La Entidad, de conformidad con los Decretos-Leyes 3130 de 1968, artículo 4º y 130 de 1976 artículo 4º es una sociedad anónima de capital público, con participación exclusiva de entidades públicas, indirecta o de segundo grado, que pertenece al orden nacional, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, sometida a las normas previstas para las empresas industriales o comerciales del Estado.

Parágrafo. Teniendo en cuenta que la Sociedad se califica como del orden nacional, ésta pertenecerá al sector administrativo de las comunicaciones y en este Estatuto se establecen los mecanismos necesarios para controlar sus actividades y asegurar la coordinación de éstas con la política general del Gobierno Nacional.

Artículo 4º Domicilio. El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Neiva, capital del Departamento del Huila, pero podrá establecer Sucursales y Agencias en otros lugares del Departamento del Huila cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 5º Duración. La sociedad de conformidad con la Escritura número tres mil ochocientos sesenta y ocho (3.868) del 21 de noviembre de 1990 de la Notaría Segunda de Neiva, prorrogó su vigencia por cincuenta (50) años más contados a partir del 7 de Diciembre de 1993.

CAPITULO II

OBJETO DE LA SOCIEDAD

Artículo 6º Objeto. El objeto de la Sociedad es la explotación de la Industria de las Telecomunicaciones en todas sus formas.

Actividades: En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades.

• a) Manejar y explotar con criterio comercial todos los servicios de telecomunicaciones

• b) Prestar el servicio de telefonía fija o convencional, móvil celular y transmisión de datos.

• c) Elaborar y adelantar planes y proyectos de desarrollo del sector telecomunicaciones, conforme a las políticas del Gobierno Nacional.

• d) Liquidar, cobrar y recaudar las tasas de los servicios que preste, de acuerdo con las tarifas aprobadas según las normas vigentes en la materia.

• e) Adquirir a cualquier título y enajenar bienes inmuebles y muebles, tomarlos o darlos en arrendamiento, contratar o ejecutar toda clase de construcciones relacionadas con su objeto social, gravar los bienes muebles con prenda y los inmuebles con hipoteca, para garantizar sus obligaciones, y en general celebrar toda clase de contratos.

• f) Hacer parte de sociedades de cualquier tipo, cuyo objeto social tenga relación con el suyo, previa autorización de la Junta Directiva.

• g) Importar bienes o servicios, girar, aceptar, negociar y endosar títulos valores, celebrar contratos de mutuo con o sin intereses, así como toda clase de operaciones de crédito;

• h) Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones -Telecom- o cualquiera otra, la interconexión para la prestación de sus servicios, mediante contratos o convenios especiales.

• i) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

CAPITULO III

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 7º Capital Autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de seis mil millones de pesos ($6.000'000.000.00) moneda legal colombiana.

Artículo 8º Capital Suscrito. El capital suscrito es de un millon quinientas ochenta y nueve mil doscientas dieciocho ($1'589.218)

acciones por valor total de Mil quinientos ochenta y nueve millones doscientos dieciocho mil pesos ($1.589'218.000.00) moneda corriente.

Artículo 9º Capital Pagado. El capital suscrito ha sido pagado hasta la cantidad de mil quinientos ochenta y nueve millones doscientos dieciocho mil pesos ($1.589'218.000.00) moneda corriente.

Artículo 10 Acciones. El capital de la Empresa se divide en seis millones (6.000.000) de acciones de Un mil pesos ($1.000.00) moneda legal cada una y representan el derecho de los Accionistas en el capital social.

Artículo 11 Acciones en Reserva. Las acciones en reserva provenientes de aumentos del capital social, quedarán a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas cuando ella lo estime conveniente. Es competencia de la Junta elaborar y aprobar el reglamento de colocación de las acciones en reserva. De conformidad con el artículo 6º numeral 16 del Decreto 2155 de 1992, la Superintendencia de Sociedades autorizará el reglamento de colocación de acciones.

Los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el Reglamento por la Junta Directiva.

Artículo 12 Aumentos de Capital. El capital social podrá ser aumentado por la Asamblea General de Accionistas con las formalidades exigidas para la reforma de estatutos.

Artículo 13 Pago de Acciones. Cuando el pago de las acciones se hiciere por medio de letras u otros títulos valores a cargo del aportante o de terceros, no se reputarán las acciones como pagadas, sino a partir del momento en que el respectivo documento haya quedado efectivamente cubierto. Si las acciones fueren transferidas, el cesionario o cesionarios quedarán solidariamente responsables con el aportante o suscriptor por el monto de los documentos dados en pago de las mismas, sin perjuicio de lo estipulado en el artículo 397 del Código de Comercio. Esta responsabilidad, se extenderá al valor de los intereses y a los gastos de cobranza.

Artículo 14. Libro de Registro de Accionistas. La sociedad tendrá un libro debidamente registrado para inscribir las acciones. En él se anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción, los títulos provisionales y definitivos, las transferencias sucesivas, la constitución de derechos reales sobre las acciones y las notas de embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas.

En virtud del carácter nominal de las acciones, la Sociedad reconocerá la calidad de accionista o de titular de derechos reales sobre acciones únicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el Libro de Registro de Acciones

Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravámen o limitación, embargo o adjudicación producirá efectos respecto de la Sociedad y de terceros sino en virtud de la inscripción en el Libro de Registro de Acciones, a la cual no podrá negarse la sociedad sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

Artículo 15. Prohibición de Enajenar. No podrán ser enajenadas las acciones cuya propiedad se litigue sin permiso del Juez que conozca el respectivo juicio, ni tampoco podrán serlo las acciones embargadas sin licencia del Juez y autorización de la parte actora. En consecuencia, la Empresa, se abstendrá de registrar cualquier traspaso desde que se le haya comunicado el embargo o la existencia de la litis. El embargo de las acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse a solo éste. En este último caso, el embargo se consumará mediante orden del juez para que la Empresa retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas.

Artículo 16. Obligaciones del Cedente. La transferencia de una acción hayanse hecho o no pagos a cuenta de ella, no extingue las obligaciones del cedente a favor de la Empresa.

Artículo 17. Acciones en prenda. En caso de acciones dadas en prenda, corresponderá al propietario de éstas, salvo estipulaciones en contrario de los contratantes, el ejercicio de los derechos del accionista. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto, será suficiente para ejercer ante la Empresa los derechos que le confieran al acreedor. El deudor prendario podrá percibir los dividendos, siempre y cuando esté autorizado expresamente por el acreedor.

Artículo 18. Usufructo. El usufructo constituido sobre acciones confiere al usufructuario todos los derechos de administración, inclusive el de representación en las Asambleas, salvo que en el acto constitutivo del usufructo se establezca otra cosa.

Artículo 19. Responsabilidad por el pago de acciones. Los accionistas son directamente responsables para con la Empresa del pago de sus acciones.

Artículo 20. Mora en el pago de acciones suscritas. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la Empresa anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la Empresa, tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción del veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.

Artículo 21. Pérdida, extravío de los títulos. En los casos de pérdida, extravío, hurto o robo de un título se expedirá al propietario uno nuevo, previa comprobación del hecho ante la Junta Directiva. Con la emisión de nuevo título, en el cual se anotará la palabra "Duplicado", queda cancelado el anterior sin perjuicio de los derechos de terceros. En todo caso el procedimiento para la expedición de duplicados se someterá a lo dispuesto en el artículo 402 del Código de Comercio.

Artículo 22. Impuesto a las acciones. Serán de cargo de los accionistas el impuesto de Timbre Nacional y cualquiera otro impuesto que grave los títulos o las acciones. En caso de traspaso, serán pagados por el cedente.

CAPITULO IV

TITULOS

Artículo 23. Expedición. Los títulos de los accionistas deberán ser expedidos dentro de los treinta días siguientes a la suscripción. En ningún caso se entregarán los títulos definitivos sin que las acciones que representan estén totalmente liberadas.

Antes de pagarse totalmente las acciones, sólo podrán expedirse títulos provisionales.

Artículo 24. Contenido de los títulos definitivos. El título de las acciones definitivas debe contener:

• a) La denominación de la sociedad y su domicilio; la Notaría, el número y la fecha de la Escritura de Constitución y el número y la fecha de la Resolución de la Superintendencia de Sociedades, mediante la cual se concedió el permiso de funcionamiento;

• b) El valor nominal de cada acción;

• c) El número de acciones que represente el título y el nombre de la persona o entidad en cuyo favor se expide. El título podrá expedirse por una o más acciones, a voluntad del accionista, y

• d) Las firmas del Gerente y el Secretario.

Artículo 25. Contenido de los títulos provisionales de los títulos provisionales contendrán las mismas enunciaciones de los títulos definitivos, pero llevarán en forma ostensible la indicación de "Provisional".

CAPITULO V

REGIMEN Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 26. Órganos de Administración. La Empresa será regida y administrada por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente.

CAPITULO VI

ASAMBLEA GENERAL

Artículo 27. Asamblea General de Accionistas. La Asamblea la constituyen los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, reunidos con el quórum y en las condiciones señaladas en estos estatutos.

Artículo 28. Votos. Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones representa.

Artículo 29. Sesiones Ordinarias y Extraordinarias. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas son Ordinarias y Extraordinarias. Las Ordinarias se celebrarán en cualquier día hábil del primer trimestre de cada año, previa convocatoria que hará el Gerente, con una antelación de cinco días comunes, por medio de aviso que se publicará en un diario de circulación en la ciudad de Neiva, o por medio de avisos murales que se fijarán en la misma ciudad. En la convocatoria se hará saber la fecha, hora y lugar de la reunión. Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de anticipación. Las Extraordinarias tendrán lugar cuando lo reclamen los intereses de la Empresa mediante convocatoria del Gerente, de la Junta Directiva, del Revisor Fiscal o a solicitud de accionistas que representen una cuarta parte o más de las acciones suscritas. La convocatoria para estas sesiones se hará con los mismos requisitos señalados para las sesiones ordinarias, pero en el aviso se insertará el orden del día.

Artículo 30. Lugar de las Reuniones. Las sesiones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas deberán efectuarse en el domicilio social. Las extraordinarias podrán realizarse fuera de la ciudad de Neiva, sin convocatoria previa, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 31. Orden del Día de la Asamblea General Extraordinaria. La Asamblea Extraordinaria, no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros demás, una vez agotado el orden del día y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

Artículo 32. Quórum. Constituirá quórum, tanto en las sesiones ordinarias como extraordinarias de la Asamblea, un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Si en el día y hora señalados para la reunión no hubiere quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días, ni después de los treinta (30) días, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

Artículo 33. Presidencia de la Asamblea. La Asamblea General será presidida por el Presidente de la Junta Directiva o, en su defecto, por cualquiera de los otros directores En caso de ausencia de éstos, por el accionista que represente la mayoría absoluta de los accionistas presentes. Como secretario de la Asamblea General actuará el de la Empresa y, en su defecto, el que designe el Presidente.