por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Rosa de Cabal Ltda. TELESANTAROSA

El presidente de la República de Colombia en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO PRIMERO. Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Rosa de Cabal Ltda. TELESANTAROSA, adoptados mediante Acuerdo No. 003 de marzo 11 de 1994, cuyo texto es el siguiente:

"ACUERDO No. 003

(marzo 11 de 1994)

por el cual se adoptan los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Rosa de Cabal Ltda., TELESANTAROSA.

La junta de socios de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Rosa del Cabal Ltda., en uso de sus facultades legales y,

CONSIDERANDO:

1o. Que mediante Acuerdo No. 01 de noviembre 27 de 1991, fueron adoptados los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Rosa de Cabal Ltda., TELESANTAROSA.

2o. Que mediante Acuerdo No. 02 de mayo 26 de 1993, se modificaron algunos artículos del Acuerdo anteriormente citado, que recogieron las sugerencias formuladas por la Secretaría Jurídica de la Presidencia de la República y las modificaciones a las estipulaciones octava y decimoséptima del contrato social relativas al capital social y al reparto de utilidades, todo lo cual consta en Escritura Pública No. 4.020 de diciembre 10 de 1993 otorgada en la Notaría Unica del Círculo de Santa Rosa de Cabal.

3o. Que mediante Escritura Pública No. 4.190 de diciembre 24 de 1993 otorgada en la Notaría Unica del Círculo de Santa Rosa de Cabal, se protocolizó el Acta No. 04 de diciembre 22/93 correspondiente a la Junta de Socios de TELESANTAROSA mediante la cual la Empresa Nacional de Telecomunicaciones -TELECOM- incrementó en mil cuatrocientos noventa y ocho millones de pesos ($1'498.000.000) M/cte. el monto de su aporte en el capital social de TELESANTAROSA.

4o. Que la Ley 80 de 1993 por la cual se expidió el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, en su artículo 38 determina un régimen especial para las entidades estatales que tengan por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones, aplicable a los contratos que celebren para la adquisición y suministro de equipos, construcción, instalación y mantenimiento de redes y de los sitios donde se ubiquen, los cuales no estarán sujetos a los procedimientos de selección previstos en dicha Ley.

5o. Que igualmente el citado artículo 38 dispone que los estatutos internos de dichas entidades estatales, determinarán las cláusulas excepcionales que podrán pactar en los contratos, de acuerdo con la naturaleza propia de cada uno de ellos, así como los procedimientos y las cuantías a los cuales deban sujetarse para su celebración, señalando la ley, que los procedimientos que se adopten, deberán desarrollar los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993.

6o. Que teniendo TELESANTAROSA por objeto la prestación de los servicios y actividades de telecomunicaciones, a los que se refiere el Decreto ley 1900 de 1990, se hace necesario incorporar en sus estatutos las modificaciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el art. 38 de la Ley 80 de 1993.

7o. Que con el fin de compilar en un mismo Acuerdo la totalidad del articulado correspondiente a los estatutos de TELESANTAROSA, con el objeto de evitar la dispersión de normas que pudiesen conllevar a errores en su aplicación, se adoptarán mediante el presente acto, los estatutos de la Empresa, incorporando las modificaciones que a ellos se introducen:

ACUERDA:

Artículo 1º Adoptar los siguientes estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Rosa de Cabal Ltda. TELESANTAROSA, así:

TITULO I

NATURALEZA, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y ACTIVIDADES

Artículo 2º. Naturaleza. La Empresa de Telecomunicaciones de Santa Rosa de Cabal Ltda, TELESANTAROSA, es una sociedad entre entidades públicas, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, que se organizó de conformidad con el Decreto 1735 de julio 4 de 1991, el Contrato de Constitución protocolizado con la Escritura Pública No. 3066 de noviembre 27 de 1991, otorgada en la Notaría Única del Círculo de Santa Rosa de Cabal y los presentes Estatutos.

Artículo 3º. Domicilio. La Empresa tendrá como domicilio principal la ciudad de Santa Rosa de Cabal, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del Departamento del Risaralda cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 4º. Duración. De acuerdo con la citada Escritura Pública No. 3.066 la duración de TELESANTAROSA es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 27 de noviembre de 1991, término que podrá prorrogarse por determinación de la Junta General de Socios, de conformidad con la ley y los presentes estatutos.

Artículo 5º. Objeto. La Empresa tendrá como objeto la prestación del servicio de telefonía local en la ciudad de Santa Rosa de Cabal y demás lugares del Departamento de Risaralda que determine la Junta Directiva.

Artículo 6º. Actividades. En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades:

a. Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de comunicaciones telefónicas locales dentro de su ámbito territorial.

b. Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector de comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción conforme a las políticas del Gobierno Nacional.

• c. Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones.

• d. En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos, tanto de disposición como de administración adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, etc., contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo, mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícito ya sean civiles, comerciales o administrativos, sin ninguna reserva.

e. Convenir con la Empresa de Telecomunicaciones u otros Operadores de Servicios de Telecomunicaciones debidamente habilitados, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales.

f. Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada en sociedades relacionadas con su objeto social.

g. Importar bienes o servicios, contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios.

h. Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

TITULO II

CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES

Artículo 7º. Capital. El capital de la Empresa es de DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA MILLONES SEISCIENTOS VEINTISEIS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO PESOS CON TRECE CENTAVOS ($2.440.626.654.13) moneda legal, dividido en DOS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA MIL SEISCIENTAS VEINTISEIS COMA SEISCIENTAS CINCUENTA Y CUATRO TRECE (2.440.626,65413) cuotas sociales de UN MIL PESOS ($1.000) cada una, aportado de la siguiente manera:

a. La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, TELECOM, la suma de MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS VEINTICUATRO PESOS CON TREINTA Y OCHO CENTAVOS ($ 1.835.585.424,38) moneda legal, equivalentes a UN MILLON OCHOCIENTAS TREINTA Y CINCO MIL QUINIENTAS OCHENTA Y CINCO COMA CUATROCIENTAS VEINTICUATRO TREINTA Y OCHO (1.835.585,42438) cuotas sociales, aporte equivalente al SETENTA Y CINCO PUNTO-VEINTE NOVENTA Y SEIS POR CIENTO (75.2096%) del capital social.

b. Las EMPRESAS PUBLICAS MUNICIPALES DE SANTA ROSA DE CABAL, la suma de CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES QUINIENTOS UN MIL OCHOCIENTOS SEIS PESOS CON CUARENTA Y UN CENTAVOS ($496.501.806,41) moneda legal, equivalentes a CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL QUINIENTAS UNA COMA OCHENTA SEISCIENTAS CUARENTA Y UNA (496.501,80641) cuotas sociales, aporte que equivale al VEINTE PUNTO TREINTA Y CUATRO TREINTA Y DOS PORCIENTO (20.3432%) del capital social.

• c. El DEPARTAMENTO de RISARALDA la suma de CIENTO OCHO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS VEINTITRES PESOS CON TREINTA Y CUATRO CENTAVOS ($ 108.539.423.34) moneda legal, equivalentes a CIENTO OCHO MIL QUINIENTAS TREINTA Y NUEVE COMA CUATROCIENTAS VEINTITRES TREINTA Y CUATRO (108.539,42334) cuotas sociales, aporte que equivale al CUATRO PUNTO CUARENTA Y CUATRO SETENTA Y DOS PORCIENTO (4.4472%) del capital social.

Artículo 8º. Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los Estatutos.

La disminución del capital social, sólo es posible cuando se presentan las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 9º. Derecho a voto. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de Socios y en la Junta Directiva.

Artículo 10. Cesión de cuotas. Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto ley 130 de 1976, para el caso de TELECOM, y la que corresponde para las EEPP, de Santa Rosa de Cabal y para el Departamento de Risaralda, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince(15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo, y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si éstas no aceptasen la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1º. Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2º. La cesión de las cuotas implicará una reforma del contrato social y estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11. Registro de Socios. La empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se asignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

TITULO III

ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 12. Dirección y Administración. La empresa tendrá los siguientes órganos de dirección y administración: a) Junta General de Socios. b) Junta Directiva y c) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 13. Junta General de Socios. La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la empresa y está conformado por todos los socios, por sí o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quórum y requisitos que establecen estos estatutos. Son atribuciones de la Junta General de Socios:

a. Disponer de las utilidades de acuerdo con los estatutos y las normas legales vigentes y aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias.

b. Designar los miembros de la Junta Directiva y removerlos libremente. Para la designación de los miembros que la compongan, se tendrá en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de los socios de la empresa. Así mismo, seleccionar el Revisor Fiscal y fijar su remuneración.

• c. Autorizar el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará.

• d. Autorizar la participación de la Empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto.

e. Decidir la disolución o prórroga de vigencia de la Empresa conforme a los presentes estatutos y a las normas vigentes sobre la materia.

f. Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las normas vigentes sobre la materia.

g. Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación.

h. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables.

• i. Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el Gerente alguna o algunas de sus funciones.

j. Cumplir y hacer cumplir los Estatutos de la Empresa.

k. Darse su propio reglamento.

• l. Adoptar los Estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional.

• m. Desarrollar las demás funciones que por ley le corresponden.

n. Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificado presentado por la Gerencia y previa recomendación presentada por la Junta Directiva.

Artículo 14. La Junta General de Socios se reunirá, en sesiones ordinarias, anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo. Si transcurrido el mes de marzo no se hubiere hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, en las oficinas de la Gerencia a las 10:00 a.m.

Artículo 15. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital social. Para las reuniones extraordinarias, los socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el orden del día.

Parágrafo. No obstante lo anterior, estando presentes todos los socios o por medio de sus representantes, podrán deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya precedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 16. Presidirá la sesión de Junta General de Socios, el socio que la misma Junta designe en cada sesión y de los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en Acta que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 17. Habrá quórum para deliberar con la presencia de cualquier número plural de socios que represente cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital de la empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un número plural de socios presentes que represente la mayoría absoluta de las cuotas de capital que estén representadas en la correspondiente sesión.

Parágrafo. Las decisiones que impliquen disolución de la empresa, liquidación de la misma o participación de la empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto, requieren como quórum decisorio del voto favorable de los que representen cuando menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 18. Composición de la Junta Directiva. La Junta Directiva se integrará de la siguiente forma:

a. El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones -TELECOM- o el Vicepresidente de Telefonía Local y Rural de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro.

b. Cuatro (4) miembros más, con sus respectivos suplentes elegidos por la Junta General de Socios, para lo cual deberá tenerse en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de la Empresa.

Artículo 19. Funciones de la Junta Directiva.

a. Proponer a la Junta General de Socios el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como las destinaciones de reservas legales y de aquellas que estime necesarias deben constituirse.

b. Darse su propio reglamento.

• c. Formular la política de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de estos a los planes generales de desarrollo.

• d. Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada.

e. Crear Comités de carácter permanente o temporal, integrados por uno o más miembros de ella y empleados de la Empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados.

f. Recomendar ante la Junta de Socios lo pertinente para establecer la estructura orgánica de la Empresa, para lo cual podrá sugerir la creación, supresión o fusión de dependencias que estime convenientes para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia.

g. Designar y remover libremente al Gerente, los Subgerentes, Secretario General, Jefes de División, Jefes de Sección, Jefes de oficina, Profesionales Especializados y Auditor Interno.

h. Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales. La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

• i. Examinar y emitir concepto a la Junta de Socios para la aprobación o improbación de los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias.

j. Solicitar al Gerente informes sobre el ejercicio de sus competencias en materia de procedimientos de selección, adjudicación, celebración de contratos estatales y su ejecución.

k. Estudiar y aprobar los proyectos sobre planes de inversión que le someta a su consideración el Gerente.

• l. Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la Sociedad, alguna o algunas de sus funciones.

• m. Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o caja de la Empresa.