por medio del cual se aprueba la reforma, compilación y actualización de los Estatutos del Fondo Nacional de Garantías S.A., FNG

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las facultades conferidas por el literal b) del artículo 26 del Decreto 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1º Apruébase la reforma, compilación y actualización de los estatutos del Fondo Nacional de Garantías S.A., FNG, cuyo texto es el siguiente:

ESTATUTOS DEL FONDO NACIONAL DE GARANTIAS S.A.

CAPITULO I

CONSTITUCION, DENOMINACION, NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.

Artículo 1º Constitución. La creación de una Sociedad de Economía Mixta cuyos estatutos aquí se adoptan fue autorizada mediante el Decreto número 3788 de 1981, modificado por el Decreto 769 de 1983 y adicionado mediante Decretos números 897 de 1983 y 1155 de 1984. La misma sociedad fue constituida mediante la Escritura Pública número 130 del 16 de febrero de 1982 de la Notaría 32 de Bogotá.

Parágrafo. A la fecha de adopción de los presentes estatutos son accionistas del FNG: el Banco de Comercio Exterior; la Corporación Financiera de Desarrollo S.A.; el Instituto de Fomento Industrial; la Asociación Colombiana Popular de Industriales, Seccional Bogotá; la Asociación Colombiana Popular de Industriales, Seccional Ibagué; la Asociación Colombiana Popular de Industriales, Seccional Cartagena; la Asociación Colombiana Popular de Industriales, Seccional Medellín; la Asociación Colombiana Popular de Industriales, Seccional Barranquilla; la Asociación Colombiana Popular de Industriales, Seccional Cali; la Asociación Colombiana Popular de Industriales, Seccional Pereira; la Asociación Colombiana Popular de Industriales Nacional y Carbones del Norte de Santander.

Artículo 2º Denominación. La Sociedad se denominará "Fondo Nacional de Garantías S.A." y podrá usar la sigla FNG.

Artículo 3º Naturaleza jurídica. El Fondo Nacional de Garantías, S.A., es una sociedad de economía mixta del orden nacional, del tipo de las sociedades anónimas, vinculado al Ministerio de Desarrollo Económico, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa.

Parágrafo. El régimen jurídico del FNG será el que resulte aplicable teniendo en cuenta la composición de su capital.

Artículo 4º Domicilio. El domicilio principal del FNG, será la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C. Con el lleno de los requisitos legales y previa autorización de su Junta Directiva, podrá establecer sucursales o agencias en cualquier otro lugar del territorio nacional o en el extranjero.

Artículo 5º Objeto social. El objeto social principal del FNG es el de servir de instrumento para facilitar el acceso al crédito a las personas naturales o jurídicas, que carezcan de las garantías suficientes exigidas por los establecimientos de crédito nacionales o extranjeros y las demás entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria, otros Fondos de igual o similar naturaleza al FNG, las cooperativas, los organismos cooperativos de segundo grado, así como de las demás formas asociativas del sector solidario facultadas para tal efecto, las fundaciones, y otros tipos asociativos privados o públicos que promuevan programas de desarrollo social, mediante el otorgamiento de certificados de garantía a título oneroso, en forma directa o a través del reafianzamiento, conjunto o individual.

En desarrollo de su objeto social el FNG podrá realizar las siguientes operaciones:

• a) Previo cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios, atender entre otros, los sectores industrial, agroindustrial y exportador, o a otros sectores o programas, de conformidad con las prioridades que se identifiquen para el desarrollo de las políticas del Gobierno Nacional o los que señale su Junta Directiva;

• b) Garantizar o reafianzar operaciones de crédito en moneda legal o extranjera, con sujeción a las disposiciones legales que rigen la materia y a los lineamientos y autorizaciones que expresamente

señale su Junta Directiva;

• c) Reafianzar las operaciones de crédito que efectúen las entidades a las que se hace referencia en su objeto social;

• d) Celebrar contratos de coafianzamiento con otras entidades de igual o similar naturaleza jurídica a la del FNG, y con las demás a las que se refiere su objeto social;

• e) Administrar a título oneroso recursos de otras entidades destinados a programas específicos de fomento y desarrollo de los grupos o sectores pertenecientes a los señalados en el literal a) del presente artículo y a expedir las garantías necesarias con cargo a dichos recursos, previa autorización de la Junta Directiva;

• f) Administrar a título oneroso cuentas especiales o fondos autónomos con o sin personería jurídica, cuyos recursos se destinen al desarrollo de programas que tengan carácter a fin o complementario con su objeto social;

• g) Participar directamente o a través de terceros, en actividades complementarias al crédito, tales como programas de asistencia técnica, capacitación y desarrollo de investigaciones en los términos y condiciones que autorice su Junta Directiva;

• h) Adelantar los procesos de cobro judicial y extrajudicial originados en el pago de los certificados de garantía y en todo tipo de procesos si se considera necesario para la adecuada protección de los intereses del FNG, para lo cual se observarán las normas que rigen tales procesos;

• i) Realizar los actos, contratos, operaciones y en general cualquier otra actuación que demande el ejercicio de sus derechos, así como adquirir las obligaciones que legal y contractualmente se deriven de su existencia y funcionamiento.

Artículo 6º Duración. El FNG, tendrá una duración de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución. No obstante, por decisión de la Asamblea General de Accionistas, con el lleno de los requisitos legales y estatutarios podrá prorrogarse el término de su duración antes de la fecha de vencimiento.

CAPITULO II

REGIMEN LEGAL, CONTROL, VIGILANCIA Y TUTELA GUBERNAMENTAL

Artículo 7º Régimen. Los actos y operaciones que realice el Fondo Nacional de Garantías S.A. en desarrollo de su objeto social, están sujetos a las normas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, conforme a las normas de competencia respectivas, salvo aquellos actos que realice en cumplimiento de funciones administrativas, los cuales serán actos administrativos, sujetos al control de la jurisdicción de lo contencioso administrativo, de conformidad con la ley.

Los contratos que celebre el Fondo Nacional de Garantías S.A., están sujetos a los requisitos y formalidades establecidos por la Ley 80 de 1993 o las normas que la adicionen, modifiquen o reemplacen, salvo las excepciones legales.

Artículo 8º Control y vigilancia. El FNG está sometido al control y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

Artículo 9º Tutela gubernamental. Salvo disposición legal en contrario, el Ministerio de Desarrollo Económico ejercerá la tutela gubernamental sobre el FNG, conforme a lo establecido en las normas que regulan la materia.

CAPITULO III

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

Artículo 10. Capital autorizado. El capital autorizado del FNG, es de cuatro mil millones de pesos ($4.000.000.000.00) moneda legal colombiana, dividido en ochocientas mil (800.000) acciones nominativas ordinarias de un valor nominal de cinco mil pesos ($5.000) moneda legal colombiana cada una.

Parágrafo. Las acciones se emitirán en dos series: Serie A para los aportes estatales y serie B para los aportes de capital privado.

Artículo 11. Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado a la fecha de aprobación de estos estatutos es de mil novecientos treinta y cinco millones cuarenta mil pesos ($1.935.040.000) moneda legal colombiana de acuerdo con el siguiente detalle.

Suscriptor	CLASE A	CLASE A	CLASE B	CLASE B	TOTAL	TOTAL	TOTAL
	No. De acciones suscritas	Valor en pesos	No. de acciones suscritas	Valor en pesos	No. de acciones	Valor en pesos	%
Banco de Comercio Exterior	352.577	1.762.885.000			352.577	1.762.885.000	911.017
Instituto de Fomento Industrial	22.671	113.355.000			22.671	113.355	58.579
Corporación Financiera de Desarrollo	11.334	56.670.000		11.334	56.670.000	29.288
Carbonorte S.A		316	1.580.000	316	1.580.000	0.0817
Acopi Nacional		11	55.000	11	55.000	0.0030
Bogotá		14	70.000	14	70.000	0.0038
Ibagué		30	150.000	30	150.000	0.0079
Cali		4	20.000	4	20.	0.0011
B quilla.		14	70.000	14	70.000	0.0038
Medellín		21	105.000	21	105.000	0.0057
Cartagena		2	10.000		10.000	0.0008
Pereira		14	70.000	14	70.000	0.0038
Total	386.582	1.932.910.000	426	2.130.000	387.008	1.935.040.000	100

Artículo 12. Acciones en reserva. Las acciones no suscritas en el momento de la constitución del FNG y las provenientes de todo aumento de capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser emitidas y colocadas en la oportunidad que ésta considere pertinente, mediante la expedición del reglamento de colocación de acciones correspondientes.

Artículo 13. Derecho de preferencia. En cada reglamento de colocación de acciones la Junta Directiva podrá disponer que los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente toda nueva emisión de acciones en proporción a la cantidad que posean al momento de la aprobación del reglamento por parte de la Junta Directiva

Parágrafo. Es entendido que cuando la Sociedad tenga inscritas sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por no escrita cualquier restricción a la libre negociabilidad de dichas acciones.

Artículo 14. Acciones privilegiadas. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, podrá crear acciones privilegiadas con prerrogativas de carácter exclusivamente económico. De igual forma la Sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados Para el efecto por las normas legales vigentes.

Artículo 15. Pago de acciones. Al momento de suscribir una acción deberá pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción suscrita y el resto debe cancelarse a más tardar en el término de un (1) año, contado a partir de la fecha de la suscripción.

Artículo 16. Título de acciones. La Sociedad expedirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del respectivo contrato, a favor de todo suscriptor de acciones y con cargo a éste, el título o títulos representativos de las mismas, según corresponda a cada acción en particular o a un grupo de acciones. Mientras las acciones no estén pagadas en su integridad, sólo se expedirán títulos provisionales que serán reemplazados por títulos definitivos en la medida en que vayan siendo pagadas.

Parágrafo. Los títulos de las acciones se expedirán en series continuas, con las firmas del Presidente y de quien actúe en calidad de Secretario de la Sociedad. En ellas se indicarán todos los datos a que se refiere el Código de Comercio, indicando si las acciones pertenecen a las series A o B.

Artículo 17. Gravámenes fiscales sobre acciones. Los impuestos y derechos que se originen en la emisión, negociación y capitalización de acciones, serán asumidos y pagados por los respectivos accionistas. Lo anterior salvo disposición legal en contrario.

Artículo 18. Pérdida o deterioro de títulos. En caso de deterioro de los títulos de acciones, la Sociedad hará la reposición de los documentos correspondientes con cargo al respectivo accionista, previa entrega de los anteriores por parte del interesado para la anulación respectiva. Cuando se trate de pérdida o hurto, la reposición del título se hará conforme a lo previsto en el Código de Comercio.

Artículo 19. Enajenación de acciones. La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple acuerdo entre las partes, pero para que produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, es necesaria su inscripción en el Libro de Registro y Gravamen de Acciones de la Sociedad, mediante orden escrita del enajenante, lo que podrá hacerse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para proceder a inscribir al adquirente y a expedir el título o títulos respectivos, se cancelarán previamente los títulos y a expedidos al enajenante. Cuando un socio particular quiera enajenar sus acciones, las ofrecerá por conducto del Representante Legal de la Sociedad a los demás accionistas sin consideración a su naturaleza jurídica. Lo anterior sin perjuicio de lo dispuesto en el parágrafo del artículo trece (13) de estos estatutos.

Artículo 20. Libro de Registro y Gravamen de Acciones. La Sociedad llevará un "Libro de Registro y Gravamen de Acciones" en el cual figurará el nombre de todos y cada uno de los accionistas, con el número de acciones que posea. En dicho libro se anotarán los traspasos, cancelaciones, pignoraciones, embargos y la constitución de derechos reales que ocurran respecto de las acciones.

CAPITULO IV

BALANCES, UTILIDADES Y RESERVAS

Artículo 21. Balance Mensual. Dentro de los veinte (20) días siguientes al último día hábil de cada mes, la Sociedad producirá un balance de prueba que se someterá a consideración de la Junta Directiva.

Artículo 22. Balance General e inventarios. A 30 de junio y a 31 de diciembre de cada año, el Fondo Nacional de Garantías S.A., deberá cortar sus cuentas y producir el balance general de sus negocios, a fin de someterlo a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, previa la aprobación de la Junta Directiva.

Artículo 23. Documentos y Anexos. El balance general de cada ejercicio deberá estar acompañado de los siguientes documentos:

• 1. Detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles.

• 1. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el impuesto de la renta y complementarios, por el correspondiente ejercicio gravable.

• 1. El informe de la Junta Directiva y del Representante Legal de la Sociedad sobre la situación económica y financiera de la Sociedad que contendrá además de los datos estadísticos y contables pertinentes, los que se señalan a continuación:

3.1 Detalle de los egresos que por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte, y cualquier otra clase de remuneraciones que hubieren percibido los directivos de la Sociedad.

3.2 Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones.

3.3 Las transferencias en dinero y demás bienes a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas.

3.4 Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados claramente.

3.5 Un informe escrito del Representante Legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomienda a la Asamblea.

3.6 Informe escrito del Revisor Fiscal de la Sociedad.

Los demás que se señalen en el Código de Comercio, en las normas o reglamentos que regulan la materia, o los que a solicitud expresa de la Junta Directiva o de la Asamblea pudieran requerirse.

Artículo 24. Estado de Resultados. Al final de cada ejercicio la sociedad producirá el estado de resultados. Para determinar la situación definitiva de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, será necesario que haya apropiado plenamente, de acuerdo con las leyes y las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.

Artículo 25. Derecho de Inspección. Los documentos indicados en los artículos anteriores junto con los libros de contabilidad y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración durante los quince (15) días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea General de Accionistas, en que hayan de considerarse las cuentas del ejercicio. De este hecho se dará cuenta a los accionistas en el aviso de convocatoria.

Artículo 26. Utilidades. Habrá lugar a la distribución de utilidades sólo con base en balances fidedignos de fin de ejercicio, aprobados por la Asamblea General de Accionistas, después de hechas las reservas legal, estatutarias y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del capital suscrito.

Artículo 27. Dividendos. El pago de dividendos se hará en la forma y en las épocas en que acuerde la Asamblea General al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma Sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión. A falta de esta mayoría sólo podrán entregarse acciones para el pago de dividendos a los accionistas que así lo acepten. La Sociedad no pagará ningún tipo de rendimiento sobre los dividendos decretados y no cobrados oportunamente.

Artículo 28. Reserva Legal. La Sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la Sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el limite fijado.

Artículo 29. Reservas Ocasionales. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos y la reserva legal, si a ello hubiere lugar y la misma Asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirla cuando se haga necesario. El remanente de las utilidades líquidas se repartirá ente los accionistas en proporción a las acciones que posean.

Artículo 30. Reserva Especial. La Sociedad tendrá una reserva especial destinada específicamente a cubrir resultados adversos a los que el FNG se vea sometido en su gestión ordinaria de garantizar obligaciones crediticias en los diferentes programas en que asuma riesgos directos e indirectos. A esta reserva deberá destinarse como mínimo el cinco por ciento (5%) del total de las utilidades distribuibles, salvo que la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas dispongan un incremento en dicho porcentaje.

Artículo 31. Absorción de pérdidas. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hubieren sido destinadas especialmente para ello y en su defecto, con la reserva legal. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin las utilidades no distribuidas.

CAPITULO V

DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 32. Dirección y Administración. La dirección y administración del Fondo Nacional de Garantías S.A. corresponderá a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Presidente quien será su Representante Legal. Cada uno de éstos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que le confieren el Código de Comercio, los presentes estatutos y los reglamentos que se dicten para el efecto.

CAPITULO VI

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 33. Composición. La Asamblea General está constituida por la reunión de los accionistas inscritos en el "Libro de Registro y Gravamen de Acciones", o de sus representantes. Dichas reuniones se efectuarán con el quórum y en las condiciones que en la ley y en estos estatutos se indican.

Artículo 34. Presidencia. La Asamblea General de Accionistas estará presidida por el Presidente de la Junta Directiva o su delegado. En su ausencia, por el accionista que sea designado por la mayoría de la Asamblea.

Artículo 35. Secretaría. La Secretaría de la Asamblea General de Accionistas del Fondo Nacional de Garantías S.A. será ejercida por quien ejerza la Secretaría de la Junta Directiva de la Sociedad, o en su defecto por la persona que designe el Presidente de la Asamblea.

Artículo 36. Clase de Reuniones. Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias se efectuarán como mínimo en dos ocasiones cada año, cada una dentro de los tres (3) primeros meses de cada semestre, en la fecha, hora y lugar que indique la convocatoria. En el evento en que no fuere convocada la Asamblea, se reunirá por derecho propio el primer día hábil de los meses de abril y octubre respectivamente, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la Administración dela Sociedad. Las reuniones extraordinarias se efectuarán por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente de la Sociedad o del Revisor Fiscal. Además, cualquiera de los órganos anteriores deberá convocar la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo solicite un número de accionistas que represente, por lo menos, la cuarta (1/4) parte del capital suscrito. No obstante podrá reunirse en cualquier sitio, cuando estuvieren representadas la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 37. Convocatoria. La convocatoria para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará cuando menos, con quince (15) días hábiles de anticipación. Para las demás reuniones bastarán cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha de la misma. El aviso de convocatoria lo efectuará el Presidente mediante comunicación escrita a cada accionista, a la dirección que éste tenga registrada en la Sociedad. En la convocatoria para las sesiones extraordinarias se insertará el respectivo orden del día sin que puedan tratarse temas distintos a menos que así lo dispongan el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas y una vez agotado el orden del día.

Artículo 38. Quórum deliberatorio. Habrá quórum para deliberar en las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas cuando concurra un número plural de accionistas que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas. Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez(10) días hábiles, ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

Artículo 39. Quórum decisorio. Las decisiones de la Asamblea General se adoptarán por un número plural de accionistas que corresponda a la mayoría absoluta de las acciones representadas, salvo los casos en que la ley o los estatutos prevean una mayoría calificada.

Artículo 40. Representación de Accionistas. Cada accionista concurrirá personalmente, por medio de su Representante Legal, o representado por la persona que designe mediante poder otorgado por escrito de acuerdo con las normas pertinentes del Código de Comercio.

Parágrafo. Mientras estén en ejercicio de sus cargos, los miembros de la Junta Directiva, el Presidente y los empleados dela Sociedad no podrán representar en la Asamblea General a ningún accionista.

Artículo 41. Actas de la Asamblea. De todas las reuniones, deliberaciones y resoluciones de la Asamblea General, se dejará constancia en un Libro de Actas debidamente registrado. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y el Secretario de la respectiva reunión.

Artículo 42. Votos. Cada accionista tendrá derecho a emitir un número igual de votos al que corresponda a las acciones suscritas y pagadas que posea. La restricción del derecho de voto prevista en el artículo 428 del Código de Comercio, no se aplicará.

Artículo 43. Funciones de la Asamblea General. Corresponde a la Asamblea General el ejercicio de las siguientes facultades y atribuciones, adicionalmente a las que por ley le corresponda cumplir:

• a) Dictar y reformar los estatutos de la Sociedad y someterlos a aprobación del Gobierno Nacional cuando la ley así lo ordene;

• b) Elegir a los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad de acuerdo con el procedimiento que se señala en estos estatutos;

• c) Examinar, aprobar o improbar, en cada una de las sesiones ordinarias las cuentas y balance general de cada ejercicio. En el evento en que éste no fuere aprobado, nombrará de su seno una comisión plural para que examine y estudie las cuentas, inventarios y balances y le rinda un informe a la Asamblea en la fecha que ésta señale para continuar la sesión;

• d) Decretar la distribución de utilidades o la cancelación de pérdidas, así como la formación de reservas especiales u ocasionales y señalar su destinación, así como determinar la forma y época de pago de los dividendos a que haya lugar;

• e) Considerar los informes que sometan a su consideración la Junta Directiva, el Presidente y el Revisor Fiscal de la Sociedad y adoptar las decisiones que considere pertinentes;

• f) Elegir al Revisor Fiscal y a su suplente para períodos de un (1) año, y fijarle su remuneración;

• g) Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente, de manera precisa y para cada caso concreto, alguna o algunas de sus funciones, en cuanto que por su naturaleza sean delegables;

• h) Trazar la política general de la Sociedad, resolver todo asunto no previsto en estos estatutos que sea de su competencia y ejercer las demás funciones y atribuciones que ellos le confieren, y las que legalmente o por su naturaleza le corresponden como órgano supremo de la Sociedad.

Artículo 44. Elección de miembros de Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva y sus suplentes serán elegidos por el sistema de cuociente electoral, según lo establecido en el Código de Comercio. Por el mismo sistema serán elegidos los cuerpos colegiados o comisiones.

CAPITULO VII

JUNTA DIRECTIVA

Artículo 45. Junta Directiva. La Junta Directiva del Fondo Nacional de Garantías S.A., estará constituida por:

• 1. El Ministro de Desarrollo Económico o su delegado.

• 1. Seis (6) representantes de los accionistas y sus respectivos suplentes.

Artículo 46. Presidencia. Las deliberaciones de la Junta Directiva serán presididas por un miembro que la misma Junta elija para tal fin. La Junta Directiva tendrá un Presidente suplente elegido de su seno, quien presidirá las reuniones en ausencia del titular. Al Presidente de la Junta corresponderá autorizar con su firma las actas, los documentos y acuerdos que de ella emanen.

Parágrafo 1º. Mientras los aportes estatales sean superiores al noventa por ciento (90%) del capital social, la Presidencia de la Junta la ejercerá el Ministro de Desarrollo Económico o su delegado.

Parágrafo 2º. El Presidente de la Sociedad asistirá a la Junta directiva por derecho propio, con voz pero sin voto.

Parágrafo 3º Podrán asistir las personas que ocasionalmente invite la Junta Directiva, con voz pero sin voto.

Artículo 47. Reuniones. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez al mes y adicionalmente cuando sea convocada por su Presidente, el Presidente de la Sociedad, el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

Parágrafo. Las reuniones de la Junta Directiva se efectuarán en las oficinas de la Sociedad o en el lugar que la misma Junta Directiva determine.

Artículo 48. Quórum. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. De sus deliberaciones y decisiones se dejará constancia en actas, que se sentarán en un libro legalmente registrado.

Artículo 49. Funciones. Corresponde a la Junta Directiva las siguientes funciones y atribuciones:

• 1. Formular las políticas Generales de la Sociedad y estudiar los planes y programas del Gobierno Nacional que deben proponerse

para su incorporación en las actividades de la Sociedad.

• 1. Definir de acuerdo con la ley las características de los certificados de garantía, de reafianzamiento y otros que emita el FNG.

• 1. Aprobar la estructura administrativa de la sociedad y crear y suprimir los cargos que demande la buena marcha de la misma.

• 1. Cumplir y hacer cumplir las decisiones que adopte la Asamblea General de Accionistas y las suyas propias, así como servir de órgano consultivo de la Presidencia.

• 1. Presentar a la Asamblea General un informe sobre la marcha general de la Sociedad y sobre las reformas, innovaciones y ampliaciones que estime convenientes para el mejor desarrollo del objeto social.

• 1. Reglamentar la colocación de acciones que provengan de futuros aumentos de capital suscrito y de acciones en reserva.

• 1. Ejercer las atribuciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas y delegar en el Presidente, las atribuciones que se le confieren en los presentes estatutos en cuanto que por su naturaleza fueren delegables, fijando en cada caso las condiciones de la delegación.

• 1. Examinar los libros, las cuentas, los balances, la correspondencia, los documentos y la caja de la Sociedad, comprobar las existencias y visitar los inmuebles, dependencias y demás bienes de la sociedad, ya por si o ya por comisiones o delegados de su seno.

• 1. Fijar el monto de las comisiones y el valor de los servicios que presta la Sociedad.

• 1. Ordenar, cuando lo estime conveniente, la elaboración de balances extraordinarios y considerar los programas y proyecciones que presente el Presidente de la Sociedad para su aprobación.

• 1. Establecer a través de un reglamento, los requisitos, trámites, modalidades, términos y demás condiciones relativas a la aprobación y otorgamiento de los certificados de garantía y de reafianzamiento y demás operaciones adelantadas en desarrollo del objeto de la Sociedad, teniendo en cuenta para el efecto lo preceptuado en estos estatutos.

Toda garantía otorgada por el FNG en cumplimiento de sus finalidades, deberá sujetarse a los términos y condiciones que el reglamento establezca.

• 1. Conformar comités y delegar en ellos la aprobación de los certificados de garantía y reafianzamiento hasta por las cuantías que la misma Junta determine.

• 1. Autorizar la apertura y cierre de sucursales y agencias de la Sociedad.

• 1. Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando no lo haga oportunamente el representante legal, o cuando lo juzgue necesario.

• 1. Aprobar el presupuesto de funcionamiento del FNG.

• 1. Elegir al Presidente de la Sociedad y a sus suplentes.

• 1. Las demás que le sean propias y no estén atribuidas a otro órgano social, y las que le correspondan en virtud de la ley.

Parágrafo. La Junta Directiva es un cuerpo colegiado y en consecuencia, ninguno de sus miembros podrá comprometer a la Sociedad cuando actúe por separado y en forma individual.

Artículo 50. Inhabilidades e incompatibilidades. Los miembros de la Junta Directiva están sujetos al régimen de incompatibilidades e inhabilidades establecido por la ley.

CAPITULO VIII

PRESIDENTE

Artículo 51. Del Presidente. El Fondo Nacional de Garantías S.A., tendrá un Presidente con dos suplentes, primero y segundo, quienes lo reemplazarán en su orden, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.

Parágrafo. Tanto el Presidente como los suplentes, serán elegidos por la Junta Directiva para períodos de un (1) año, sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente.

Artículo 52. Funciones. El Presidente del Fondo Nacional de Garantías S.A., tendrá las siguientes funciones:

• 1. Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas de la Junta Directiva.

• 1. Ejercer la representación legal del FNG en todos los actos o contratos que se requieran para el desarrollo del objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en los presentes estatutos.

• 1. Presentar a consideración de la Junta Directiva los planes y programas que deba desarrollar el FNG, así como el proyecto de presupuesto anual.

• 1. Dirigir y coordinar el funcionamiento de la Sociedad.

• 1. Velar por el adecuado manejo y utilización de los bienes de la Sociedad.

• 1. Nombrar y remover al personal necesario para el desempeño de los cargos aprobados por la Junta Directiva y resolver sobre sus renuncias.

• 1. Dirigir, coordinar, vigilar y controlar las relaciones laborales teniendo la facultad de delegar funciones en esta materia.

• 1. Mantener a la Junta Directiva permanentemente informada sobre la marcha de los negocios y suministrar los informes que le sean solicitados.

• 1. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones ordinarias y extraordinarias.

• 1. Presentar previamente a la Junta Directiva el balance general destinado a la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de resultados, el proyecto de distribución de utilidades y demás anexos explicativos.

• 1. Rendir cuenta justificada de su gestión al final de cada ejercicio social.

• 1. Firmar los balances del Fondo Nacional de Garantías S.A. y demás documentos contables.

• 1. Delegar en sus subalternos previa autorización de la Junta Directiva, las funciones que considere convenientes para el cumplimiento de los fines sociales del FNG.

• 1. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales.

• 1. Nombrar al Jefe de Control Interno de la Sociedad.

• 1. Las demás funciones que le correspondan como representante legal del FNG, por disposición de la ley, de los estatutos o de la Junta Directiva.

CAPITULO IX

CONTROL INTERNO

Artículo 53. Jefe de Control Interno. Mientras el Estado tenga una participación igual o superior al noventa por ciento (90%) del capital social, el FNG tendrá un funcionario de libre nombramiento y remoción que hará las veces de Jefe de Control Interno, nombrado por el representante legal. Para desempeñar el cargo de Jefe de Control Interno se deberá acreditar formación profesional o tecnológica en áreas relacionadas con las actividades objeto del control interno.

Artículo 54. Funciones del Jefe de Control Interno. Serán funciones del Jefe de Control Interno las señaladas en el artículo doce (12) de la Ley 87 de 1993, y en las normas que la adicionen, modifiquen o reemplacen.

Artículo 55. Comité de Control Interno. La Sociedad tendrá un Comité de Control interno integrado por el representante legal, el Jefe de Control Interno y los Vicepresidentes del FNG.

Artículo 56. Funciones del Comité de Control Interno. Serán funciones del Comité de Control Interno las siguientes:

• a) Dictar su propio reglamento;

• b) Estudiar y evaluar propuestas tales como:

• 1. Plan de implantación del control interno.

• 1. Formación de grupos específicos de trabajo.

• 1. Estudio de evaluación de programas específicos presentados por los grupos de trabajo, acordes con los parámetros y directrices fijadas por el Comité.

• 1. Sistemas de gerenciamiento del plan de implantación del control interno.

• c) Dar apoyo en la evaluación del desarrollo general del plan de implantación del control interno;

• d) Propender por una permanente capacitación y actualización de conceptos de control interno;

• e) Divulgar interna y externamente el programa de control interno y sus resultados;

• f) Propender porque los elementos para el sistema de control interno señalados por el artículo cuarto (4 ) de la Ley 87 de 1993, se cumplan en la Sociedad;

• g) Evaluar permanentemente los informes del Revisor Fiscal y tomar las medidas correspondientes cuando se señalen debilidades y fallas en el cumplimiento del control interno en la Sociedad;

• h) Establecer una cultura de control interno en la sociedad;

• i) Las demás inherentes al desarrollo de la ley.

Artículo 57. Reuniones del Comité de Control Interno. El Comité de Control Interno se reunirá en forma ordinaria por lo menos una (1) vez por mes, y en forma extraordinaria cuando la Junta Directiva, el Presidente o el Jefe de Control Interno lo convoquen.

CAPITULO X

REVISOR FISCAL

Artículo 58. Revisor Fiscal. La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal con un suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año, reelegibles indefinidamente y removibles en cualquier tiempo.

Artículo 59. Impedimentos. La persona que ejerza la revisoría fiscal del FNG deberá tener las calidades y requisitos que exija la ley, pero en todo caso no podrá ser, por sí o por interpuesta persona, accionista de la sociedad o de sus subordinadas, ni estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, único civil o segundo de afinidad, o ser asociado o tener intereses comunes con el representante legal, los directivos, los administradores y demás empleados de la Sociedad.

Parágrafo. La revisoría fiscal podrá ser ejercida por firmas de contadores, quienes deberán nombrar a dos (2) contadores públicos para desempeñar los cargos de Revisor Fiscal principal y suplente, personas éstas a las cuales se les aplica el impedimento de que trata este artículo.

Artículo 60. Funciones de la Revisoría Fiscal. El Revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones:

• 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajusten a las prescripciones de la ley, de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

• 1. Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General, a la Junta Directiva o al Presidente del FNG, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

• 1. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o que le sean solicitados.

• 1. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad del FNG, las actas de las reuniones de la Asamblea General y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

• 1. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos, como también de aquellos que tengan en custodia o a cualquier otro título.

• 1. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

• 1. Autorizar con su firma cualquier balance que se elabore, con su dictamen o informe correspondiente.

• 1. Convocar a la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

• 1. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 61. Otras obligaciones. Además de las funciones

anteriores, el Revisor Fiscal deberá cumplir las siguientes obligaciones:

• 1. Rendir un dictamen o informe a la Asamblea General de Accionistas sobre el balance general de fin de ejercicio de la Sociedad, en el cual deberá expresar por lo menos:

• a) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones;

• b) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas;

• c) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea o de la Junta Directiva, en su caso;

• d) Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho período, y

• e) Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad en los estados financieros.

• 1. Rendir un informe a la Asamblea General de Accionistas en el cual deberá expresar:

• a) Si los actos de los administradores de la Sociedad se ajustan a los estatutos, a las órdenes o instrucciones impartidas por la Asamblea General;

• b) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones en su caso, se llevan y se conservan debidamente;

• c) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno de conservación y custodia de los bienes de la Sociedad o de terceros que estén en poder de la Sociedad.

• 1. Sujetarse al presupuesto de funcionamiento que apruebe la Asamblea del FNG.

Artículo 62. Auxiliares. Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la Asamblea General de Accionistas, el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la misma Asamblea, todo lo cual sin perjuicio de que el Revisor Fiscal tenga auxiliares y colaboradores contratados y remunerados directamente por él.

Artículo 63. Reserva. El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo, y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos expresamente previstos en la ley.

Artículo 64. Responsabilidad. El Revisor Fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a la Sociedad, a sus accionistas o a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. Para la efectividad de las acciones previstas en la ley contra el Revisor Fiscal por el incumplimiento de sus deberes, el Presidente de la Sociedad lo pondrá en conocimiento de las autoridades competentes según el caso.

Artículo 65. Facultades. El Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva, con voz pero sin voto. En todo momento, podrá inspeccionar los libros de contabilidad, libro de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas, libros auxiliares y demás documentos y bienes de la Sociedad.

CAPITULO XI

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 66. Causales. La Sociedad se disolverá por alguna de las siguientes causales:

• a) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;

• b) Por reducción del número de accionistas a menos del requerido por la ley para su formación y funcionamiento;

• c) Cuando las pérdidas agoten la reserva y, además, reduzcan el patrimonio neto a una cuantía inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;

• d) Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente previstos en las leyes.

• e) Por las demás causales establecidas en la ley.

Artículo 67. Liquidación. Disuelta la Sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a ese fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, harán responsables frente a la Sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria con el Liquidador y el Revisor Fiscal que no se hubiese opuesto. El nombre de la Sociedad disuelta deberá adicionarse con la expresión "En liquidación" y los encargados de realizarla responderán por los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.

Artículo 68. Procedimiento. Durante el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias, en la forma prevista en estos estatutos y en las leyes para adoptar las decisiones compatibles con el estado de liquidación. La Junta Directiva seguirá reuniéndose como un organismo colaborador.

CAPITULO XII

CLAUSULA COMPROMISORIA

Artículo 69. Cláusula compromisoria. Las diferencias que ocurran entre los accionistas o con la Sociedad, o entre éstos y la misma, con ocasión de la formación del contrato social, durante su ejecución o en la etapa de disolución o liquidación, se someterán a decisión de un árbitro designado por las partes. El árbitro fallará en derecho y tendrá su sede en el domicilio principal de la Sociedad. En lo no previsto en estos estatutos se aplicarán las normas sobre arbitramento contenidas en el Decreto 2279 de 1989, o aquellas que lo adicionen, modifiquen o reemplacen.

Parágrafo. Las notificaciones a los accionistas se harán en la dirección que aparezca en el Libro de Registro de Accionistas.

CAPITULO XIII

REGIMEN DE PERSONAL

Artículo 70. Régimen de personal. Todos los empleados del FNG serán trabajadores oficiales, salvo el Presidente y el Jefe de Control interno, quienes serán empleados públicos.

CAPITULO XIV

DISPOSICIONES VARIAS

Artículo 71. Responsabilidades. La aprobación de los estados financieros del FNG por la Asamblea General de Accionistas no exonera de responsabilidad a los administradores y funcionarios directivos revisores fiscales y contadores que hayan desempeñado dichos cargos durante el ejercicio respectivo.

Artículo 72. Vigencia. La presente reforma, compilación y actualización de estatutos del Fondo Nacional de Garantías S.A., FNG, rige a partir de la publicación del Decreto de aprobación por parte del Gobierno Nacional y deroga las disposiciones en contrario.

El Presidente,

(Fdo.) Edmundo del Castillo.

El Secretario,

(Fdo.) Carlos Fernando Trujillo N».

ARTICULO 2º El presente Decreto rige a partir de la fecha de supublicación.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

Dado en Cartagena de Indias, a 15 de junio de 1994.

CESAR GAVIRIA TRUJILLO

El Ministro de Desarrollo Económico,

Mauricio Cárdenas Santa María.