por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1ºAprúebase el Acuerdo número 01 de 1994 de fecha abril 28 de 1994, de la Junta de Socios de la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena, cuyo texto es el siguiente:

ACUERDO No. 01/94

por medio del cual se adoptan Estatutos nuevos internos para la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena.

La Junta de Socios de la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena, en uso de sus facultades legales y estatutarias, y

CONSIDERANDO:

• 1. Que los Estatutos Internos de la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena, fueron expedidos en el año de 1976, por medio de Acuerdo de Junta Directiva número 01/76, aprobados mediante Decreto 541 de 1977, expedido por el Gobierno Nacional y luego del transcurso de los años, se hace necesario actualizarlos y ponerlos acorde con la legislación vigente y los avances tecnológicos.

• 1. Que el Congreso de la República mediante la Ley 80 de 1993, expidió el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública.

• 1. Que dicha ley tiene por objeto señalar las reglas y principios que rigen los contratos celebrados por las entidades estatales y, en su artículo 2º las precisa, incluyendo en esta designación a las empresas industriales y comerciales del Estado, a las sociedades de economía mixta en las que el Estado tenga participación superior al cincuenta por ciento (50%), y a entidades descentralizadas indirectamente en la que exista participación pública mayoritaria, cualquiera sea la denominación que ellas adopten, en todos los órdenes y niveles.

• 1. Que el artículo 38 de la Ley 80 de 1993 determina un régimen especial para las entidades estatales que tengan por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones, aplicable a los contratos que celebren para la adquisición y suministro de equipos, construcción, instalación y mantenimiento de redes y de los sitios donde se ubiquen, los cuales no estarán sujetos a los procedimientos de selección previstos en dicha Ley.

• 1. Que igualmente el citado artículo 38 dispone que los estatutos internos de dichas entidades estatales, determinarán las cláusulas excepcionales que podrán pactar en los contratos, de acuerdo con la naturaleza propia de cada uno de ellos, así como los procedimientos y las cuantías a los cuales deben sujetarse para su celebración, señalando la Ley, que los procedimientos que se adopten, deberán desarrollar los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993.

• 1. Que la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena, tiene por objeto la prestación de servicios y actividades de telecomunicaciones, a los que se refiere el Decreto-ley 1900 de 1990 y demás normas complementarias.

• 1. Que por lo tanto, es necesario efectuar dentro de los Estatutos Internos de la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena, Telecartagena, las modificaciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 80 de 1993.

• 1. Que el propósito que anima la presente reforma estatutaria en desarrollo del artículo 38 de la Ley 80 de 1993, es otorgarle a la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda, Telecartagena, un instrumento que le permita competir y prestar sus servicios en condiciones de agilidad y eficiencia, sin perjuicio de los principios de selección objetiva, transparencia, economía y responsabilidad establecidos en la Ley 80 de 1993, todo ello en beneficio de los usuarios,

ACUERDA:

ARTICULO 1ºAdóptense para la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena los estatutos internos que se reglamentan en los siguientes libros, títulos y capítulos:

TABLA DE CONTENIDO

LIBRO I.

Por el cual se aprueban los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena.

Título I. Del nombre, naturaleza domicilio y duración.

Título II. Del objeto social.

LIBRO II

Título único. Del capital, cuotas sociales y socios.

LIBRO III

Título I. De los órganos de dirección y administración.

Título II. De la Junta General de Socios.

Título III. De la Junta Directiva.

Título IV. Del Gerente.

Título V Del Secretario General.

LIBRO IV

Título único. De los estados financieros, utilidades, pérdidas y reservas.

LIBRO V

Título único. De los controles

LIBRO VI

Título único. De la disolución y liquidación.

LIBRO VII

Título I Disposiciones Varias.

Título II Reglamento Interno de Contratación Administrativa.

Capítulo I Ambito de aplicación.

Capítulo II Principios.

Capítulo III Procedimientos de contratación.

Capítulo IV Cláusulas excepcionales.

Capítulo V Disposición transitoria.

ESTATUTOS INTERNOS DE LA EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE CARTAGENA LTDA.,TELECARTAGENA

LIBRO I

TITULO I.

DEL NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO Y DURACION.

Artículo 1ºNOMBRE. La Empresa que se reglamenta por estos estatutos girará bajo la razón social de Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., y podrá utilizar la sigla Telecartagena.

Artículo 2º.NATURALEZA. La Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda. Telecartagena es una entidad descentralizada indirecta o de segundo grado resultante de constituir una sociedad entre entidades públicas del tipo de las sociedades de responsabilidad limitada sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, la cual se organiza de conformidad con el artículo 4º del Decreto-ley número 130 de 1976 y el Contrato de Constitución protocolizado con la Escritura Pública numero 1798 de fecha septiembre 20 de 1976, otorgada ante el Notario Público Tercero Principal del Círculo de Cartagena, probado mediante Decreto número 541 de 1977, expedido por el Gobierno Nacional.

Artículo 3ºDOMICILIO. La Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena, tendrá como domicilio principal la ciudad de Cartagena Municipio del Departamento de Bolivar, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares, cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 4ºDURACION. La Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena, Telecartagena, tiene un término de duración de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de la Escritura Pública de Constitución, pero podrá prorrogarse tal plazo o disolverse anticipadamente antes del vencimiento del mismo por determinación de la Junta General de Socios, de conformidad con lo que para tal efecto prevean la ley y los presentes estatutos.

TITULO II.

DEL OBJETO SOCIAL

Artículo 5ºOBJETO SOCIAL. La Empresa de Telecomunicaciones de Cartagena Ltda., Telecartagena, tendrá como objeto la prestación y operación de todo tipo de servicios de Telecomunicaciones, incluyendo el estudio, diseño, construcción, montaje, instalación, mejoramiento, conservación, administración y operación de servicios y redes de telecomunicaciones, así como cualquier otra actividad directamente relacionada conexa o complementaria con su objeto social y, en particular la prestación del servicio de telecomunicaciones en el Municipio de Cartagena Departamento de Bolivar y demás lugares que determine la Junta Directiva.

Artículo 6ºACTIVIDADES. En desarrollo de su objeto social, Telecartagena, puede celebrar y ejecutar, con sujeción a las normas legales y especiales que rijan a cada caso, los actos, contratos y operaciones que tengan una relación de medio a fin con su objeto social o con las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de telecomunicaciones dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector de las Telecomunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por el organismo competente;

• d) En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos, tanto de disposición como de administración; adquirir o enajenar muebles o inmuebles; transferir y asumir crédito;, emitir; ceder; endosar bonos u otros instrumentos negociables, contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos; celebrar contratos de préstamo o mutuo, transferir, comprometer, renovar y efectuar cualquier acto o contrato lícito ya sean civiles, comerciales, administrativos o de cualquier índole, sin ninguna reserva y previo el lleno de los requisitos legales;

• e) Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, u otros operadores debidamente habilitados, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada, en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) Importar bienes o servicios y contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa,

LIBRO II.

DEL CAPITAL, CUOTAS SOCIALES Y SOCIOS

Artículo 7ºCAPITAL. El capital social de Telecartagena, es de tres mil setecientos noventa y dos millones de pesos ($3.792.000.000.00), M.L.C., dividido en tres mil setecientas noventa y dos (3.792) cuotas de interés social de un valor nominal de un millón de pesos ($1.000.000.00) M.L.C., que los socios aportan en proporciones:

La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, aporta la suma de dos mil doscientos setenta y cinco millones doscientos mil pesos ($2.275.200.000.00) M.L.C., las cuales equivalen a 2.275.20 cuotas de interés social, que constituyen un 60% del capital de Telecartagena.

La Compañía telefónica de Cartagena S.A., aporta la suma de mil quinientos dieciséis millones ochocientos mil pesos ($1.516.800.000.00) M.L.C., las cuales equivalen a 1.516.80 cuotas de interés social, que constituyen un 40% del capital de Telecartagena; este aporte está representado en dinero y, además, en bienes muebles e inmuebles que configuran sus activos conforme a avalúo aceptado por Telecom.

Parágrafo 1º Por medio de Escritura Pública de Reforma número 3669 de fecha julio 8 de 1993, otorgada ante el Notario Público Tercero Principal del Círculo de Cartagena, el capital social de Telecartagena se aumentó en las cantidades descritas en el presente artículo, modificándose la composición anterior que era de trescientos cincuenta(350) cuotas de interés social, distribuidas así:

• 1. La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, poseía doscientas diez (210) cuotas sociales equivalentes a doscientos diez millones de pesos ($210.000.000.00) que representaban el 60% del capital, y

• 1. La Compañía Telefónica de Cartagena S.A., poseía ciento cuarenta (140) cuotas sociales equivalentes a ciento cuarenta millones de pesos ($140.000.000.00) M.L.C., que representaban el 40% del capital.

Parágrafo 2º Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizar la reforma del contrato social. La disminución del capital social sólo es posible cuando se presenten las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio o normas que los modifiquen, complementen o sustituyan.

Artículo 8ºDERECHO A VOTO. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de Socios.

Artículo 9º CESION DE CUOTAS. Las cuotas de los socios podrán cederse previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto-ley 130 de 1976, para el caso de Telecom y la autorización que en sus estatutos corresponda para el caso de la Compañía Telefónica de Cartagena S.A. Los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo, y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si estas no aceptaren la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1ºSi dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2ºLa cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria que deberá realizarse por medio de escritura pública, otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 10. REGISTRO DE SOCIOS. La empresa llevará un libro de control de socios, registrados en la Cámara de Comercio de Cartagena, en el que se consignará la información exigida en el artículo 361 del Código de Comercio.

Artículo 11. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los socios esta limitada al valor de sus aportes; no obstante, la Junta de Socios podrá estipular una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades, de conformidad con el artículo 353 del Código de Comercio y otorgándose la correspondiente escritura de reforma estatutaria.

LIBRO III

TITULO I.

DE LOS ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 12. DIRECCION Y ADMINISTRACION. La dirección y administración de Telecartagena serán ejercidas por los siguientes órganos y funcionarios:

• a) Junta General de Socios;

• b) Junta Directiva;

• c) Un Gerente quien será su representante legal.

Parágrafo. La Empresa tendrá también un Secretario General.

TITULO II.

DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS

Artículo 13.JUNTA GENERAL DE SOCIOS. La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la Empresa y está conformado por todos los socios, por si o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quórum y requisitos que establezcan estos estatutos.

Artículo 14. FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. Son funciones de la Junta General de socios:

• a) Disponer de las utilidades de acuerdo con los estatutos y las normas legales vigentes;

• b) Autorizar el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como disponer qué reservas deben constituir además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazo en que se pagará;

• c) Decidir sobre la disolución y liquidación de la Empresa, así como sobre la prórroga de la vigencia de la misma conforme a los presentes Estatutos y a las normas vigentes sobre la materia;

• d) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes sobre la materia;

• e) Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe

efectuarse la liquidación;

• f) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias; así como las cuentas que deben rendir los administradores;

• g) Autorizar la participación o exclusión de la Empresa como socia en otras compañías o empresas que tengan relación con su objeto;

• h) Elegir los miembros de la Junta Directiva y removerlos libremente, así como al Revisor Fiscal;

• i) Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables;

• j) Adoptar los estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a aprobación del Gobierno Nacional;

• k) Cumplir y hacer cumplir los estatutos de la Empresa;

• l) Darse su propio reglamento;

• m) Desarrollar las demás funciones que por ley le correspondan.

Artículo 15. REUNIONES ORDINARIAS. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones ordinarias anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo mínimo con quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo. Si transcurrido el mes de marzo, no se hubiere hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril en las oficinas de la gerenciade la Empresa, a las 10:00 a.m.

Artículo 16.REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Junta General de Socios, se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital social. Para las reuniones extraordinarias, los socios deben ser convocados mediante comunicaciones escritas con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el orden del día.