por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Marta, Telesantamarta

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Marta, Telesantamarta, adoptados mediante Acuerdo número 010 de diciembre 2 de 1992 reformados por Acuerdo número 01 de marzo 11 de 1993, cuyo texto es el siguiente:

“ACUERDO NUMERO 010 DE 1992

(diciembre 2)

por el cual se adoptan los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Marta Ltda., Telesantamarta.

La Junta de Socios de la Empresa de Telecomunicaciones de Santa Marta Ltda., en uso de sus facultades legales, y

CONSIDERANDO:

Que los Estatutos de Telesantamarta Ltda., contenidos en la Escritura Pública número 2.078 de noviembre 2 de 1984 otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Santa Marta, requieren la introducción de modificaciones, consistentes básicamente en dar cumplimiento a algunas normas de orden legal que exigen el nombramiento de un Revisor Fiscal, aumentar la cuantía de contratación del Gerente, hacer algunas precisiones sobre ciertos artículos en aras de lograr mayor claridad y adecuarlas a la nueva estructura organizacional de la Empresa;

Que con el fin de compilar en un mismo Acuerdo la totalidad del articulado correspondiente a los Estatutos, con el objeto de evitar la dispersión de normas que puedan conllevar a errores en su aplicación, se adoptarán mediante el presente acto, los Estatutos de la Empresa incorporando las modificaciones que a ellos se introducen.

CAPITULO I

Naturaleza, domicilio, duración, objeto y actividades.

Artículo 1° **Naturaleza.** La Empresa de Telecomunicaciones de Santa Marta Ltda., es una sociedad entre entidades públicas sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, que se organizó de conformidad con el Decreto-ley 130 de 1976, el contrato de constitución protocolizado con la Escritura Pública número 2.078 de noviembre 2 de 1984 otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Santa Marta y los presentes Estatutos.

Artículo 2° **Domicilio.** La empresa tendrá como domicilio principal la ciudad de Santa Marta, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 3° **Duración.** De acuerdo con la citada Escritura Pública número 2.078 la duración de Telesantamarta es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 2 de noviembre de 1984, término que podrá prorrogarse de acuerdo con la ley.

Artículo 4° **Objeto.** La empresa tendrá como objeto la prestación de los servicios de telecomunicaciones en el Distrito Turístico, Cultural e Histórico de Santa Marta y demás lugares que determine la Junta Directiva.

Artículo 5° **Actividades.** En desarrollo de su objeto social, la empresa podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de comunicaciones telefónicas dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Junta Nacional de Tarifas;

• d) En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratas, tanto de disposición como de administración, adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contratos lícitos ya sean civiles, comerciales o administrativos, sin ninguna reserva;

• e) Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada, en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) Importar bienes o servicios, contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la empresa.

CAPITULO II

Capital y cuotas sociales.

Artículo 6° **Capital.** El capital de la empresa es de trescientos ochenta y cinco millones de pesos ($ 385.000.000) moneda legal dividido en trescientas ochenta y cinco mil (385.000) cuotas sociales de un mil pesos ($ 1.000) cada una, aportado de la siguiente manera:

• a) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, la suma de doscientos sesenta y nueve millones quinientos mil pesos ($ 269.500.000) moneda legal, equivalentes a doscientas sesenta y nueve mil quinientas (269.500) cuotas sociales, aporte equivalente al setenta por ciento (70%) del capital social;

• b) El Distrito Turístico, Cultural e Histórico de Santa Marta la suma de ciento quince millones quinientos mil pesos ($ 115.500.000) moneda legal, equivalentes a ciento quince mil quinientas (115.500) cuotas sociales, aporte que equivale al treinta por ciento (30%) del capital social.

Artículo 7° **Aumento o disminución del capital.** Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los Estatutos.

La disminución del capital social, sólo es posible cuando se presenten las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 8° **Derecho a voto.** Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta Directiva.

Artículo 9° **Cesión de cuotas.** Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto-ley 130 de 1976, para el caso de Telecom y la que corresponda para el Distrito Turístico, Cultural e Histórico de Santa Marta, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta. Si éstas no aceptaren la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1° Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2° La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 10. **Registro de socios.** La empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

CAPITULO III

Organos de dirección y administración.

Artículo 11. **Dirección y administración.** La empresa tendrá los siguientes órganos de dirección y administración:

• a) Junta Directiva que tendrá igualmente las funciones de la Junta General de Socios, y

• b) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 12. **Junta Directiva.** La Junta Directiva, es el supremo órgano de dirección de la empresa que cumple, además de las funciones de Junta Directiva las que le son propias a la Junta General de socios, tal como lo permite el artículo 4° del Decreto-ley 130 de 1976.

La Junta Directiva se integra de la siguiente forma:

• a) El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, o el Vicepresidente de Telefonía Local de la misma quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro;

• b) El Alcalde de Distrito Turístico, Cultural e Histórico de Santa Marta o su delegado;

• c) El Gerente de la Empresa de Servicios Públicos de Aseo del Distrito de Santa Marta, ESPA, o su delegado;

• d) Dos (2) miembros en representación de Telecom, designados por su Presidente,

Artículo 13. **Atribuciones de la Junta Directiva.**

• a) Formular la política de la empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo;

• b) Controlar el funcionamiento general de la empresa y verificar su conformidad con la política formulada.

• c) Adoptar los estatutos de la empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca;

• d) Autorizar el aumento o disminución del capital de la empresa, así como disponer que reservas deben constituirse, además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará;

• e) Autorizar la participación de la empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto;

• f) Disponer de las utilidades de acuerdo con los estatutos y las normas legales vigentes;

• g) Autorizar el establecimiento de las sucursales o agencias;

• h) Crear comités de carácter permanente o temporal, integrado por uno o más miembros de ella y empleados de la empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados;

• i) Establecer la estructura orgánica de la empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia;

• j) Designar y remover libremente al Gerente, al Secretario General, Auditor Interno, a los Subgerentes, al Jefe de Personal, al Tesorero y seleccionar al Revisor Fiscal;

• k) Adoptar la planta de personal de la empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales. La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• l) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

• m) Emitir concepto previo favorable respecto de la adjudicación y/o de la celebración de los contratos cuando su cuantía sea superior a una suma equivalente a 200 salarios mínimos mensuales vigentes;

• n) Autorizar al Gerente para celebrar los contratos de empréstito de conformidad con lo previsto en las normas vigentes sobre la materia y autorizar los autos que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles;

• o) Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la sociedad, alguna o algunas de sus funciones;

• p) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada una de sus miembros, los libros, documentos, registros o la caja de la empresa;

• q) Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia;

• r) Delegar en el Gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables;

• s) Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos;

• t) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias;

• u) Decidir la disolución o prórroga de vigencia de la empresa conforme a los presentes estatutos y a las normas vigentes sobre la materia;

• v) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes sobre la materia;

• w) Elegir el liquidador o liquidadores de la empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de las cuales debe efectuarse la liquidación;

• x) Darse su propio reglamento;

• y) Las demás que le corresponden según su naturaleza.

Artículo 14. **Sesiones.** La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes y extraordinariamente cuando sea convocada por su Presidente, el representante legal de la empresa, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

La convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación mínima de dos (2) días y en la comunicación se insertará el orden del día.

Artículo 15. **Quórum.** La Junta Directiva deliberará con la presencia de por lo menos cuatro (4) de sus miembros y podrá decidir válidamente con los votos de la mayoría absoluta de los asistentes, siempre que representen la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social de la empresa. En las deliberaciones de la Junta, el Gerente de la empresa tendrá voz, más no el derecho de voto.

Parágrafo. Toda sesión que implique reformas estatutarias, participación de la empresa como socia en otras compañías, disolución de las empresas y liquidación de la misma la aprobará la Junta mediante el voto favorable de los miembros que representen cuando menos el 75% de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 16. **Libro de actas.** De lo ocurrido en las reuniones, así como de las decisiones de la Junta se dejará constancia en el libro de actas, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva sesión.

Artículo 17. **Denominación de las decisiones.** Las decisiones de la Junta Directiva se denominarán acuerdos, deberán llevar la firma del Presidente y del Secretario de la misma. Se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan y estarán bajo custodia del Secretario de la respectiva Junta.

Artículo 18. **Honorarios.** Los miembros de la Junta Directiva podrán percibir honorarios por su asistencia, los cuales serán fijados de acuerdo con las normas vigentes sobre la materia.

Artículo 19. **Calidad de los miembros de la Junta Directiva.** Los miembros de la Junta Directiva aunque ejercen funciones públicas, no adquieren por ese solo hecho la calidad de empleados públicos.

Artículo 20. **Inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades.** Los miembros de la Junta Directiva y el Gerente estarán sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitución, el Decreto-ley 128 de 1976 y demás normas vigentes.

Artículo 21. **Gerente.** El Gerente de la empresa es de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva.

En las faltas absolutas del Gerente, entendiéndose por éstas muerte, la renuncia aceptada y las licencias no remuneradas mayores de treinta (30) días, así como las suspensiones ocasionadas por investigaciones administrativas o judiciales, cualquiera que fuere su duración, la Junta Directiva procederá a nombrar el sucesor. En las faltas transitorias, el Gerente designará dentro del personal directivo quien lo reemplazará.

Artículo 22. **Funciones del Gerente.** Son funciones del Gerente:

• a) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar el personal de la empresa y la ejecución de las funciones y programas de ésta y ordenar los gastos y suscribir como su representante legal, los actos y contratos que para tales fines deben celebrarse conforme a las disposiciones pertinentes y a los presentes estatutos. Cuando la cuantía de los contratos sea superior a una suma equivalente a 200 salarios mínimos mensuales legales vigentes, cuando se trate de contratos de empréstito o que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles, independientemente de su cuantía requerirá concepto previo favorable de la Junta Directiva;

• b) Constituir mandatarios que representen a la empresa en los asuntos judiciales o extrajudiciales;

• c) Contratar, promover y remover a los trabajadores de la empresa de acuerdo con la selección que corresponda hacer sobre ciertos trabajadores a otro órgano y dictar los actos necesarios para la administración del personal;

• d) Proponer a la Junta Directiva los proyectos de organización interna y de la planta de personal que considere convenientes para la buena marcha de la empresa;

• e) Ejercer el control administrativo sobre la ejecución del presupuesto y la recaudación de los fondos, propendiendo por la conservación de los bienes y valores sociales;

• f) Representar las cuotas que posea la empresa en cualquier sociedad;

• g) Someter a consideración de la Junta Directiva el proyecto de presupuesto de funcionamiento e inversión, así como los traslados presupuestales que sean necesarios;

• h) De conformidad con las disposiciones legales tramitar lo relacionado con el otorgamiento de comisiones para los servidores de la empresa;

• i) Desarrollar los planes y programas adoptados por la Junta Directiva;

• j) Delegar en otros funcionarios de la empresa alguna o algunas de sus funciones, previa autorización de la Junta Directiva.

• k) Presentar a la Junta Directiva los estados financieros y demás informes que le sean solicitados;

• l) Las demás que le asignen las leyes, o los reglamentos o los presentes estatutos.