por el cual se expiden los estatutos básicos de organización y funcionamiento de la sociedad Minerales de Colombia S. A., Mineralco S. A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades constitucionales y en desarrollo de las que le otorga el artículo 9° de la Ley 2ª de 1990,

DECRETA:

Artículo 1° Nombre, naturaleza y domicilio La sociedad Minerales de Colombia S. A. -que en el giro de todos sus actos y operaciones podrá identificarse simplemente con la razón social “Mineralco S. A.”- será una sociedad anónima del orden nacional, perteneciente al sector minero, vinculada al Ministerio de Minas y Energía. Será un organismo dotado de personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio independiente. Su capital es estatal y su duración indefinida. Su domicilio principal será la ciudad de Bogotá, pero podrá establecer sucursales, unidades o dependencias en cualquier lugar del país o en el exterior.

Artículo 2° Régimen jurídico. Mineralco S. A. estará sujeta, en el giro de las operaciones y actos que constituyen su objeto y actividades, según el artículo 3° de la Ley 2ª de 1990, a las normas del derecho común. En su condición de sociedad anónima estará regida por las normas propias de tales entidades del Código de Comercio. Además y sin perjuicio de su independencia patrimonial y autonomía administrativa y operativa, se someterá en lo pertinente a las normas de derecho administrativo que rijan a las empresas industriales y comerciales del Estado.

Artículo 3° Socios. Serán accionistas iniciales de la sociedad, la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, Carbones de Colombia S. A. Carbocol, el Instituto Nacional de Investigaciones Geológico-Mineras, Ingeominas, el Instituto de Asuntos Nucleares, IAN, y la compañía Carbones del Oriente S. A., Carboriente S. A., pero podrán participar otras entidades de capital estatal de acuerdo con el artículo 1° de la Ley 2ª de 1990.

Artículo 4° Dirección y administración. La dirección y administración de la sociedad serán ejercidas principalmente por los siguientes órganos y funcionarios:

• a) La Asamblea General de Accionistas;

• b) La Junta Directiva;

• c) El Gerente General;

• d) Los demás órganos y empleados que determine la Junta Directiva, tales como subgerentes, gerentes regionales etc.

Artículo 5° Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas se compone de todos los accionistas inscritos en el libro denominado “Libro de Registro de Accionistas”, o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y las condiciones que señalen los estatutos.

En la Asamblea General de Accionistas, los miembros de la Junta Directiva de la sociedad no podrán representar acciones, salvo los casos de representación legal.

Artículo 6° Funciones. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

• a) Elegir de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 8° de la Ley 2ª de 1990, dos (2) miembros de la Junta Directiva, cada uno con un suplente personal;

• b) Adoptar los estatutos de la sociedad y cualquier reforma que a ellos se introduzca y ordenar su sometimiento a la aprobación del Gobierno Nacional;

• c) Examinar, aprobar o improbar y fenecer las cuentas y balances de fin de ejercicio;

• d) Decidir sobre la capitalización o distribución de utilidades de acuerdo con las leyes que rijan para las empresas industriales y comerciales del Estado;

• e) Constituir las reservas o fondos e incrementar los que estime convenientes, de acuerdo con las normas legales sobre la materia y disponer sobre su destinación o inversión según el caso;

• f) Decretar aumentos de capital;

• g) Ordenar la emisión de bonos, señalando las condiciones pertinentes de acuerdo con la ley, y disponer la constitución de un fondo de reserva para el servicio de los mismos;

• h) Aprobar o improbar las cuentas de la liquidación de la sociedad y dar el finiquito del caso al liquidador.

Artículo 7°. Presidencia. La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Ministro de Minas y Energía o su delegado, y a falta de éstos por la persona que la misma Asamblea designe.

Artículo 8° Quórum. La Asamblea General de Accionistas deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.

Artículo 9° Junta Directiva. La Junta Directiva estará integrada por los siguientes miembros:

• a) El Ministro de Minas y Energía o su delegado, quien la presidirá;

• b) Los (2) representantes del Presidente de la República, con sus respectivos suplentes personales;

• c) Dos miembros designados por los accionistas, cada uno con un suplente personal.

Los representantes del Presidente de la República no tendrán período fijo. Los de los accionistas lo tendrán por dos años desde la fecha de la elección y serán reelegibles.

Artículo 10. Quórum. La Junta Directiva deliberará con la mitad más uno de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros asistentes.

Artículo 11. Funciones.

• a) Formular la política general de la sociedad y aprobar el presupuesto requerido para el desarrollo de sus actividades y programas;

• b) Determinar la estructura administrativa de la sociedad, creando, suprimiendo o fusionando las dependencias y los cargos necesarios y señalándoles sus funciones. Igualmente, fijar la planta de personal, las escalas de remuneración, los salarios y las prestaciones sociales que estime convenientes a los empleados de la sociedad, con excepción de lo que corresponde al Gerente General, sometido a otros regímenes legales por ser empleado público;

• c) Designar las personas que en representación de la sociedad deben actuar en las negociaciones colectivas de trabajo;

• d) Estudiar los informes periódicos especiales que deben rendir el Gerente General sobre las labores desarrolladas y adoptar las medidas que considere pertinentes;

• e) Analizar periódicamente el funcionamiento general y la organización de la sociedad, as¡ como verificar su conformidad con la política adoptada;

• f) Crear los comités, juntas o comisiones que considere necesarios e integrarlos como ella determine, señalando funciones;

• g) Autorizar al Gerente General para suscribir y celebrar actos y contratos cuando la cuantía de éstos sobrepase el límite fijado por la misma Junta;

• h) Expedir las reglamentaciones internas de la sociedad que considere convenientes;

• i) Conceder comisiones al exterior a los trabajadores de la sociedad, cuando de conformidad con las normas vigentes sobre la materia, sea competencia de la Junta Directiva, y fijar sus viáticos correspondientes;

• j) Delegar en el Gerente General, en los comités, juntas o comisiones y organismos de la entidad, las funciones propias de la Junta Directiva, que por su naturaleza sean delegables;

• k) Conceder licencias, vacaciones y permisos al Gerente General;

• l) Autorizar al Gerente General para delegar la representación legal y ejercicio de la personería de la sociedad, así como las funciones que se consideren necesarias, en los subgerentes y directores de oficinas regionales;

• m) Autorizar la enajenación de los inmuebles de la sociedad y la constitución de gravámenes sobre los mismos, cualquiera que sea la cuantía del acto o negocio a celebrarse;

• n) Autorizar las inversiones de capital de la sociedad en las entidades que la ley disponga, dentro de los límites señalados;

• o) Dictar su propio reglamento;

• p) Establecer, estructurar y reglamentar el control interno o auditoría interna u operativa;

• q) Las demás que no correspondan a otro órgano de la sociedad, o que surjan de los estatutos o reglamentos.

Artículo 12. Voto favorable. La contratación de empréstitos externos y la reforma de los estatutos, requerirán el voto del Ministro de Minas y Energía, o de su delegado, en sentido favorable.

Artículo 13. Gerente General. El Gerente General de la sociedad será agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción; tiene la calidad de empleado público y a su cargo la administración de la sociedad. De acuerdo con las normas legales vigentes, ejerce la personería y representación legal de la sociedad y puede previa autorización de la Junta Directiva, delegar dicho ejercicio y representación o determinadas funciones en los subgerentes y directores de oficinas regionales.

Artículo 14. Funciones. Serán funciones del Gerente General de la sociedad las siguientes:

• a) Ejercer la representación legal de la sociedad;

• b) Ejecutar las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva;

• c) Aprobar los balances mensuales de la sociedad y presentar a la Asamblea General de Accionistas un balance general y las cuentas de inventario al finalizar cada ejercicio;

• d) Presentar a consideración de la Junta Directiva los planes y programas que deba desarrollar la sociedad y los proyectos de presupuestos anuales;

• e) Ejercer las funciones que la Junta Directiva le delegue y delegar en los empleados y organismos de la sociedad las funciones que determine la Junta Directiva;

• f) Adjudicar y suscribir los actos y contratos que deban celebrarse, como representante legal de la sociedad, hasta por la suma que determine la Junta Directiva. Cuando la cuantía del acto o contrato fuere superior a la suma señalada, se requerirá la autorización previa de la Junta Directiva;

• g) Convocar a la Asamblea de Accionistas y a la Junta Directiva a sesiones ordinarias y a las extraordinarias que estime conveniente;

• h) Representar las acciones que posea la sociedad en otras entidades;

• i) Constituir mandatarios que representen a la sociedad en asuntos judiciales y extrajudiciales y delegar en los subgerentes y directores de oficinas regionales las facultades que haya autorizado previamente la Junta Directiva;

• j) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar el personal de la sociedad, y la ejecución de las actividades y programas de la entidad;

• k) Contratar, promover y remover el personal al servicio de la sociedad y dictar los actos necesarios para la administración del mismo, conforme a las disposiciones vigentes;

• l) Promover el recaudo de los ingresos, ordenar los gastos y, en general, dirigir las operaciones propias de la sociedad dentro de las prescripciones de la ley y de las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva;

• m) Velar por la correcta aplicación de los fondos y el debido mantenimiento y utilización de los bienes de la sociedad;

• n) Presentar al Presidente de la República, por conducto del Ministro de Minas y Energía, y a la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva, informes generales y periódicos diferentes a los informes especiales que se le soliciten, sobre la marcha de la entidad, as¡ como también a la Oficina de Planeación del Ministerio de Minas y Energía, en la forma que éste lo determine, sobre el estado de ejecución de los programas que corresponden a la sociedad y presentar los informes que las demás autoridades soliciten, en cuanto estén facultadas para ello conforme a las disposiciones legales;

• o) Las demás que la ley determine o que se relacionen con el funcionamiento y organización de la sociedad y que le correspondan.

Artículo 15. Secretario General. La sociedad tendrá un Secretario General, quien a la vez podrá ser Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Sus funciones serán las que le señale la Junta Directiva y las que se consagren en los manuales de funciones.

Artículo 16. Régimen jurídico de personal. Todas las personas que presten su servicio a la sociedad serán trabajadores oficiales y, por lo tanto, están sometidos al régimen legal vigente para esta clase de trabajadores. El Gerente General tiene la condición de empleado público.

Todos los empleados de la sociedad, están subordinados al Gerente General.

Artículo 17. Control y vigilancia. El control fiscal de la sociedad será ejercido por la Contraloría General de la República a través del Auditor designado por tal entidad, quien ejercerá las funciones de revisor fiscal.

Artículo 18. Funciones. Son funciones del Auditor:

• a) Ejercer el control fiscal en los términos establecidos por las normas legales y reglamentarias de la Contraloría General de la República, aplicables a las empresas industriales y comerciales del Estado;

• b) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, su dictamen o informe correspondiente;

• c) Cumplir las demás atribuciones que le señale el Código de Comercio y que sean compatibles con este tipo de empresas.

Parágrafo. La sociedad podrá establecer sus propios sistemas y procedimientos de control interno sobre todas las operaciones en procura de su legalidad y autenticidad. La Junta Directiva estructurará y reglamentará este control cuando las circunstancias y necesidades lo requieran.

Artículo 19. Vigencia. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a 29 de junio de 1990.

VIRGILIO BARCO

La Ministra de Minas y Energía,

Margarita Mena de Quevedo.