por el cual se aprueban los estatutos Sociales de Fiduciar-Fiduciaria Popular S.A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1 ºApruébanse los Estatutos Sociales de Fiduciar-Fiduciaria Popular S.A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas de dicha Fiduciaria, en la reunión del 28 de marzo de 1994 según Acta número 007 de la misma fecha y cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO I.

Nombre, domicilio, duración y objeto social

Artículo 1 ºNombre, tipo y naturaleza. La Fiduciaria se constituye bajo la forma de Sociedad Anónima, comercial, de nacionalidad colombiana y girará bajo la denominación social de Fiduciar-Fiduciaria Popular S.A., para todos los efectos podrá utilizar la sigla Fiduciar S.A. Será una sociedad de economía mixta, del orden nacional y de segundo grado, cuya creación fue autorizada de manera general por la ley cuarenta y cinco (45) de mil novecientos noventa (1990), vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público de acuerdo con lo dispuesto por el parágrafo primero del artículo 3º del Decreto 2112 de mil novecientos noventa y dos (1992), con participación de capital público superior al noventa por ciento (90%). Por consiguiente, estará sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado.

Artículo 2 ºDomicilio. Para todos los efectoslegales, la sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., pero con las formalidades previstas en la ley y en estos estatutos podrá abrir sucursales o agencias en cualquier lugar del país o del exterior. En la fecha de su organización, la sociedad ha decidido iniciar operaciones con tres (3) agencias, en las ciudades de Medellín, Cali y Barranquilla conjuntamente con su oficina principal en Santafé de Bogotá, D.C.

Artículo 3 ºDuración. La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años contados desde la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución, fecha en la cual comienza la existencia jurídica de la sociedad, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada, en la forma expresada en estos estatutos o por las causales de ley. Igualmente, podrá ser prorrogado el término de su duración por dicho órgano.

Parágrafo. Para efectos de las decisiones a las cuales se viene refiriendo el presente artículo, se requiere voto favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la respectiva reunión.

Artículo 4 ºObjeto social. El objeto social de la compañía está constituido por la celebración y ejecución de negocios fiduciarios en general, entendiéndose por tales los consagrados en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, los previstos en los artículos mil doscientos veintiséis (1.226) y siguientes del Código de Comercio; los contemplados en los Decretos novecientos treinta y ocho (938) de mil novecientos ochenta y nueve (1989) y mil veintiséis (1.026) de mil novecientos noventa (1990), incorporados a los Estatutos Orgánicos del Sistema Financiero y Público de Valores, respectivamente; además, los que se contemplen en otras normas que en el futuro los modifiquen, los sustituyan, aclaren o complementen y en general, todas aquellas actividades que la ley u otras normas autorizan realizar a las sociedades fiduciarias. Sin perjuicio de la generalidad de su objeto, la sociedad estará particularmente autorizada para:

• 1º Realizar toda suerte de contratos de fiducia mercantil, de fiducia pública, de acuerdo con las disposiciones legales.

• 2º Recibir encargos fiduciarios, cualquiera sea su naturaleza.

• 3º Administrar fondos de pensiones de jubilación e invalidez, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

• 4º Actuar en desarrollo exclusivamente de encargos fiduciarios, como, o agente de intereses de terceros para cualquier finalidad lícita.

• 5º Ser administradora, en desarrollo de los contratos típicos que le están permitidos, también por cuenta de terceros, de toda clase de bienes e inversiones.

• 6º Actuar como representante legal de tenedores de bonos o de cualquiera otra clase de títulos que hayan sido de emisiones seriales o masivas.

• 7º Invertir en sociedades de servicios técnicos y administrativos y en cualquier otra que las normas autoricen en el futuro.

• 8º Ejercer, en desarrollo de contratos de fiducia o de encargo fiduciario, el derecho de voto en Asambleas Generales, Juntas de Socios, u otros eventos semejantes por cuenta de terceros.

• 9º Administrar en virtud de un contrato fiduciario, garantías constituidas por terceros.

• 1. Emitir títulos de participación o títulos de contenido crediticio sobre patrimonios autónomos o Fondos Comunes Especiales constituidos en procesos de titularización y que reflejen los respectivos derechos fiduciarios.

• 1. Expedir certificados sobre derechos fiduciarios administrados por ella.

• 1. Integrar recursos y bienes de sus clientes para la constitución de fondos comunes especiales para su administración conjunta.

• 1. Administrar un Fondo Común Ordinario de Inversiones.

• 1. Administrar, en virtud de los contratos típicos que le están permitidos, empresas pertenecientes a personas jurídicas o naturales, mediante la libre designación de administradores responsables.

• 1. Desempeñar los encargos de carácter judicial o administrativo que se le confieran en razón de su carácter fiduciario.

• 1. Emitir bonos u otros títulos de deudas respaldados por patrimonios autónomos, o en virtud de cualquier negocio fiduciario.

• 1. Administrar, como fiduciaria o como mandataria en desarrollo de un encargo fiduciario, derechos y patrimonios de personas incapaces o interdictas, ausentes, desaparecidas, etc.

• 1. Prestar servicios de asesoría financiera.

• 1. Obrar como agente de transferencia y registro de valores.

• 1. Celebrar contratos de administración, colocación al mejor esfuerzo de acciones, títulos valores, y demás títulos de deuda o participación conforme a lo dispuesto por el artículo 308 del Decreto 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero). En general las demás que en el futuro autoricen las leyes. Para el desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá:

• a) Adquirir, enajenar, gravar, administrar toda clase de bienes muebles e inmuebles;

• b) Intervenir como deudora o creadora de toda clase de operaciones de crédito o recibiendo las garantías del caso cuando haya lugar a ellas;

• c) Celebrar con establecimientos de crédito, sociedades de servicios financieros y compañías aseguradoras toda clase de operaciones relacionadas con los bienes y negocios de la sociedad;

• d) Girar, aceptar, asegurar, cobrar y negociar en general, toda clase de títulos valores y cualesquiera otros derechos personales y títulos de crédito;

• e) Celebrar contratos de prenda, de anticresis, de depósito, de garantía, de administración, de mandato, de comisión y consignación;

• f) Formar parte de otras sociedades que se propongan actividades semejantes, complementarias o accesorias de la empresa social o que sean de conveniencia y utilidad para el desarrollo de los negocios sociales o absorber tal clase de empresas; así como participar en el capital de sociedades administradoras de fondos de pensiones y de cesantías. También podrá fusionarse bajo las modalidades previstas por la ley y celebrar contratos de participación. Todo lo anterior en los casos expresamente permitidos por la ley;

• g) Crear, emitir y negociar títulos y certificados fiduciarios libremente negociables, pudiendo emitir títulos y certificados provisionales o definitivos en los supuestos en que tales actividades le sean permitidas;

• h) Intervenir directa o indirectamente en juicios de sucesión como tutora, curador o albacea fiduciaria;

• i) Celebrar contratos de promesa conducentes al establecimiento, constitución o desarrollo de los negocios fiduciarios;

• j) Celebrar y ejecutar en general, todos los actos o contratos preparatorios, complementarios o accesorios de todos los anteriores o que se relacionen con el objeto social tal cual ha sido determinado en el presente artículo;

• k) Administrar e invertir su patrimonio en forma tal que éste genere la mejor rentabilidad posible y la mayor seguridad, con el objeto de respaldar adecuadamente las responsabilidades con terceros adquiridas por la sociedad;

• l) Celebrar contratos con establecimientos de crédito para la utilización de su red de oficinas, de acuerdo con sus necesidades.

Parágrafo. La sociedad no podrá con sus propios recursos garantizar obligaciones de terceros, salvo que exista autorización expresa de la Junta Directiva.

CAPITULO II.

Capital social, acciones y utilidades

Artículo 5 ºCapital autorizado. La sociedad tiene un capital autorizado de siete mil millones de pesos ($7.000.000.000.00) moneda legal, dividido y representado en siete millones (7.000.000) de acciones nominativas de valor nominal de un mil pesos ($1.000.00) moneda corriente cada una. Las acciones estarán divididas en títulos de acciones de clase A, que corresponderá al Banco Popular, y eventualmente a cualquier otro accionista que sea entidad de Derecho Público y acciones de la clase B, que corresponden a los demás accionistas.

Artículo 6 ºCapital suscrito y pagado. Del capital autorizado se han suscrito y pagado cuatro millones setecientas noventa y seis mil quinientas veintitrés (4.796.523) acciones por valor de cuatro mil setecientos noventa y seis millones quinientos veintitrés mil pesos ($4.796.523.000.00) moneda legal colombiana. Estas acciones se redistribuyen entre los accionistas, previo cumplimiento del trámite de cesión de acuerdo con lo dispuesto en estos estatutos de la siguiente forma:

Parágrafo. Las restantes acciones quedan en reserva y a disposición de la Junta Directiva de la compañía para futuras colocaciones.

Artículo 7 ºColocación de acciones. La Junta Directiva ordenará y reglamentará la colocación de algunas o de todas las acciones que se encuentren en reserva cuando lo estime conveniente. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencial mente, en toda nueva emisión de acciones, una cantidad correspondiente a la proporciónde las que posean en la fecha de aprobación del reglamento.

Parágrafo. Se consagra el derecho de preferencia para la negociación del derecho de suscripción en favor de los accionistas, el cual se reglamentará por la Junta Directiva de manera simultánea con el reglamento de suscripción.

Artículo 8 ºTítulos. A todo accionista se le hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de tal e incorporen los derechos que por la ley y estos estatutos se derivan de dicha calidad. Los títulos, que podrán representar un número plural de acciones, serán nominativos y se expedirán en series continuas, suscritos por el Presidente y el Secretario de la sociedad y contendrán los requisitos expresados en el artículo cuatrocientos uno (401) del Código de Comercio. Estos títulos deberán especificar claramente si corresponden a acciones de clase A o acciones de clase B. Mientras el valor de las acciones no haya sido cubierto en su integridad, sólo se expedirán certificados provisionales. Una vez efectuado el último pago, deberán expedirse los títulos definitivos. La sociedad inscribirá a las acciones y a los accionistas en un libro registrado en la Cámara de Comercio, de conformidad con la ley.

Artículo 9 º Negociación de acciones. Las acciones son transferibles en los términos y condiciones que la ley y estos estatutos establecen. No obstante lo anterior, para que el acto produzca efectos respecto de la sociedad y frente a terceros, es necesaria la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas, mediante documento escrito en que el cedente ordene tal inscripción, orden que puede darse mediante el endoso sobre el título respectivo. Previa la inscripción y expedición de un nuevo título debe efectuarse la cancelación del o de los títulos del tradente.

Artículo 10 . Derecho de preferencia en la negociación. Toda negociación de acciones está sujeta al derecho de preferencia, en la forma como se reglamenta a continuación: los accionistas de la clase A, entidades de derecho público, tendrán un derecho de preferencia de primer grado para adquirir las acciones de cualquier otro accionista que se enajene. A su vez los accionistas de la clase B tendrán un derecho de preferencia de segundo grado, del cual sólo podrán tener uso una vez esté agotado el ejercicio del anterior y en cuanto quedaren acciones ofrecidas por adquirir. El accionista que pretenda la enajenación de todas o parte de sus acciones, lo avisará por medio de carta al Presidente de la sociedad en la cual se indique precio, plazo y demás condiciones de la enajenación ofrecida. La sociedad, por conducto de su Presidente, deberá comunicar la oferta a los demás accionistas, dentro de los ocho (8) días corrientes siguientes. Los accionistas pueden manifestar que desean tomarlas para sí, para lo cual tienen un plazo de quince (15) días contados a partir de la fecha de comunicación de la oferta. Este plazo correrá separadamente para las dos clases de accionistas, primero para aquéllos de clase A y, luego vencido el anterior para los accionistas de clase B, en cuanto durante el primer término no se hubiere agotado la totalidad de las acciones ofrecidas. No obstante la estipulación contenida en el artículo séptimo de estos estatutos, para el evento de que sean varios los accionistas interesados en la enajenación pueden estos acordar otro método para establecer la proporción de acciones que se desee adquirir por cada uno de ellos. Si los accionistas discreparen con el enajenante sobre las condiciones, precio y plazo para la enajenación, el valor de cada acción y el plazo para efectuar el pago, éstos se fijarán por peritos designados de conformidad con el artículo cuatrocientos siete (407) del Código de Comercio y demás normas complementarias. Los costos derivados del peritazgo se sufragarán por partes iguales entre adquiriente y enajenante y será obligatoria la enajenación en los términos fijados por los peritos.

Artículo 11 . Comunicaciones oficiales. Todo accionista debe registrar su dirección y la de sus representantes legales o apoderados. Del incumplimiento de la presente disposición se deriva la imposibilidad del accionista de reclamar a la Sociedad por la no recepción oportuna de las comunicaciones del caso.

CAPITULO III.

Órganos de la sociedad

Artículo 12 . Clasificación. Los órganos de dirección, administración y fiscalización son los siguientes:

• 1º Asamblea de Accionistas.

• 2º Junta Directiva.

• 3º Presidente y suplentes.

• 4º Revisor Fiscal.

CAPITULO IV

Artículo 13 . Asamblea general de accionistas. Es el órgano de dirección máxima de la sociedad, integrado por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones o sus representantes legales, sus apoderados o mandatarios, reunidos para toma de decisiones en las condiciones y con el quórum previstos en estos estatutos y en la ley.

Artículo 14 . Representación. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el cual se indique: El nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se otorga.

Puede conferirse poder para dos o más reuniones de la Asamblea General de Accionistas, pero debe ser otorgado conforme al artículo ciento ochenta y cuatro (184) del Código de Comercio por escritura pública o por documento legalmente reconocido.

Para efectos de las acciones que pertenecen en común y proindiviso a varias personas estas deben designar un representante único para que se apersone de los derechos correspondientes y en el entre tanto permanecerá suspendido el derecho de participar en la Asamblea, no obstante lo cual las decisiones allí tomadas serán oponibles a los titulares de dichas acciones.

Artículo 15 . Clase de reuniones. La Asamblea General de Accionistas tendrá reuniones que podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras tendrán lugar dos (2) veces por año dentro de los tres (3) primeros meses de cada semestre calendario, en el lugar del domicilio social, el día y la hora que determine la Junta directiva. Las extraordinarias se realizarán cuando sean convocadas por los administradores, por el Revisor Fiscal o por la Superintendencia Bancaria o la entidad oficial que se encuentre ejerciendo el control permanente sobre la compañía en razón de necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad. No obstante lo anterior, se reunirá válidamente la Asamblea General de Accionistas cualquier día y en cualquier lugar, sin previa convocación, siempre y cuando se halle representada la totalidad de las acciones suscritas.

Parágrafo. Toda reunión en la cual se vayan a considerar balances y estados financieros de fin de ejercicio o los informes semestrales que deban rendir los administradores y el Revisor Fiscal, se convocará con la misma antelación prevista para las reuniones ordinarias, salvo el caso de las reuniones por derecho propio y aquellas sin previa convocatoria y en las cuales se hallan presente todos los accionistas.