por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Ipiales “Teleipiales”

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Ipiales, Teleipiales, adoptados mediante Acuerdo número 1 de abril 1° de 1992, emanado de la Junta Directiva de dicha Entidad, cuyo texto es el siguiente:

“ACUERDO NUMERO 1 DE 1992

(abril 1°)

por el cual se adoptan los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Ipiales.

La Junta Directiva de la Empresa de Telecomunicaciones de Ipiales, en uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el parágrafo de la estipulación décima primera de la Escritura pública número 432 otorgada en el día primero (1°) de abril de 1992 en la Notaría Primera del Círculo de Ipiales, mediante la cual se constituyó la Empresa de Telecomunicaciones de Ipiales.

ACUERDA:

Artículo 1° Adoptar los siguientes Estatutos para la Empresa de Telecomunicaciones de Ipiales.

CAPITULO I

Naturaleza, domicilio, duración, objeto y actividades.

Artículo 2° **Naturaleza.** La Empresa de Telecomunicaciones de Ipiales, Teleipiales, es una sociedad entre entidades públicas sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, que se organiza de conformidad con el artículo 4° del Decreto-ley número 130 de 1976, el Decreto 2318 de octubre 10 de 1991, el contrato de constitución protocolizado con la Escritura pública número 432 de abril 1° de 1992 y los presentes Estatutos.

Artículo 3° **Domicilio.** La Empresa tendrá como domicilio principal la ciudad de Ipiales, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares, cuando así lo determine la Junta Directiva.

Artículo 4° **Duración.** De acuerdo con la citada Escritura pública número 432 (sic) la duración de Teleipiales es de veinte (20) años, contados a partir del primero de abril de 1992, término que podrá prorrogarse por determinación de la Junta General de Socios, de conformidad con lo que al efecto prevén la ley y los presentes Estatutos.

Artículo 5° **Objeto.** La Empresa tendrá como objeto la prestación del servicio de telecomunicaciones en la ciudad de Ipiales y demás lugares que determine la Junta Directiva, teniendo como prioridad el desarrollo de las telecomunicaciones en Ipiales.

Artículo 6° **Actividades.** En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar, con criterio comercial los servicios de telecomunicaciones dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Junta Nacional de Tarifas u organismo competente;

• d) En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos tanto de disposición como de administración, adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir o asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, contraer obligaciones dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo, mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícitos ya sean civiles, comerciales o administrativos sin ninguna reserva;

• e) Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar cuando para ello se encuentre debidamente autorizada en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) Importar bienes o servicios, contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

CAPITULO II

Capital y cuotas sociales.

Artículo 7° **Capital.** El capital de la Empresa es de dos mil novecientos setenta y cuatro millones quinientos setenta y ocho mil quinientos setenta y un pesos ($ 2.974.578.571.00) moneda legal colombiana, dividido en dos millones novecientas setenta y cuatro mil quinientas setenta y ocho punto cincuenta y siete (2.974.578.57) cuotas sociales de un mil pesos ($ 1.000.00) cada una, aportado de la siguiente manera:

• a) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, la suma de un mil cincuenta y dos millones de pesos ($ 1.052.000.000.00) moneda legal colombiana, equivalentes a un millón cincuenta y dos mil (1.052.000) cuotas sociales, aporte equivalente al treinta y cinco punto treinta y siete por ciento (35.37%) del capital social;

• b) El Municipio de Ipiales, la suma de un mil novecientos veintidós millones quinientos setenta y ocho mil quinientos setenta y un pesos ($ 1.922.578.571) moneda legal colombiana, equivalentes a un millón novecientas veintidós mil quinientas setenta y ocho punto cincuenta y siete (1.922.578.57) cuotas sociales, aporte equivalente al sesenta y cuatro punto sesenta y tres por ciento (64.63%) del capital social.

Artículo 8° Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los Estatutos.

La disminución del capital social, solo es posible cuando se presenten las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 9° **Derecho a voto.** Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de Socios y en la Junta Directiva.

Artículo 10. **Cesión de cuotas.** Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto-ley 130 de 1976, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Si éstas no aceptaren la oferta podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1° Si dentro de las veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir el socio interesado entre disolver la sociedad o diendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código del Comercio.

Parágrafo 2° La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11. **Registro de socios.** La Empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

CAPITULO III

Organos de dirección y administración.

Artículo 12. **Dirección y administración.** La Empresa tendrá los siguientes órganos de dirección y administración:

• a) Junta General de Socios;

• b) Junta Directiva, y

• c) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 13. **Junta General de Socios.** La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la Empresa y está conformado por todos los socios, por sí o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quórum y requisitos que establecen estos Estatutos. Son atribuciones de la Junta General de Socios:

• a) Disponer de las utilidades de acuerdo con los Estatutos y las normas legales vigentes;

• b) Elegir los miembros de la Junta Directiva y removerlos libremente. Para la elección de los miembros que la compongan, se tendrá en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de los socios de la Empresa;

• c) Autorizar el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse, además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará;

• d) Decidir la disolución o prórroga de vigencia de la Empresa conforme a los presentes Estatutos y a las normas vigentes sobre la materia;

• e) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las normas vigentes sobre la materia;

• f) Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación;

• g) Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables;

• h) Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el Gerente alguna o algunas de sus funciones;

• i) Cumplir y hacer cumplir los Estatutos de la Empresa;

• j) Darse su propio reglamento.

Artículo 14. **Junta General de Socios.** La Junta General de Socios se reunirá en sesiones ordinarias anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo. Si transcurrido el más de marzo no se hubiere hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, en las oficinas de la Gerencia a las 10:00 a.m.

Artículo 15. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital social. Para las reuniones extraordinarias, los socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el orden del día.

Parágrafo. No obstante lo anterior estando presentes todos los socios o por medio de sus representantes, podrán deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya precedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 16. Presidirá la sesión de Junta General de Socios el socio que la misma Junta designe en cada sesión y de los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en actas que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 17. Habrá quórum para deliberar con la presencia de cualquier número plural de socios que represente cuando menos el ochenta y cinco por ciento (85%) del capital de la Empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un número plural de socios presentes que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas de capital que estén representadas en la correspondiente sesión.

Parágrafo. Las decisiones que impliquen disolución de la Empresa y liquidación de la misma, requieren como quórum decisorio del voto favorable de los que representen cuando menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 18. **Composición de la Junta Directiva.** La Junta Directiva se integrará de la siguiente forma:

• a) El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, el Vicepresidente de Integración Telefónica de la misma quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro;

• b) Cuatro (4) miembros más, con sus respectivos suplentes elegidos por la Junta General de Socios, para lo cual deberá tenerse en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de la Empresa y asegurando la representación de la totalidad de los socios.

Artículo 19. **Funciones de la Junta Directiva.** Son funciones de la Junta Directiva:

• a) Formular la política de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo;

• b) Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada;

• c) Adoptar los Estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional;

• d) Proponer a la Junta General de Socios el aumento o disminución del Capital de la Empresa, así como las destinaciones de reservas legales y de aquellas que estime necesarias deben constituirse;

• e) Darse su propio reglamento;

• f) Autorizar el establecimiento de las sucursales o agencias;

• g) Crear Comités de carácter permanente o temporal, integrados por uno o más miembros de ella y empleados de la Empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados;

• h) Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia;

• i) Designar y remover libremente al Gerente, al Auditor Interno, al Tesorero, a los Jefes de Sección y al Jefe de Personal;

• j) Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales.

La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• k) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

• l) Emitir concepto previo favorable respecto de la adjudicación y/o de la celebración de los contratos cuando su cuantía sea superior a una suma equivalente a 200 salarios mínimos mensuales vigentes;

• m) Autorizar al Gerente para celebrar los contratos de empréstito de conformidad con lo previsto en las normas vigentes sobre la materia y autorizar los actos que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles;

• n) Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la sociedad, alguna o algunas de sus funciones;

• o) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o la caja de la Empresa;

• p) Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la Empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia.

• q) Delegar en el Gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables;

• r) Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos;

• s) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias;

• t) Autorizar la participación de la Empresa como socia en otras compañías o empresas relacionadas con su objeto;

• u) Las demás que le corresponden según su naturaleza.

Artículo 20. **Sesiones.** La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente, el representante legal de la Empresa, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

La convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación mínima de dos (2) días y en la comunicación se insertará el orden del día.

Artículo 21. **Quórum.** La Junta Directiva podrá deliberar con la presencia de por lo menos tres (3) de sus miembros y sólo podrá decidir válidamente con los votos de la mayoría absoluta de los asistentes, siempre que represente el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halle dividido el capital social de la Empresa y que en dicho porcentaje se encuentre representado un número plural de socios.

En las deliberaciones de la Junta, el Gerente de las Empresas tendrá voz mas no el derecho a voto.

Parágrafo. Toda sesión que implique reformas estatutarias o participación de la Empresa como socia en otras compañías relacionadas con su objeto, la aprobará la Junta mediante el voto favorable de los miembros que representen cuando menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las cuotas en que se halle dividido el capital social y que en dicho porcentaje se encuentre representado un número plural de socios.

Artículo 22. **Libro de Actas.** De lo ocurrido en las reuniones, así como de las decisiones de la Junta se dejará constancia en el libro de actas, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva sesión.

Artículo 23. **Denominación de las decisiones.** Las decisiones de la Junta General de Socios y las de la Junta Directiva se denominarán Acuerdos, deberán llevar la firma del Presidente y del Secretario de la misma. Se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan y estarán bajo custodia del Secretario de la respectiva Junta.

Artículo 24. **Honorarios.** Los miembros de la Junta Directiva podrán percibir honorarios por su asistencia, los cuales serán fijados de acuerdo con las normas vigentes sobre la materia.