por el cual se aprueban los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones del Caquetá, “Telecaquetá Ltda.”

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto -ley 1050 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1° Apruébanse los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones del Caquetá Ltda., “Telecaquetá Ltda.”, contenidos en la Escritura pública número 164 del doce (12) de febrero de 1993, otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Florencia (Caquetá) y en el Acuerdo número 001 de mayo 18 de 1993 emanado de la Junta General de Socios de dicha Empresa, cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO I

Naturaleza, domicilio, duración, objeto y actividades.

Artículo 1° **Nombre naturaleza.** La sociedad se denomina Empresa de Telecomunicaciones del Caquetá, “Telecaquetá Ltda.”. Es una entidad descentralizada indirecta o de segundo grado resultante de constituir una sociedad entre entidades públicas, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones. Se organiza de conformidad con el artículo 4 del Decreto-ley número 130 de 1976, la Ley 37 de enero 6 de 1993 y el Contrato de Constitución protocolizado con la presente escritura pública.

Artículo 2° **Domicilio.** La Empresa de Telecomunicaciones del Caquetá tendrá como domicilio principal la ciudad de Florencia, capital del Departamento del Caquetá, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares, cuando así lo determine su Junta Directiva.

Artículo 3° **Duración.** La Empresa de Telecomunicaciones del Caquetá tiene una duración de noventa y nueve (99) años contados a partir del otorgamiento de la presente escritura, término que podrá prorrogarse por determinación de la Junta General de Socios, de conformidad con lo que al efecto prevean la ley y los presentes estatutos.

Artículo 4° **Objeto social.** La Empresa de Telecomunicaciones del Caquetá, “Telecaquetá Ltda.”, tendrá como objeto la prestación del servicio de telecomunicaciones en el Departamento del Caquetá y demás lugares que determine la Junta Directiva.

Artículo 5° **Actividades.** En desarrollo de su objeto social, Telecaquetá Ltda. puede celebrar y ejecutar con sujeción a las normas generales y especiales que rijan a cada caso todos los actos, contratos y operaciones que tengan una relación de medio a fin con las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar, con criterio comercial, los servicios de telecomunicaciones dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Junta Nacional de Tarifas u organismo competente;

• d) En cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos y contratos tanto de disposición como de administración, adquirir o enajenar muebles o inmuebles, transferir y asumir créditos, emitir, ceder, endosar bonos y otros instrumentos negociables, contraer obligaciones, dar garantías personales o reales, pactar arrendamientos, celebrar contratos de préstamo mutuo, transferir, comprometer, novar y efectuar cualquier acto o contrato lícitos ya sean civiles, comerciales o administrativos, sin ninguna reserva previo el lleno de los requisitos legales;

• e) Convenir con la Empresa Nacional del Telecomunicaciones u otros operadores debidamente habilitados, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada, en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) Importar bienes o servicios, contratar asesorías o cualquier clase de prestación de servicios;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

CAPITULO II

Cuotas sociales y socios.

Artículo 6° **Capital.** El capital social de Telecaquetá es de tres mil noventa y seis millones seiscientos cuarenta y un mil setecientos cincuenta pesos moneda legal colombiana ($ 3.096.641.750.00 M/L) dividido en trescientos nueve millones seiscientos sesenta y cuatro mil ciento setenta y cinco (309.664.175) cuotas sociales de un valor igual de diez pesos ($ 10.00) moneda legal colombiana cada una, que los socios, aportan en las siguientes proporciones:

• a) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, la suma de mil seiscientos cincuenta y un millones trescientos mil pesos ($ 1.651.300.000.00) moneda legal, equivalentes a ciento sesenta y cinco millones ciento treinta mil (165.130.000) cuotas sociales, aporte equivalente al cincuenta y tres punto tres por ciento (53.3%) del Capital Social. Del valor aportado por Telecom, Telecaquetá se obliga a cancelar a la Siemens AG la suma de dos millones cuarenta y cuatro mil ciento cincuenta y nueve con veinticinco marcos alemanes (DM$ 2.044.159.25), previa cesión incondicional a Telecaquetá del Contrato número 06-87 suscrito por la Empresa de Teléfonos del Caquetá y la Siemens AG. La suma indicada la cancelará Telecaquetá a la Siemens AG, en su cuenta del Deutsche Bank AG, distinguido con el número OEV 2013100 Bankleitzahl 700700 10 Swift Code: Deut de MM, en Marcos Alemanes (DM), en una sola cuota y hasta el 31 de mayo de 1993. Si transcurrido este término Telecaquetá no ha efectuado el giro, se causará por mes o fracción un interés del 7.5% anual, hasta la fecha efectiva de pago. Todo lo anterior fue acordado entre Telecom y la Siemens S. A. en representación de Siemens AG, en Acta fechada el 29 de enero de 1993, cuyos términos acepta íntegramente por este instrumento público el señor Gobernador del Caquetá en representación del Departamento del mismo nombre;

• b) El Departamento del Caquetá, la suma de mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones trescientos cuarenta y un mil setecientos cincuenta pesos moneda legal ($ 1.445.341.750 M/L) equivalente a ciento cuarenta y cuatro millones quinientos treinta y cuatro mil ciento setenta y cinco (144.534.175) cuotas sociales, aporte equivalente al cuarenta y seis punto siete por ciento (46.7%) del Capital Social representado en los siguientes bienes: 700 Líneas F1 $ 48.304.343; 1.300 Líneas EMD $347.705.139; 5.000 Líneas EWSD $ 1.269.194.735; Red Externa; 9.500 pares $ 1.126.440.179; Teléfonos de Mesa $ 28.498.628; Teléfonos Monederos $ 487.135; Aire Acondicionado $ 12.742.610; Repuestos y Herramientas $ 9.906.258; Vehículos y Accesorios $ 15.115.265; Equipos de Cómputo, $ 10.009.347; Muebles y Enseres $ 35.373.450; Subtotal $ 2.903.777.089 menos deuda Siemens (Sep.30/92) de mil doce millones doscientos cuatro mil ochocientos diez pesos moneda legal ($ 1.012.204.810 M/L) que cancelará Telecaquetá a la Siemens AG de conformidad con lo estipulado en el literal A anterior. Deuda Banganadero (Feb. 12/92) de cuatrocientos cuarenta y seis millones doscientos treinta mil quinientos veintinueve pesos moneda legal ($ 446.230.529 M/L) deuda que asumirá la nueva Empresa. Total aporte neto del Departamento del Caquetá mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones trescientos cuarenta y un mil setecientos cincuenta pesos moneda legal ($ 1.445.341.750).

Artículo 7° Cualquier aumento del Capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del Contrato Social y/o de los Estatutos. La disminución del Capital Social, sólo es posible cuando se presenten las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 8° **Derecho a voto.** Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta General de Socios y en la Junta Directiva.

Artículo 9° **Cesión de cuotas.** Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto-ley 130 de 1976 para el caso de Telecom y la autorización que corresponda para el caso del departamento, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de las quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso, los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión, se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días a la oferta. Si éstas no aceptaren la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado, quienes deberán pronunciarse dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1° Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 366 del Código de Comercio.

Parágrafo 2° La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y cesionario.

Artículo 10. **Registro de socios.** La Empresa llevará un libro de control de socios registrado en la Cámara de Comercio en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

Artículo 11. **Responsabilidad.** La responsabilidad de los socios está limitada al valor de sus aportes. No obstante, la Junta de Socios podrá estipular mediante la correspondiente reforma estatutaria, una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias, expresándose su naturaleza, cuantía duración y modalidades de conformidad con el artículo 353 del Código de Comercio.

CAPITULO III

Organos de dirección y administración.

Artículo 12. **Dirección y administración.** La dirección y administración de Telecaquetá Ltda., son ejercidas por los siguientes órganos y funcionarios:

• a) Junta General de Socios;

• b) Junta Directiva, y

• c) Un Gerente quien será su representante legal.

Artículo 13. **Junta General de Socios.** La Junta Generales el supremo órgano directivo de la Empresa y está conformado por todos los socios, por sí o por medio de sus representantes acreditados, reunidos con el quórum y requisitos que establecen estos Estatutos. Son funciones de la Junta General de Socios:

• a) Disponer de las utilidades de acuerdo con los Estatutos y las normas legales vigentes;

• b) Elegir los miembros de la Junta Directiva y removerlos libremente. Para la elección de los miembros que la compongan, se tendrá en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de los socios de la Empresa;

• c) Nombrar el Revisor fiscal y establecer su período y remuneración la cual no podrá exceder del ochenta por ciento (80%) de la remuneración que corresponda al Gerente;

• d) Autorizar el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse, además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará;

• e) Decidir sobre la disolución y liquidación de la Empresa, así como la prórroga de la vigencia de la misma, conforme a los presentes Estatutos y a las normas vigentes sobre la materia;

• f) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes Estatutos y en las normas vigentes sobre la materia;

• g) Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación;

• h) Examinar, aprobar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

• i) Autorizar la participación de la Empresa como socia en otras compañías o empresas que tengan relación con su objeto;

• j) Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por su naturaleza sean delegables;

• k) Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el Gerente alguna o algunas de sus funciones;

• l) Adoptar los Estatutos de Telecaquetá Ltda. Y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a las aprobaciones gubernamentales a que hubiere lugar;

• m) Cumplir y hacer cumplir los Estatutos de la Empresa;

• n) Darse su propio reglamento;

ñ) Desarrollar las demás funciones que por ley le correspondan.

Artículo 14. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones ordinarias anualmente, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación.

Parágrafo. Si transcurrido el mes de marzo no se hubiere hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril en las oficinas de la Gerencia a las 10:00 a.m.

Artículo 15. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones extraordinarias, cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) del Capital Social. Para las reuniones extraordinarias, los socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el orden del día.

Parágrafo. No obstante lo anterior, estando presentes todos los socios o por medio de sus representantes, podrá deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya precedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 16. Presidirá la sesión de Junta General de Socios, el socio que la misma Junta designe en cada sesión y de los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en actas que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 17. Habrá quórum para deliberar con la presencia de cualquier número plural de socios que represente cuando menos el ochenta por ciento (80%) del capital de la Empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un número plural de socios presentes que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas de capital que estén representadas en la correspondiente sesión.

Parágrafo. Las decisiones que impliquen disolución de la Empresa y liquidación de la misma, participación de la Empresa como socia en otras compañías relacionadas con su objeto y reformas estatutarias, requieren como quórum decisorio del voto favorable de los que representen, cuando menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las cuotas en que se halle dividido el Capital Social.

Artículo 18. **Composición de la Junta Directiva.** La Junta Directiva se conformará de la siguiente forma:

• a) El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, el Vicepresidente de Telefonía Local de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro;

• b) Cuatro (4) miembros más con sus respectivos suplentes elegidos por la Junta General de Socios, para lo cual deberá tenerse en cuenta la forma como se encuentra representado el capital de la Empresa y asegurando la representación de la totalidad de los socios.

Artículo 19. **Funciones de la Junta Directiva.** Son funciones de la Junta Directiva:

• a) Formular la política de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deberán proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo;

• b) Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada;

• c) Proponer a la Junta General de Socios el aumento o disminución del capital de la Empresa, así como las destinaciones de reservas legales y de aquellas que estime necesarias deben constituirse;

• d) Darse su propio reglamento;

• e) Autorizar el establecimiento de sucursales o agencias;

• f) Crear Comités de carácter permanente o temporal, integrados y uno o más miembros de ella empleados de la Empresa o por sólo empleados de la misma, para el estudio, consideración y análisis de problemas específicos o determinados;

• g) Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificativo presentado por la Gerencia:

• h) Designar y remover libremente al Gerente, al Tesorero y a los Subgerentes;

• h) Designar y remover libremente al Gerente, al Tesorero y a los Subgerentes;

• i) Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala Salarial para los trabajadores oficiales. La asignación básica para los empleados públicos será fijada de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• j) Emitir concepto previo favorable respecto de la adjudicación y/o de la celebración de los contratos cuando su cuantía sea superior a una suma equivalente a 200 salarios mínimos legales mensuales;

• l) Autorizar al Gerente para celebrar los contratos de empréstito de conformidad con lo previsto en las normas vigentes sobre la materia y autorizar los actos que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles;

• m) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o la caja de la Empresa;

• n) Examinar y emitir concepto a la Junta de Socios para la aprobación o improbación de los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;