por el cual se aprueban los estatutos de la Sociedad Fiduciaria la Previsora Ltda

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las facultades que le confieren los Decretos extraordinarios números 1050 y 3130 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1º Apruébanse los estatutos de la Sociedad Fiduciaria La Previsora Ltda., adoptados por los socios en la Escritura de constitución de la sociedad, numerada 025 de 29 de marzo de 1985, de la Notaría 33 de Bogotá, cuyo texto es el siguiente:

Artículo 1º NOMBRE. La Sociedad Comercial que por medio de este instrumento se constituye gira bajo la razón social "Sociedad Fiduciaria La Previsora Ltda.".

Artículo 2º DOMICILIO. La Sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Departamento de Cundinamarca, en la República de Colombia, sin perjuicio de establecer conforme a la ley y estatutos sucursales y agencias en cualquier ciudad del país y en el extranjero.

Artículo 3º DURACIÓN. La Sociedad tiene como término de duración cuarenta (40) años contados a partir de la fecha de constitución, al cabo de los cuales se disolverá si no ha sido prorrogado su término antes de su expiración.

Artículo 4º OBJETO. El objeto principal de la Sociedad es la celebración de contratos fiduciarios tipificados en el Título XI del Libro Cuarto del Código de Comercio y los negocios fiduciarios previstos en la Ley 45 de 1923 y demás normas que los adicionen y reformen. Podrá también de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 1547 de junio de 1984 administrar y manejar el Fondo Nacional de Calamidades con todos sus bienes y derechos y llevar la representación del mismo cumpliendo con los objetivos para él previsto y respetando la destinación de los recursos que lo conforman. En desarrollo del mismo, puede la Sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado.

En desarrollo de su objeto social y de acuerdo con las normas legales correspondientes, la sociedad puede:

• a) Adquirir, enajenar, gravar, administrar toda clase de bienes muebles o inmuebles;

• b) Intervenir como deudora o como acreedora en toda clase de operaciones de crédito, dando o recibiendo las garantías del caso cuando haya lugar a ellas;

• c) Celebrar con establecimientos de crédito y con compañías aseguradoras, toda clase de operaciones relacionadas con los bienes y negocios de la sociedad;

ch) Girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar y negociar, en general toda clase de títulos valores y cualesquiera otros derechos personales y títulos de crédito;

• d) Celebrar contratos de prenda, de anticresis, de depósito, de garantía, de administración, de mandato, de comisión y de consignación;

• e) Intervenir directamente en juicios de sucesión como tutora, curadora o albacea fiduciaria;

• f) Emitir y negociar títulos o certificados fiduciarios libremente negociables y garantizados por las fiducias en ella constituidas;

• g) Formar parte de otras sociedades que se propongan actividades semejantes, complementarias o accesorias de la empresa social o que sean de conveniencia y utilidad para el desarrollo de los negocios sociales, o absorber tal clase de empresas, para lo cual se observará lo previsto en el artículo 29 del Decreto 1050 de 1968;

• h) Celebrar contratos de participación sea con otras sociedades, cualquiera que sea su naturaleza y objeto social, adquiriendo las acciones o pagando los aportes que sean del caso;

• i) Obrar como agente de entidades o establecimientos públicos, y en tal carácter administrar bienes, invertir o cuidar de su correcta inversión, recaudar sus productos, recibir, aceptar y ejecutar los encargos y facultades que le confieran tales entidades, recibir dineros y efectuar pagos por cuenta de las mismas, y en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios o convenientes para el cabal cumplimiento de las funciones y encargos que se le confíen.

Artículo 5º CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de veinte millones de pesos ($ 20.000.000) moneda corriente dividido en veinte mil (20.000) cuotas iguales de un valor nominal de mil pesos ($ 1.000) moneda corriente cada uno, que los socios han suscrito y pagado íntegramente en dinero efectivo y que la sociedad da por recibido.

Artículo 6º APORTES. El capital señalado en la cláusula anterior ha sido aportado así:

• a) Por La Previsora S.A., Compañía de Seguros en un noventa por ciento (90%) lo que equivale en dinero en efectivo a dieciocho millones de pesos ($ 18.000.000) moneda corriente y a su vez a dieciocho mil (18.000) cuotas o partes sociales;

• b) Por la Caja Nacional de Previsión Social en un diez por ciento (10%) lo que equivale en dinero en efectivo a dos millones de pesos ($ 2.000.000) moneda corriente y a su vez a dos mil (2.000) cuotas o partes sociales.

Artículo 7º RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de los socios por razón de las operaciones se limita exclusivamente al monto de sus respectivos aportes de capital.

Artículo 8º CESIÓN DE INTERÉS SOCIAL. Ningún socio podrá ceder todo o parte de su interés a un extraño o a otro socio sino con las formalidades legales, mediante escritura pública otorgada por el Gerente, el cedente o el cesionario, y con la aprobación de la Junta de Socios que se hará constar en acta. El socio que quisiere ceder total o parcialmente su interés social, lo ofrecerá por escrito por medio del Gerente a las entidades públicas que sean socias, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlos, a prorrata de las cuotas que posean y, dado el caso con derecho a acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás condiciones de la cesión y las entidades públicas socias tendrán quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles el Gerente para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio, al plazo, uno y otro serán fijados por peritos designados como lo prevé el Título IV del Libro Sexto del Código de Comercio. El dictamen de los peritos obligará a las partes.

Parágrafo 1º Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la carta en que el Gerente comunique la Oferta, las entidades públicas no manifestaren interés en adquirir las cuotas, éstas se podrán enajenar libremente.

Artículo 9º LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS. La Sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado aún por vía de remate.

Artículo 10. ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION. La Sociedad contará con los siguientes órganos de dirección y administración:

• a) Junta de Socios, y

• b) Gerencia.

Artículo 11. JUNTA DE SOCIOS. La suprema autoridad es la junta de socios, que se compone de todos los socios. Estos podrán hacerse representar en las reuniones de la Junta, mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en el que indique el nombre del apoderado y el de la persona en quien ésta pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una persona a la vez. Esta representación no podrá conferirse a personas jurídicas, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario. El poder otorgado por escritura pública o por documento privado legalmente reconocido, podrá comprender una o más reuniones de la Junta de Socios.

Parágrafo 1º A las reuniones de la Junta de Socios ordinarias o extraordinarias asistirá en todo caso el Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado quien las presidirá.

Parágrafo 2º A las sesiones concurrirán con voz pero sin voto el Gerente de la Compañía, el Revisor Fiscal o quien haga sus veces y los otros funcionarios que invite la Junta de Socios.

Artículo 12. REUNIONES DE LA JUNTA. Las reuniones de la Junta de Socios pueden ser ordinarias y extraordinarias.

Parágrafo 1º La Junta de Socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designe al efecto el Gerente. La convocatoria para las reuniones ordinarias y para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta escrita que el Gerente enviará a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayan registrado en la Sociedad. A falta de tal convocatoria la Junta de Socios se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la Administración de la Sociedad.

Parágrafo 2º La Junta de Socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzgue conveniente el Gerente o cuando así lo soliciten socios que representen la cuarta parte o más del capital social. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes, en la forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta deberá insertarse el orden del día correspondiente.

Si en estas reuniones hubieren de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.

Parágrafo 3º Cuando sea convocada la Junta de Socios y la reunión no se efectuare por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará cuando se encuentre representada o presente la totalidad de los socios y sus decisiones requerirán del voto unánime de los socios. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días también hábiles, contados desde la fecha fijada por la primera reunión. En todo caso las reformas estatutarias se adoptarán con el voto unánime de los socios, debiendo ser sometidos posteriormente a la aprobación del Gobierno.

Parágrafo 4º La Junta de Socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los socios.

Artículo 13. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA JUNTA. Corresponde a la Junta de Socios:

• a) Definir la política general de la Empresa atendiendo la política gubernamental y el interés de la Sociedad;

• b) Vigilar y supervisar el funcionamiento de la Sociedad;

• c) Crear los cargos que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad;

• d) Adoptar los estatutos de la entidad y cualquier reforma que a ellos se introduzca, someterlos a aprobación del Gobierno;

• e) Designar y remover libremente al Revisor Fiscal y su suplente y asignarles las remuneraciones;

• f) Considerar los informes que deben presentar el Gerente y el Revisor Fiscal o su suplente y pedir los que considere necesarios a cualquier otro empleado;

• g) Fijar los gastos de administración, aprobar el presupuesto que presente el Gerente y autorizar los gastos extraordinarios, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 11 del Decreto 3130 de 1968;

• h) Autorizar el otorgamiento de fianzas, avales o cualquier otra especie de garantías reales o personales a cargo de la empresa así como la enajenación y la constitución de gravámenes sobre activos fijos de la Compañía;

• i) Autorizar el establecimiento de sucursales, agencias o filiales;

• j) Resolver sobre la aceptación o exclusión de socios sin perjuicio de lo ordenado por la ley;

• k) Aprobar o improbar en cada una de las sesiones ordinarias las cuentas del ejercicio anual, el balance general cortado a treinta y uno (31) de diciembre de cada año y el estado de pérdidas y ganancias. En el caso de que éste no fuere aprobado, se nombrará una comisión de dos (2) personas para que examinen tales estados financieros y rindan un informe a la Junta de Socios el día en que se fije para continuar con la sesión;

• l) Decretar la distribución de utilidades o la cancelación de pérdidas, determinar la forma de pago de los dividendos a que haya lugar y la creación de reservas;

• m) Resolver sobre la disolución de la Sociedad antes de vencido el término de su duración o sobre la prórroga y designar el liquidador;

• n) Resolver todo asunto no previsto en estos estatutos y ejercer las demás funciones y atribuciones que los estatutos le confieren y las que legal o naturalmente le correspondan como suprema autoridad directiva de la Sociedad.

Artículo 14. QUÓRUM. La Junta de Socios deliberará en sus sesiones ordinarias y extraordinarias, con la asistencia de la totalidad de socios en que esté representado el capital social, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo décimo segundo, parágrafo tercero, todas las resoluciones de la Junta de Socios para ser validas requieren el voto unánime de los socios.

Parágrafo. En la Junta de Socios, cada socio tendrá tantos votos como cuotas o derechos posea.

Artículo 15. ACTAS. Todas las reuniones, resoluciones, elecciones, deliberaciones y demás trabajos de la Junta de Socios se harán constar en un libro de actas que firmarán el Presidente y el Secretario de la misma. Dichas actas se someterán a la aprobación de la Junta. Las copias expedidas por el Presidente o el Secretario se presumirán auténticas.

Parágrafo. El Presidente de la Junta será el Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado. El Secretario será quien designe la Junta de Socios para períodos de un año, con el voto unánime de los socios que representen el capital social.

Artículo 16. Los miembros de la Junta estarán sometidos al régimen de incompatibilidades e inhabilidades previstas en el Decreto 128 de 1976.

Artículo 17. GERENCIA. La Sociedad tendrá un Gerente General, agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción quien como representante legal de la Sociedad tendrá a su cargo la administración de los negocios, acorde en un todo con las normas legales y estatutarias.

Parágrafo 1º El Gerente tendrá el uso de la firma o razón social y representará a la Sociedad activa a pasivamente, judicial o extrajudicialmente.

Parágrafo 2º Todos los empleados con excepción del Revisor Fiscal estarán subordinados al Gerente y por tanto bajo sus órdenes.

Artículo 18. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES. En el ejercicio de sus funciones y habida cuenta de sus limitaciones estatutarias, el Gerente tendrá las siguientes funciones y atribuciones:

• a) Cumplir y hacer cumplir las decisiones, recomendaciones y resoluciones y de la Junta de Socios;

• b) Representar a la Sociedad ante todos los funcionarios de los órdenes judicial y administrativo y para los efectos a que haya lugar ante las entidades, organismos y personas que requieren la comparecencia de la Sociedad;

• c) Representar a la Sociedad en los juicios en que se dispute la propiedad de los bienes sociales o en los juicios de cualquier otra índole;

• d) Celebrar los contratos de fiducia a que se refieren los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio y Ley 45 de 1923 pudiendo obrar libremente;

• e) Tomar todas las medidas y celebrar todos los actos y contratos relativos a los bienes que integran cualquiera de las patrimonios fideicomitidos;

• f) Renunciar a la gestión de la Sociedad respecto de determinados fideicomisos, previa autorización de la Junta Directiva y el Superintendente Bancario;

• g) Practicar el inventario de los bienes fideicomitidos prestar las cauciones y tomar las medidas de carácter conservativo sobre los mismos, en los casos a que haya lugar;

• h) Proteger y defender los patrimonios fideicomitidos contra actos de terceros, del beneficiario y aún del mismo constituyente;

• i) Pedir instrucciones al Superintendente Bancario, cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de las obligaciones de la sociedad o debe ésta apartarse de las autorizaciones contenidas en el acto constitutivo, cuando así lo exijan las circunstancias;

• j) Dar cumplimiento a las finalidades previstas para cada uno de los patrimonios fideicomitidos o procurar el mayor rendimiento de los bienes que integran los mismos;

• k) Nombrar y remover libremente a todos los empleados de la Compañía cuyo nombramiento y remoción no corresponda a la Junta de Socios;

• l) Convocar a la Junta de Socios a sesiones extraordinarias, cuando lo juzgue necesario;

• m) Presentar a la Junta de Socios en sus sesiones ordinarias los inventarios y el balance general de fin de ejercicio, acompañados de los documentos a que se refiere el artículo 446 del Código de Comercio;

• n) Presentar a la Junta de Socios, en sus sesiones ordinarias, un informe detallado sobre la marcha de los negocios sociales;

ñ) Presentar a la Junta de Socios el balance de prueba que debe confeccionarse el último día de cada mes;

• o) Mantener a la Junta de Socios detalladamente informada de los negocios sociales y suministrarle todos los datos e informaciones que solicite;

• p) Otorgar los poderes especiales para la inmediata defensa de los intereses sociales;

• q) Apremiar a los empleados y demás dependientes de la Compañía para que cumplan oportunamente con los deberes a su cargo y vigilar continuamente la marcha de las empresas sociales;

• r) Establecer cuando sea el caso, sucursales y agencias o nombrar a los funcionarios respectivos, así como fijar sus respectivas funciones, remuneraciones y/o comisiones previa autorización de la Junta de Socios;

• s) Tomar todas las medidas y celebrar todos los actos y contratos distintos a la fiducia, necesarios o convenientes para el debido cumplimiento y desarrollo del objeto social pudiendo obrar libremente;

• t) Ejercer todas las funciones que le delegue la Junta de Socios y las demás que le confieren los estatutos o las leyes por la naturaleza del cargo que ejerce, en especial la prevista en el artículo 11 del Decreto extraordinario 3130 de 1968.