por el cual se aprueban las modificaciones a los Estatutos Sociales de la Empresa Multipropósito de Urrá, S. A., Urrá S. A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades legales y en especial de la que le confiere el artículo 26 literal b) del Decreto 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1º. Apruébanse las modificaciones a los Estatutos de la Empresa Multipropósito de Urrá S.A., Urrá S.A., adoptadas por la Asamblea General de Accionistas celebrada el día 25 de marzo de 1994 en la ciudad de Montería y protocolizadas por Escritura Pública número 1676 de julio 6 de 1994, cuyo texto es el siguiente:

"Tercero. Que en sesión de marzo 25 de 1994 la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Empresa Multipropósito de Urrá S.A., aprobó por unanimidad reformar algunos artículos de sus Estatutos Sociales así: El artículo 4º literal j) queda así: En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la realización de los fines que persigue la sociedad o que se relacionen con su existencia o funcionamiento, de conformidad con las leyes vigentes".

El artículo 5º Capital autorizado, queda así: "El capital social autorizado de la sociedad será de cincuenta y cinco mil millones de pesos ($55.000.000.000,00) dividido en 55.000.000 acciones nominativas, ordinarias y de capital de valor nominal de un mil pesos moneda legal colombiana ($1.000.00) cada una".

El artículo 6º Capital suscrito y pagado queda así:

-"El capital suscrito a la fecha de la presente escritura es la suma de once mil doscientos setenta y tres millones setecientos dieciocho mil pesos moneda legal colombiana ($11.273.718.000.00), y el capital pagado es la suma de dos mil seiscientos ochenta y dos millones setecientos veintiocho mil pesos moneda legal colombiana ($2.682.728.000.00) distribuidos así:

Parágrafo 1º. En la fecha de constitución de esta sociedad ha sido cancelada en dinero en efectivo la suma de ($904.034.000) de acuerdo con lo aquí discriminado.El saldo para completar el capital suscrito será pagado por un (1) año, contado a partir de la fecha de constitución de la sociedad.

Parágrafo 2º. En la fecha de la presente escritura ha sido cancelada en dinero en efectivo la suma de ($2.682.728.000) de acuerdo con lo aquí discriminado".

El artículo 31. Reuniones ordinarias, queda así: "Las reuniones ordinarias se efectuarán en el domicilio social de la sociedad en el mes de marzo de cada año, en el lugar, el día y la hora en que la lunta Directiva o el Presidente de la sociedad señale en la nota convocatoria, para examinar y analizar la situación general de la sociedad, determinar las directrices y políticas económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del ejercicio anterior, el informe del Presidente, de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal, resolver sobre la distribución de las utilidades y acordar todas las providencias que reclame el cumplimiento del contrato social".

El artículo 46. numeral 8 Funciones, queda así: "Son funciones de la Junta Directiva:

• 1. Darse su propio reglamento.

• 1. Convocar a la Asamblea General a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el Presidente de la sociedad o a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente.

• 1. Presentar a la Asamblea General, con el balance y las cuentas de cada ejercicio, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades.

• 1. Aprobar el reglamento de colocación y suscripción de acciones.

• 1. Nombrar y remover libremente al Presidente de la sociedad y su suplente.

• 1. Examinar cuando lo tenga a bien, por sí o por medio de una comisión, los libros de la sociedad, sus cuentas, contratos y documentos en general.

• 1. Establecer agencias o sucursales.

• 1. Determinar las cuantías bajo las cuales, el Presidente puede delegar la competencia para celebrar contratos y desconcentrar la realización de licitaciones y concursos.

• 1. Decidir sobre las excusas, licencias y vacaciones del Presidente de la sociedad y su suplente.

• 1. Impartirle al Presidente de la sociedad las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes.

• 1. Presentar a la asamblea los informes que ordene la ley.

• 1. Determinar las partidas que se deseen llevar a Fondos Especiales.

• 1. Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en reserva de conformidad con lo establecido en los presentes estatutos.

• 1. Aprobar la planta de personal de la sociedad, fijar las remuneraciones correspondientes a los cargos, de acuerdo con las normas legales pertinentes, aprobar las modificaciones que se requieran en la planta de personal, así como determinar la estructura interna de la Empresa.

• 1. Considerar el presupuesto anual de la sociedad así como los programas de inversión y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional . Una vez aprobados velar por su estricto cumplimiento.

• 1. Autorizar las modificaciones al presupuesto anual aprobado por el Gobierno Nacional, siempre y cuando las modificaciones

no excedan en cada caso del valor total de cada uno de los conceptos de gastos. En caso contrario requerirá la aprobación del Gobierno Nacional.

• 1. Tomar las decisiones que no correspondan a la Asamblea.

• 1. Ejercer las demás funciones que le están atribuidas por la ley.

Parágrafo. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad, se resolverá siempre en favor de la Junta Directiva y las colisiones entre la Junta y la Asamblea General, se resolverán a su vez, a favor de la Asamblea". Se eliminó el numeral 9º del artículo 46.

El artículo 48 parágrafo, queda así: "La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecuten actos comprendidos dentro el objeto social siempre que sean de su competencia y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines".

El artículo 50 Incompatibilidades e inhabilidades, queda así: "Los miembros de la Junta Directiva y el Presidente de la Sociedad están sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecido en los Decretos 128 de 1976, 3130 de 1968, la Ley 80 de 1993 y las demás normas legales que los adicionen, modifiquen o lo sustituyan, aplicables a las Empresas Industriales y Comerciales del Estado".

El artículo 52 Atribuciones, numerales 3 y 10 quedan así:

• 1. "Ejecutar o hacer ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a desarrollar el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad".

• 1. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en los estatutos y en la ley.

El Capítulo V Organo de control fiscal, artículo 55, queda así: "Corresponde a la Contraloría General de la República ejercer el control fiscal de la sociedad, conforme a la Constitución, de forma posterior y selectiva, a la Ley 42 de 1993, y a las disposiciones que este organismo estatal dicte o haya dictado con este fin. El órgano de control fiscal y el personal que conforme su planta, serán nombrados o contratados por la Contraloría General de la República".

Los artículos 56, 57 y 60 quedan así: "Artículo 56. Funciones. Las funciones del órgano de control fiscal serán las establecidas en la Ley 42 de 1993 que rijan para las Sociedades de Economía Mixta y las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, sobre control financiero, de legalidad, de gestión, de revisión de cuentas

y de evaluación de control interno.

Artículo 57. Personal. La planta de personal del órgano de control fiscal será la que señale la Contraloría General de la República, y serán nombrados o removidos por ésta y no serán adscritos en ningún caso a la empresa.

Artículo 60. Funciones. El Revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de las atribuciones legales del órgano de control fiscal de la Contraloría General de la República". El artículo 68 Clasificación, queda así:"Las relaciones jurídicas de trabajo entre la sociedad y las personas naturales a su servicio se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la vinculación de los servidores públicos a la Administración Pública Nacional.

Todas las personas que presten sus servicios a la empresa, son trabajadores oficiales, y por lo tanto, estarán sometidos al régimen legal vigente para los mismos. No obstante lo anterior, son empleados públicos el Presidente de la Sociedad y el Auditor Interno".

El artículo 81 Contratos, queda así: "Los contratos que celebre la sociedad para el desarrollo de sus actividades se regirán por las disposiciones comerciales y civiles pertinentes, salvo en las materias reguladas por la Ley 80 de 1993, y las normas que la modifiquen, adicionen o reglamenten a las cuales se les aplicará este régimen".

ARTÍCULO 2 º Apruébanse las modificaciones a los estatutos de la empresa Multipropósito de Urrá S.A., Urrá S.A., adoptadas por la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el día 11 de octubre de 1994 en la ciudad de Montería y protocolizadas mediante Escritura Pública 2.818 de octubre 13 de 1994, cuyo texto definitivo es el siguente:

CAPITULO I. NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN

Artículo 1 **º** Denominación. La sociedad se denominará `Empresa Multipropósito de Urrá S. A.' y podrá usar la sigla Urrá S. A. Es una sociedad anónima, clasificada legalmente como una sociedad de economía mixta, que tiene el carácter de entidad descentralizada indirecta perteneciente al Orden Nacional, de nacionalidad colombiana, vinculada al sector administrativo del Ministerio de Minas y Energía, sociedad en la que por razón de que el Estado posee más del noventa por ciento (90%) de su capital social se somete al régimen jurídico previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado.

Artículo 2º Domicilio. El domicilio de esta sociedad será la ciudad de Montería pero por disposición de la Junta Directiva y con arreglo a la ley podrá establecer sucursales o agencias en otros lugares.

La sociedad tendrá una sucursal en la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C. La presidencia y las demás dependencias que considere la Junta Directiva, podrán establecer su sede y funcionar en la ciudad de Montería o en la sucursal que en este acto se autoriza.

Artículo 3º Duración. La sociedad tendrá una duración de cien (100) años, contados desde la fecha de su constitución, aunque podrá disolverse antes o prorrogarse conforme a los estatutos sociales y a las leyes.

Artículo 4º 0bjeto. La sociedad tendrá por objeto principal la dirección, coordinación, programación, contratación, ejecución y control de la construcción de la Central Hidroeléctrica de Urrá y sus obras complementarias, así como la futura operación y administración de la Central. En cumplimiento de su objetivo social, la sociedad podrá desarrollar las actividades de generación, venta y distribución de la energía producida por la Central. Igualmente para alcanzar el objeto principal, la sociedad podrá: vender, comprar, importar toda clase de elementos para producir, transmitir y distribuir la energía eléctrica. Realizar la reforestación y protección de los recursos naturales en la respectiva hoya hidrográfica. Ejecutar programas de electrificación rural en la respectiva hoya hidrográfica. Planear, desarrollar y ejecutar programas que permitan restituir las condiciones de vida y de producción de la comunidad influenciada por la construcción de la Central.

Realizar todas las actividades necesarias o convenientes tendientes a lograr la organización que le permita atender la prestación del servicio público que estará a su cargo. Para tal efecto, deberá entre otras cosas:

Promover la colocación de acciones, concertar operaciones de fiducia, o cualesquiera otras modalidades que tiendan a faciiitar la suscripción y pago de las acciones, contratar las asesorías necesarias para la organización y puesta en marcha de la empresa, gestionar los permisos, créditos y demás trámites requeridos para el cabal cumplimiento de los fines sociales.

Parágrafo. Para el desarrollo de su objeto la sociedad podrá:

• a) Adquirir, enajenar, administrar, construir, conservar, mejorar, gravar, dar o tomar en arriendo o a cualquier otro título toda clase de bienes muebles o inmuebles, necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines;

• b) Girar, aceptar, otorgar, endosar, ceder, negociar, cobrar, descontar y dar en prenda o garantía toda clase de títulos valores y demás efectos civiles y comerciales;

• c) Celebrar con compañías aseguradoras operaciones relacionadas con la protección de los bienes propios o de aquellos cuya tenencia detente a cualquier título;

• d) Transigir, desistir y apelar a la decisión de árbitros o de amigables componedores o de expertos, en los asuntos en que tenga interés frente a terceros, a los socios, a los administradores y demás funcionarios o trabajadores de la sociedad;

• e) Contratar servicios de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras;

• f) Tomar dinero en mutuo, con garantías si es el caso;

• g) Con autorización de la Junta Directiva, la Sociedad podrá formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, siempre y cuando que el giro de sus negocios sea similar, afín o complementario o que tenga relación con el objeto de la sociedad. Sin embargo, mientras se le aplique a la sociedad el régimen de empresa industrial y comercial del Estado, la Junta Directiva deberá actuar de conformidad con el decreto expedido por el Gobierno Nacional, para tal efecto, de acuerdo con lo señalado en la ley 59 de 1987; h) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos, sus propias obligaciones; aceptar, negociar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas, asi como celebrar el contrato de cuenta corriente y realizar todas las operaciones propias del giro bancario;

• i) Adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial y adquirir y otorgar concesiones para su explotación;

• j) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la realización de los fines que persigue la sociedad o que se relacionen con su existeneia o funcionamiento, de conformidad eon las leyes vigentes.

CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS

Artículo 5º Capital autorizado. El capital social autorizado de la sociedad será de cincuenta y cinco mil millones de pesos ($55.000.000.) dividido en 55.000.000 acciones nominativas, ordinarias y de capital de valor nominal de un mil pesos moneda legal colombiana ($1.000,00) cada una.

Artículo 6º Capital suscrito y pagado. El capital suscrito a la fecha de la presente escritura es la suma de once mil doscientos setenta y tres millones setecientos dieciocho mil pesos moneda legal colombiana ($ 11.273.718.000,00), y el capital pagado es la suma de dos mil seiscientos ochenta y dos millones setecientos veintio ocho mil pesos moneda legal colombiana ($2.682.728.000.00) distribuidos así: