por el cual se aprueban los estatutos de la empresa de telecomunicaciones de Nariño, TELENARIÑO

El Presidente de la República de Colombia, en uso de las facultades legales y en especial las conferidas por el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1ºApruébanse los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño, Telenariño, adoptados mediante Acuerdo número 055 de la Junta Directiva de dicha Entidad, cuyo texto es el siguiente:

ACUERDO NUMERO 055 DE 1987

"por el cual se adoptan los Estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño, Telenariño".

La Junta Directiva de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño, en uso de sus facultades legales, en especial las conferidas por el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968 y oído el concepto de la Secretaría de Administración Pública de la Presidencia de la República,

ACUERDA:

Artículo 1°Adoptar los estatutos que regirán la administración y funcionamiento de la Empresa de Telecomunicaciones de Nariño,

CAPITULO I

NATURALEZA, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y ACTIVIDADES.

Artículo 2°NATURALEZA. La Empresa de Telecomunicaciones de Nariño es una sociedad entre la Empresa Nacional de Telecomunicaciones y el Departamento de Nariño, sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones, que se organiza de conformidad con el Decreto 2548 de noviembre 18 de 1977, el contrato de constitución protocolizado con la Escritura pública número 1236 del 23 de noviembre de 1977, otorgada en la Notaría Primera de la ciudad San Juan de Pasto y los presentes estatutos.

Artículo 3°DOMICILIO. La Empresa tendrá domicilio en la ciudad de San Juan de Pasto, pero podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del Departamento de Nariño.

Artículo 4°DURACION. De acuerdo con la citada Escritura pública número 1236, la duración de Telenariño es de noventa y nueve (99) años, contados a partir del día 23 de noviembre de 1977.

Artículo 5°OBJETO. La Empresa tendrá como objeto la prestación del servicio de telefonía local en la ciudad San Juan de Pasto y demás lugares del Departamento que determine la Junta Directiva.

Artículo 6°ACTIVIDADES. En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar con criterio comercial los servicios de comunicaciones telefónicas locales dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Junta Nacional de Tarifas;

• d) Adquirir, a cualquier título, y enajenar bienes inmuebles y muebles, tomarlos o darlos en arrendamiento, realizar toda clase de construcciones relacionadas con su objeto social, gravar los bienes muebles con prenda y los inmuebles con hipoteca para garantizar sus obligaciones y contratar asesorías;

• e) Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada, en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) Importar bienes o servicios, girar, aceptar, negociar y endosar títulos valores, celebrar contratos de mutuo con o sin intereses, así como toda clase de operaciones de créditos;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

CAPITULO II

CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES.

Artículo 7°CAPITAL. El capital de la Empresa es de ciento setenta y un millones ochocientos mil pesos ($171.800.000.00), divididos en ciento setenta y un mil ochocientas cuotas sociales (171.800) de un mil pesos ($1.000.00), cada una aportada de la siguiente manera:

• a) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, la suma de ciento cuarenta y ocho millones doscientos treinta y siete mil pesos ($ 148.237.000.00), moneda corriente, representados en ciento cuarenta y ocho mil doscientos treinta y siete cuotas sociales (148.237), equivalentes al 86.28% del Capital Social;

• b) El Departamento de Nariño, la suma de veintitrés millones quinientos sesenta y tres mil pesos ($23.563.000.00), moneda corriente, representados en veintitrés mil quinientas sesenta y tres cuotas sociales (23.563),. equivalentes al 13.72% del Capital Social.

Artículo 8°Cualquier aumento del Capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los estatutos.

La disminución del Capital Social, sólo es posible cuando se presentan las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 9°DERECHO A VOTO. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta Directiva.

Artículo 10. CESION DE CUOTAS. Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto-ley 130 de 1976, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1°Si dentro de los veinte (20) días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2°La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11. REGISTRO DE SOCIOS. La Empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

CAPITULO III

ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION.

Artículo 12. DIRECCION Y ADMINISTRACION. La Empresa estará dirigida y administrada, por la Junta Directiva y el Gerente quien será su representante legal. Por tratarse de una sociedad del orden nacional sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, la Junta Directiva tendrá el doble carácter de Junta Directiva y Junta de Socios.

Artículo 13. COMPOSICION DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva es el supremo órgano directivo de la Empresa y se integrará de la siguiente forma:

• a) El Ministro de Comunicaciones, quien la presidirá con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, o el Vicepresidente de Integración Telefónica de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro;

• b) El Gobernador del Departamento de Nariño o su delegado, con la suplencia del señor Alcalde de San Juan de Pasto;

• c) Dos miembros en representación de Telecom, designados por su Presidente;

• d) Un delegado por el Departamento de Nariño, con su respectivo suplente.

Artículo 14. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones de la Junta Directiva:

• a) Formular la política general de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación, a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo;

• b) Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con la política formulada;

• c) Adoptar los estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional;

• d) Autorizar el aumento y disminución del capital de la Empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará;

• e) Distribuir y disponer de las utilidades sociales de acuerdo con el contrato social, los estatutos y las leyes;

• f) Decidir la disolución o prórroga de la duración de la Empresa conforme a los presentes estatutos y las normas vigentes sobre la materia;

• g) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes sobre el particular;

• h) Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación;

• i) Autorizar en los casos previstos por la ley, la participación de la Empresa en sociedades que desarrollen actividades relacionadas con su objeto social;

• j) Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificatorio presentado por la Gerencia;

• k) Designar y remover libremente al Gerente, los Subgerentes, Secretario General y Auditor Interno;

• l) Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala salarial para los trabajadores oficiales y la asignación básica para los empleados públicos todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• ll) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros, el presupuesto anual, el plan general de compras y las modificaciones que sean necesarias;

• m) Emitir concepto previo favorable respecto de la adjudicación de los contratos cuando su cuantía sea superior a una suma equivalente a 150 salarios mínimos mensuales vigentes;

• n) Autorizar al Gerente para celebrar los contratos de empréstito de conformidad con lo previsto en las normas vigentes sobre la materia y autorizar los actos que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles;

ñ) Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la sociedad, alguna o algunas de sus funciones;

• o) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o la caja de la Empresa;

• p) Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la Empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia;

• q) Delegar en el Gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables;

• r) Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos;

rr) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias;

• s) Darse su propio reglamento;

• t) Las demás que le corresponden según su naturaleza.

Artículo 15. SESIONES. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada dos (2) meses y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente, el representante legal de la Empresa, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

Parágrafo. La convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación de dos (2) días y en la comunicación se insertará el orden del día.

Artículo 16. QUORUM. La Junta Directiva deliberará con la presencia de por lo menos tres (3) de sus miembros y podrá decidir válidamente con los votos de la mayoría absoluta de los asistentes, siempre que representen la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social de la Empresa. En las deliberaciones de la Junta, el Gerente de la Empresa tendrá voz, mas no el derecho de voto.

Parágrafo. Toda decisión que implique reformas estatutarias o disolución de la Empresa la aprobará la Junta mediante el voto favorable de los miembros que representen cuando menos el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 17. LIBRO DE ACTAS. De lo ocurrido en las reuniones, así como de las decisiones de la Junta se dejará constancia en el libro de actas, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva sesión.

Artículo 18. DENOMINACION DE LAS DECISIONES. Las decisiones de la Junta Directiva se denominarán acuerdos, los cuales deberán llevar la firma del Presidente y del Secretario de la misma. Se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan y estarán bajo custodia del Secretario de la Junta.

Artículo 19. HONORARIOS. Los miembros de la Junta Directiva podrán percibir honorarios por su asistencia, los cuales serán fijados de acuerdo con las normas vigentes sobre la materia.

Artículo 20. CALIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los miembros de la Junta Directiva aunque ejercen funciones públicas, no adquieren por ese sólo hecho la calidad de empleados públicos.

Artículo 21. INHABILIDADES, INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDADES. Los miembros de la Junta Directiva y el Gerente estarán sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades previstas en el Decreto-ley 128 de 1976 y demás normas sobre el particular.

Artículo 22. GERENTE. El Gerente de la Empresa es de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva.

En las faltas absolutas del Gerente, entendiéndose por éstas, la muerte, la renuncia aceptada y en las licencias no remuneradas mayores de treinta (30) días, así como en las suspensiones ocasionadas por investigaciones administrativas o judiciales cualquiera que fuere su duración la Junta procederá a nombrar el sucesor. En las faltas transitorias, el Gerente designará dentro del personal directivo quien lo reemplazará.

Artículo 23. FUNCIONES DEL GERENTE. Son funciones del Gerente:

• a) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar el personal de la Empresa y la ejecución de las funciones y programas de ésta, ordenar los gastos y suscribir como representante legal, los actos y contratos que para tales fines deban celebrarse. Cuando la cuantía de los contratos sea superior a una suma equivalente a 150 salarios mínimos mensuales vigentes, requerirá concepto previo favorable de la Junta Directiva;

• b) Constituir mandatarios que representen a la Empresa en los asuntos judiciales o extrajudiciales;

• c) Nombrar, contratar, promover y remover a los trabajadores y empleados de la Empresa, cuya designación no corresponda a otro órgano y dictar los actos necesarios para la administración del personal;

• d) Proponer a la Junta Directiva los proyectos de organización interna y de planta de personal que considere convenientes para la buena marcha de la Empresa;

• e) Ejercer el control administrativo sobre la ejecución del presupuesto y la recaudación de los fondos, propendiendo por la conservación de los bienes y valores sociales;

• f) Representar las cuotas que posea la Empresa en cualquier sociedad;

• g) Someter a consideración de la Junta Directiva, el proyecto de presupuesto de funcionamiento e inversión, así como los traslados presupuestales que sean necesarios;

• h) De conformidad con las disposiciones legales, tramitar lo relacionado con el otorgamiento de comisiones para los servidores de la Empresa;

• i) Desarrollar los planes y programas adoptados por la Junta Directiva;

• j) Delegar en otros funcionarios de la Empresa alguna o algunas de sus funciones, previa autorización de la Junta Directiva;

• k) Presentar a la Junta Directiva los estados financieros y demás informes que le sean solicitados;

• l) Las demás que le asignen las leyes o los reglamentos.

Artículo 24. ACTOS DEL GERENTE. Los actos y decisiones del Gerente se denominarán resoluciones, las cuales se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan.

CAPITULO IV

ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES, RESERVAS Y PERDIDAS.

Artículo 25. ESTADOS FINANCIEROS. El treinta y uno (31) de diciembre de cada año se cortarán las cuentas y se procederá a verificar el Inventario y balance general.

Los estados financieros se elaborarán y presentarán con sujeción a las normas legales vigentes, y contendrán por lo menos el detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades repartibles y el informe del Gerente sobre la situación económica y financiera de la Empresa.

Artículo 26. UTILIDADES. Las utilidades de cada ejercicio, aprobadas por la Junta Directiva, se repartirán entre los socios en proporción a sus cuotas sociales, después de hechas las deducciones para las reservas legales, estatutarias y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos.

Artículo 27. RESERVAS. La Empresa constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la Empresa no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) señalado. Pero si disminuyere volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.

Artículo 28 PERDIDAS. En caso que ocurran pérdidas se cubrirán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propósito y, en su defecto, con la reserva legal.

Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO V

CONTROL FISCAL.

Artículo 29. CONTROL FISCAL. La vigilancia fiscal de la Empresa, corresponde a la Contraloría General de la República, de conformidad con las disposiciones vigentes sobre la materia.

CAPITULO VI

DISOLUCION Y LIQUIDACION.

Artículo 30. DISOLUCION. La Empresa se disolverá por las siguientes causales:

• a) Por expiración del término acordado para su duración, si no fuere prorrogado válidamente;

• b) Por decisión de la Junta Directiva, adoptada con la mayoría especial prevista en los presentes estatutos;

• c) Por la pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social;

• d) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la Ley, para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite fijado en la misma ley;

Parágrafo. Cuando la disolución provenga de causales distintas a las señaladas en este artículo, los asociados deberán declarar disuelta la Empresa por ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social.

Artículo 31. LIQUIDACION. Hará la liquidación la persona designada por la Junta Directiva, o en su defecto quien desempeñe la Gerencia de la Empresa, previo cumplimiento de las normas legales sobre la materia.

Las diferencias que puedan presentarse entre los socios y la Empresa, o entre sí, por razón de la misma en el período de liquidación, serán sometidas a decisión arbitral, de acuerdo a las normas del Código de Comercio.

CAPITULO VII

REGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS.

Artículo 32. Los actos y contratos que realice la Empresa para el desarrollo de sus actividades se sujetarán a las reglas del derecho privado y al control de la jurisdicción ordinaria, de acuerdo a las normas legales vigentes. Aquellos que realice en cumplimiento de funciones administrativas, son actos administrativos sujetos al control de la jurisdicción de lo contencioso administrativo.

Los contratos que celebre para el desarrollo de sus actividades no están sujetos, salvo disposición en contrario a las formalidades y requisitos establecidos para los de la Nación.

Las cláusulas que en ellos se incluyan serán las usuales para los contratos entre particulares, pero podrá pactarse la cláusula de caducidad y deberán incluirse si fuere el caso, las prescripciones pertinentes sobre reclamaciones diplomáticas.

CAPITULO VIII

DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 33. PERSONAL. Las personas que presten sus servicios a la Empresa con excepción del Gerente, Subgerentes, Secretario General, Auditor Interno, Jefes de Departamento, Jefes de División, Jefes de Sección, Contador y Tesorero, quienes tienen la calidad de empleados públicos, serán trabajadores oficiales y por lo tanto sometidos al régimen legal vigente para los mismos.

Artículo 34. CONTROL DE TUTELA. El Ministro de Comunicaciones ejercerá sobre la Empresa el control de tutela que se trata en el artículo 7°del Decreto 1050 de 1968.

Artículo 35. REFORMAS. Toda reforma parcial o general a estos estatutos, requerirá previo concepto de la Secretaría de Administración Pública de la Presidencia de la República, su adopción por parte de la Junta Directiva y su posterior aprobación por el Gobierno.

Artículo 36. En lo no previsto en los presentes estatutos se aplicarán a la Empresa, las disposiciones del Código de Comercio, establecidas para las sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 37. Los presentes Estatutos, requieren para su validez la aprobación del Gobierno Nacional y regirán a partir de la publicación del respectivo decreto.

El Presidente Junta Directiva,

(Fdo.) EMILIO SARAVIA BRAVO.

El Secretario Junta Directiva,

(Fdo.) MIGUEL ANGEL GOMEZ CARDOZO».

ARTICULO 2º El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación y deroga todas las disposiciones que le sean contrarias.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a 24 de agosto de 1988.

VIRGILIO BARCO

El Ministro de Comunicaciones,

Pedro Martin Leyes Hernandez.