por el cual se aprueban los estatutos de Granfinanciera Corporación Financiera S. A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos 1050 y 3130 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1º. Apruébanse los estatutos de Granfinanciera Corporación Financiera S. A., adoptados por su Junta Directiva en sesiones del 29 de abril y 27 de mayo de 1986, según consta en Actas 487 y 491, respectivamente, cuyo texto es el siguiente:

ESTATUTOS DE GRANFINANCIERA CORPORACION FINANCIERA S. A.

CAPITULO I

NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION, CONTROL Y VIGILANCIA.

Artículo 1°. NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA. Grancolombiana Corporación Financiera S. A. "Granfinanciera" creada y organizada de conformidad con la Ley 45 de 1923, con los Decretos 2359 de 1960 (derogado),2461 de 1980, 3277 de 1980 y demás normas complementarias, con acta orgánica correspondiente aprobada por la Superintendencia Bancaria mediante resolución de fecha mayo 12 de 1966; nacionalizada en virtud de lo dispuesto por el Decreto 2920 de 1982 y la Resolución Ejecutiva número 003 del 10 de enero 1986 proferidas ambas por el Presidente de la República, es una sociedad de economía mixta del orden nacional, sometida al régimen legal de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, del tipo de las anónimas, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica propia, plena autonomía administrativa y capital independiente, que en adelante se denominará Granfinanciera, Corporación Financiera S. A.

Artículo 2º. DOMICILIO. El domicilio principal de la Corporación es la ciudad de Bogotá, D. E., República de Colombia. Con la autorización previa de la Superintendencia Bancaria y el cumplimiento de las formalidades legales podrá establecer las sucursales o agencias que considere convenientes.

Artículo 3º. OBJETO. El objeto social de la Corporación lo constituye principalmente:

• a) El fomento del ahorro privado; la promoción de la creación, reorganización y transformación de empresas manufactureras, agropecuarias o mineras; otorgarles crédito y propiciar la participación de terceros en el capital de las empresas anteriores;

• b) En general la sociedad podrá desarrollar aquellas otras actividades que conforme a leyes, decretos y reglamentos puedan realizar las corporaciones financieras.

Artículo 4º. DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL Y REGIMEN DEL MISMO. En desarrollo de las funciones que le asigne la ley y estos estatutos, la Corporación podrá celebrar toda clase de actos o negocios jurídicos directamente relacionados con su objeto social y los que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la Institución.

La sociedad desarrollará su objeto dentro de las limitaciones impuestas por estos estatutos y la Ley.

El ejercicio del objeto social de la Corporación y de todos los actos conexos relacionados con el mismo o indispensables para su desarrollo, se regirán por el derecho privado y por la Legislación Bancaria y Financiera, en iguales condiciones a las establecidas para las corporaciones financieras de naturaleza privada.

Artículo 5°. REGIMEN DE LOS DEMAS ACTOS SOCIETARIOS. Las decisiones de los órganos sociales no son actos administrativos, sino actos de una sociedad de economía mixta sujeta al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado.

Las solicitudes y tramitaciones presentadas o efectuadas por la Corporación en ejercicio de su objeto social no serán actuaciones administrativas.

Artículo 6º. DURACION. La Corporación durará por el término de noventa y nueve (99) años, contados a partir del doce (12) de mayo de 1966, fecha en la cual la Superintendencia Bancaria aprobó el acta de organización de la misma a que se refiere el artículo 77 de la Ley 45 de 1923. El término de duración antes mencionado podrá ser prorrogado de acuerdo con la ley y estos estatutos. La Corporación podrá disolverse antes del término de duración aquí fijado como también si al vencerse cualquiera de los períodos de autorización de que trata el artículo 29 de la misma ley, no se le concediere la prórroga necesaria para continuar operando, casos en los cuales quedará disuelta y se procederá a su liquidación.

Artículo 7°. CONTROL Y VIGILANCIA. La Corporación estará sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria. La Contraloría General de la República fiscalizará solamente lo que concierne al aporte patrimonial público y a la recepción de las utilidades correspondientes, teniendo en cuenta que el patrimonio social de la Corporación no es un bien fiscal, sino un patrimonio propio, independiente y separado, destinado a obtener los fines sociales de la Corporación y manejado con plena autonomía administrativa.

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

Artículo 8º CAPITAL. El capital autorizado de la Corporación es de diez mil millones de pesos ($ 10.000.000.000.00) dividido en acciones de un valor nominal de un centavo ($ 0.01) cada una, de las cuales se encuentran suscritas y pagadas:

-Cinco mil millones de pesos ($ 5.000.000.000.00) representados en acciones de la Clase "A" o Públicas, y - Cuatrocientos noventa y un mil seiscientos veinticinco pesos con 45/100 ($ 491.625.45) moneda corriente, representados en acciones de la clase "B" o Privadas.

Artículo 9° AUMENTO DE CAPITAL Y SUSCRIPCION DE ACCIONES. Todo aumento de capital requiere reforma de estos estatutos. Las acciones que como consecuencia de posteriores aumentos de capital emita la Corporación, serán colocadas de acuerdo con el reglamento que para tal fin apruebe la Junta Directiva, el cual se expedirá con sujeción a las normas del Código del Comercio y demás disposiciones pertinentes y se someterá a la aprobación de la Superintendencia Bancaria.

Artículo 10. DERECHO DE PREFERENCIA. Sin perjuicio de lo dispuesto por el Decreto 2920 de 1982, la negociación de acciones y el ejercicio del derecho de preferencia se sujetarán a los trámites establecidos para las sociedades de economía mixta del orden nacional en los artículos 10 al 13 del Decreto extraordinario 130 de 1976.

Artículo 11. CLASES DE ACCIONES. Las acciones estarán divididas en dos clases:

Clase "A": Que corresponden a las acciones de propiedad de la Nación o de Entidades Descentralizadas del Orden Nacional y acciones clase "B", que serán las de los accionistas privados.

Artículo 12. TITULOS DE LAS ACCIONES. Las acciones de Granfinanciera serán nominativas y estarán representadas en títulos o certificados que llevarán las firmas autógrafas del Presidente de la Corporación y el Secretario. Los mencionados títulos o certificados serán expedidos en dos series, numeradas sucesivamente, una para cada una de las clases de acciones previstas.

Artículo 13. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS. La Corporación llevará un libro de registro de accionistas, inscrito en la Cámara de Comercio de su domicilio principal, en el cual se anotará el nombre, razón o denominación social, nacionalidad, domicilio e identificación del accionista, número y tipo de acciones de que sea titular cada uno, así como las fechas de transferencias, embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado.

Artículo 14. TRANSFERENCIAS DE ACCIONES. Previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en la ley para la negociación de acciones, éstas podrán transferirse mediante carta de traspaso o por endoso, anotado al dorso del respectivo titulo o certificado; pero en todo caso se hará una inscripción en el libro de registro de accionistas. Cuando por virtud del endoso las acciones hayan de variar de clase, el nuevo título se expedirá en la clase correspondiente. Las acciones suscritas pero no liberadas totalmente, serán transferibles de la misma manera que las acciones pagadas llenándose los requisitos exigidos en estos estatutos.

De cualquier forma el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.

Los impuestos y gastos que graven la emisión de acciones serán de cargo exclusivo de los accionistas, lo mismo aquellos que ocasione la expedición de duplicados por pérdida, hurto, robo o deterioro de los originales o por cualquier otra causa.

Artículo 15. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Salvo lo dispuesto por el Decreto 2920 de 1982 y la Resolución ejecutiva número 03 del 10 de enero de 1986 los derechos de los accionistas serán los conferidos por el Código de Comercio, pero tendrán las limitaciones que las leyes especiales impongan, a las sociedades de economía mixta.

Los accionistas particulares en ningún caso tendrán derecho a participar en la administración de la Corporación o a intervenir en las decisiones de sus órganos sociales.

CAPITULO III

DIRECCION Y ADMINISTRACION.

Artículo 16. DIRECCION Y ADMINISTRACION. La dirección y administración de la Corporación estarán a cargo de la Junta Directiva y del Presidente. La Corporación tendrá un Revisor Fiscal y la Auditoría externa que determine la ley.

Artículo 17. JUNTA DIRECTIVA. Por tratarse de una Entidad de Economía Mixta del orden Nacional, sometida a las normas de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, con un aporte estatal que supera el 90% de su capital, la Junta Directiva tendrá el doble carácter de Junta Directiva y de Asamblea General de Accionistas.

Artículo 18. NOMBRAMIENTO, POSESION Y COMPOSICION. Los miembros de la Junta Directiva serán nombrados en la forma señalada en los Decretos 2920 de octubre 8 de 1982 y 400 del 6 de febrero de 1986. Se posesionarán ante el Superintendente Bancario y sólo quedarán relevados de sus funciones cuando su reemplazo se posesione.

La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros con sus respectivos suplentes, así:

-Un representante del Presidente de la República.

-Cuatro representantes de los diversos sectores económicos designados así:

-Uno por el Ministro de Hacienda y Crédito Público.

-Uno por el Ministro de Agricultura.

-Uno por el Ministro de Desarrollo Económico y

-Uno por el Ministro de Minas y Energía.

Los suplentes serán personales, designados en la misma forma en que se haga el nombramiento de los principales y reemplazarán a éstos en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.

Artículo 19. PERIODO, CALIDAD Y HONORARIOS DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los miembros de la Junta Directiva tendrán un período de dos (2) años, contados a partir de su designación, excepto el representante del Presidente de la República que será de su libre nombramiento y remoción.

Por el solo hecho de su nombramiento y no obstante que cumplan funciones públicas, los directores no adquieren la calidad de funcionarios públicos. Sin embargo tendrán las mismas incompatibilidades e inhabilidades del Presidente de la Corporación.

Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva serán fijados por Resolución ejecutiva y ésta señalará el máximo de los que cada miembro pueda percibir mensualmente.

Artículo 20. PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva de la Corporación estará presidida por el Representante del Presidente de la República y a falta de éste por la persona que designen los Directores presentes en la reunión.

Artículo 21. REUNIONES Y ACTOS DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes, en el lugar, día y hora que en su convocatoria se indique y se reunirá en forma extraordinaria cuando fuere convocada por su Presidente, por el Presidente de la Corporación, por el Revisor Fiscal, por dos (2) de sus miembros principales o por el Superintendente Bancario.

Las reuniones de la Junta Directiva se harán constar en actas las cuales una vez aprobadas serán autorizadas por las firmas del Presidente de la reunión y de quien haya actuado como Secretario.

Artículo 22. QUORUM Y DECISIONES. Las deliberaciones de la Junta Directiva se harán con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y las decisiones se adoptarán con la mayoría de los votos de los miembros presentes en la reunión, con excepción de los casos en que por ley o por estos estatutos se requiera un quórum superior.

Artículo 23. ACUERDO Y RESOLUCIONES. Las decisiones tomadas por la Junta Directiva se llamarán acuerdos si son de carácter general y resoluciones si su carácter es especial o concreto. En todo caso llevarán la firma de quien presidió la sesión en la que fueron adoptados y la del Secretario de la Junta.

Los acuerdos y resoluciones así como las actas se numerarán en forma sucesiva indicando el día, mes y año en que se expidan y estarán bajo la custodia del Secretario de la Junta a quien corresponde su elaboración.

Artículo 24. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Serán funciones de la Junta Directiva además de las determinadas por la ley, las siguientes:

• a) Formular las políticas, planes y programas básicos de la administración general de la Corporación y vigilar el cumplimiento de los mismos;

• b) Adoptar los estatutos de la Entidad y cualquier reforma que a ellos se introduzca con una mayoría de la mitad más uno de sus miembros y someterlas a la aprobación del Gobierno;

• c) Aprobar el presupuesto de la Corporación;

• d) Aprobar los estados financieros de cierre de cada ejercicio, con las reservas y provisiones a que haya lugar y el proyecto de distribución de utilidades de acuerdo con las normas legales sobre la materia;

• e) Elegir el Revisor Fiscal y a su suplente y fijar su remuneración;

• f) Crear, de acuerdo con el Revisor Fiscal, los cargos de la Revisoría Fiscal y fijar sus remuneraciones;

• g) Aprobar la estructura administrativa de las Vicepresidencias, de la Secretaría General y la de los Comités internos, externos o mixtos que se estime conveniente, según propuesta que le presente el Presidente de la Corporación;

• h) Decidir el establecimiento o la supresión de Sucursales, agencias y oficinas en las diferentes ciudades del país;

• i) Estudiar los informes periódicos o especiales que deben rendir el Presidente de la Corporación sobre las labores desarrolladas y adoptar las medidas que estime pertinente;

• j) Aprobar todos aquellos actos o contratos que aunque pertenezcan al desarrollo del giro ordinario de los negocios sociales se ejecuten en forma ocasional como son los de adquisición de equipos y bienes muebles en general cuando su cuantía exceda de $ 5.000.000.00;

• k) Determinar su propia reglamentación;

• l) Estudiar y aprobar las reglamentaciones internas de la Corporación;

• m) Delegar en el Presidente de la Corporación o en los Comités creados por ella misma, una o varias de sus funciones;

• n) Fijar la remuneración del Presidente de la Corporación;

• o) Autorizar los actos relativos a la constitución de garantías sobre los activos fijos de la Corporación, así como su venta;

• p) Autorizar la condonación de obligaciones y reducción de tasas de interés por debajo de las acordadas por reglamentos generales;

• q) Determinar en forma general y de acuerdo con las normas legales sobre la materia, los plazos, garantías, tasas de interés y demás modalidades y condiciones de los servicios que preste la Corporación;

• r) Aprobar todas las inversiones voluntarias de la Corporación;

• s) Crear, adicionalmente al fondo de reserva legal y al de las apropiaciones y provisiones que señalan las normas de contabilidad generalmente aceptadas, las que sean necesarias para contribuir al mantenimiento del capital señalado de la Corporación;

• t) Autorizar y suscribir el informe de carácter general sobre la gestión de cada ejercicio y por conducto del Ministro de Hacienda enviarlo al Presidente de la República para divulgación general;

• u) Proponer a las autoridades un programa de colocación de las acciones públicas de nuevo en el sector privado, de acuerdo con las disposiciones legales que lo dispongan o autoricen;

• v) Vigilar el cumplimiento de sus decisiones;

• w) Las demás que señalan, la ley, los reglamentos y estos estatutos.

Artículo 25. PRESIDENTE DE LA CORPORACION. El Presidente de la Corporación es agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción, es el único funcionario de la Corporación con la calidad de empleado público. El Presidente tomará representación legal de la Corporación una vez se posesione ante el Superintendente Bancario y tiene a su cargo la dirección y administración de los negocios sociales y a él se confía la ejecución de las disposiciones legales y las de la Junta Directiva.

Podrá delegar sus atribuciones en los Vicepresidentes y todos los empleados de la Corporación estarán subordinados a él excepto los de la Revisoría Fiscal.

Artículo 26. FUNCIONES DEL PRESIDENTE:

• a) Representar legalmente a la Corporación;

• b) Nombrar a los Vicepresidentes y al Secretario de la Corporación y fijar su remuneración;

• c) Coordinar, dirigir y controlar el funcionamiento de la entidad;

• d) Crear otros cargos que considere necesarios para la buena marcha de los negocios de la Corporación, fijar sus funciones y remuneración, así como nombrar y remover los empleados o aceptarles las renuncias;

• e) Ejecutar y hacer ejecutar las políticas señaladas por la Junta así como las operaciones comprendidas dentro del objeto social, de la Corporación, obteniendo autorización previa de la Junta Directiva cuando su cuantía exceda de los límites señalados por la Junta Directiva;

• f) Convocar a la Junta Directiva para cualquiera de sus sesiones ordinarias o extraordinarias;

• g) Someter a consideración de la Junta Directiva los planes y programas que deba desarrollar la Corporación;

• h) Ejercer las atribuciones que le delegue la Junta Directiva y delegarlas si para ello fuere autorizada por la misma Junta;

• i) Informar a la Junta Directiva en forma general y periódica sobre la marcha de los negocios y sobre el ejercicio de sus funciones de Presidente;

• j) Comprometer a la Corporación en la celebración de todos aquellos actos y contratos de que trata el literal j) del artículo 24 hasta por una cuantía de $ 5.000.000.00;

• k) Presentar a la Junta Directiva en la reunión que apruebe el balance de fin de ejercicio un informe sobre la gestión desarrollada en dicho ejercicio y las perspectivas de la empresa, y elaborar los demás informes que le solicite la Junta Directiva, el Presidente de la República o el Ministro de Hacienda;