por el cual se aprueba una reforma estatutaria de la Financiera de Desarrollo Territorial S. A., Findeter

El Presidente de la República de Colombia, en uso de las atribuciones que le confieren los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968, el artículo 11 de la Ley 57 de 1989 y el artículo 9° del Decreto 2132 de 1992, y

CONSIDERANDO:

• 1. Que mediante autorización dada por la Ley 57 de 1989, se constituyó una sociedad por acciones denominada Financiera de Desarrollo Territorial S.A., Findeter, cuyo objeto social es la promoción del Desarrollo Regional y Urbano en los términos previstos en ella y se aprobaron mediante Decreto 789 de 1990 sus Estatutos Sociales;

• 1. Que el artículo 9° del Decreto 2132 de 1992, dispuso la adecuación del cuerpo estatutario para la puesta en marcha del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana;

• 1. Que de manera complementaria, se hace necesario compilar, en los Estatutos, las disposiciones legales aplicables a Findeter, expedidas con posterioridad a su constitución;

• 1. Que en desarrollo de la facultad consagrada en el artículo 11 de la Ley 57 de 1989, la Asamblea General de Accionistas, en sesión ordinaria celebrada el 25 de marzo de 1993, según consta en Acta número 04, adoptó la reforma de los Estatutos Sociales de Findeter,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébase la reforma de los Estatutos Sociales de la Financiera de Desarrollo Territorial S. A., Findeter, adoptada por la Asamblea General de Accionistas en su sesión del 25 de marzo de 1993, los cuales quedaron así:

“ESTATUTOS

CAPITULO I

Naturaleza - Domicilio - Duración - Objeto y Funciones.

Artículo 1° **Naturaleza y vinculación.** La Financiera de Desarrollo Territorial S.A., cuya creación fue autorizada por la Ley 57 de 1989, es una sociedad anónima del orden nacional, constituida con la participación exclusiva de entidades públicas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4° del Decreto-ley 130 de 1976, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, sometida al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado y vinculada al Ministerio de hacienda y Crédito Público.

Artículo 2° **Denominacion.** La sociedad continuará denominándose “Financiera de Desarrollo Territorial S.A.” y podrá utilizar la sigla “Findeter”.

Artículo 3° **Domicilio.** La Financiera tendrá su domicilio principal en la ciudad de Santafé de Bogotá, D. C., y con la autorización de la Superintendencia Bancaria, podrá establecer las sucursales o agencias que determine la Junta Directiva.

Artículo 4° **Duración.** La duración de la Financiera será de cien (100) años, plazo que podrá ser prorrogado por decisión de la Asamblea de Accionistas.

Artículo 5° **Objeto.** El objeto social de la Financiera es la promoción del desarrollo regional y urbano, mediante la financiación y asesoría en lo referente al diseño, ejecución y administración de proyectos o programas de inversión relacionados con las siguientes actividades:

• a) Construcción, ampliación y reposición de infraestructura correspondiente al sector de agua potable y saneamiento básico.;

• b) Construcción, pavimentación y remodelación de vías urbanas y rurales;

• c) Construcción, pavimentación y conservación de carreteras departamentales, veredales, caminos vecinales, puentes y puertos fluviales;

• d) Construcción, dotación y mantenimiento de la planta física de los planteles educativos oficiales de primaria y secundaria;

• e) Construcción y dotación de la planta física e instalaciones deportivas de instituciones de Educación Superior.

• f) Construcción y conservación de centrales de transporte;

• g) Construcción, remodelación y dotación de la planta física de puestos de salud y ancianatos;

• h) Construcción, remodelación y dotación de centros de acopio, plazas de mercado y plazas de ferias;

• i) Recolección, tratamiento y disposición final de basuras;

• j) Construcción y remodelación de campos e instalaciones deportivas y parques.

• k) Construcción, remodelación y dotación de mataderos;

• l) Ampliación de redes de telefonía urbana y rural;

• m) Adquisición o reposición de equipos de producción, emisión y transmisión que se requieran para la prestación del servicio publicó de televisión, así como las obras de infraestructura e instalaciones necesarias para su funcionamiento;

• n) otros rubros que sean calificados por la Junta Directiva de la Financiera como parte o complemento de las actividades señaladas en el presente artículo:

• o) Asistencia técnica a las entidades beneficiarias de financiación requeridas para adelantar adecuadamente las actividades anteriormente mencionadas;

• p) Financiación de contrapartidas para programas y proyectos relativos a las actividades de que tratan los literales precedentes, que hayan sido financiados conjuntamente por otras entidades públicas o privadas; y

• q) Adquisición de equipos y realización de operaciones de mantenimiento, relacionadas con las actividades enumeradas en este artículo.

Artículo 6° **Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana.** De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Decreto 2132 de 1992, corresponde a Findeter administrar fiduciariamente los recursos del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana, el cual se manejará como un sistema especial de cuentas.

Los recursos de este fondo se destinarán a cofinanciar la ejecución de programas y proyectos de inversión presentados por las entidades territoriales, relativos a construcción, rehabilitación y mantenimiento de vías departamentales y veredales, así como de programas y proyectos en las áreas urbanas, en materias tales como acueductos y alcantarillados, plazas de mercado, mataderos, aseo, tratamiento de basuras, calles, malla vial urbana, parques, escenarios deportivos, zonas públicas de turismo y obras de prevención de desastres.

Artículo 7° **Funciones.** En desarrollo de su objeto social la financiera podrá cumplir las siguientes funciones:

• a) Redescontar créditos a los entes territoriales, a las entidades descentralizadas, a las áreas metropolitanas, a las asociaciones de municipios, a las entidades a que se refiere el artículo 375 del Código de Régimen Municipal, a las regiones y provincias previstas en los artículos 306 y 321 de la Constitución Política, para la realización de los programas o proyectos de que trata el artículo 5° de estos estatutos; a las instituciones de Educación Superior Públicas y Oficiales del orden Nacional y a las regidas por las normas del derecho privado, para la financiación de las actividades previstas en el ordinal e) del artículo 5° de estos estatutos y, a las organizaciones Regionales de Televisión, para la financiación de las actividades previstas en el ordinal m) del artículo 5° de estos Estatutos;

• b) Captar ahorro interno mediante la emisión de títulos y la suscripción de otros documentos, así como celebrar contratos de crédito interno, los cuales requerirán para su celebración y validez la autorización de la Junta Directiva de la Financiera, sin perjuicio de lo previsto en el ordinal c) del artículo 16 de la Ley 31 de 1992;

• c) Recibir depósitos de las entidades públicas, a término fijo o de disponibilidad inmediata y reconocer por ellos rendimientos o contraprestaciones especiales.

• d) Celebrar operaciones de crédito con sujeción a los requisitos y procedimientos establecidos por la legislación vigente para el endeudamiento externo de las entidades descentralizadas del orden nacional;

• e) Administrar directamente las emisiones de títulos y celebrar los contratos de fideicomiso, garantía, agencia o pago a que hubiere lugar;

• f) Celebrar contratos de fiducia para administrar recursos que le transfieran la Nación u otras entidades públicas para financiar la ejecución de programas especiales relacionados con las actividades de que trata el artículo 5° de estos Estatutos;

• g) Adquirir, negociar o vender bienes muebles o inmuebles para asegurar la ejecución del objeto que le asigna la ley y estos Estatutos.

• h) Girar, aceptar, endosar o negociar títulos valores;

• i) Cancelar pasivos laborales y los costos de ejecución de planes de retiro de personal empleado cuando formen parte de programas orientados a la reestructuración o transformación de entidades administradoras de servicios públicos, conducentes a mejoras en la eficiencia de la prestación de los mismos;

• j) Otorgar financiamiento a sus funcionarios y trabajadores, derivados de la ejecución ordinaria de sus relaciones laborales y de la Política de Bienestar Social, con sujeción a las normas generales que dicte la Junta Directiva o como resultado de pactos o convenciones colectivas;

• k) Celebrar toda clase de contratos cuyo objeto esté comprendido dentro de las actividades previstas en los artículos 5° y 6° de estos Estatutos.

Artículo 8° **Transferencia de funciones del Fondo Nacional de Caminos Vecinales.** A medida que vaya avanzando el proceso de liquidación del Fondo Nacional de Caminos Vecinales, Findeter, en su condición de Administradora Fiduciaria del Fondo de Cofinanciación para la Insfraestructura Vial y Urbana, irá asumiendo las funciones de cofinanciación para la ejecución de programas y proyectos de inversión relativos a la construcción, rehabilitación y mantenimiento de vías departamentales, veredales y vecinales correspondientes a las entidades territoriales, en los cuales deje de operar el Fondo Nacional de Caminos Vecinales.

Artículo 9° **Alcance de las funciones de Findeter como Administrador Fiduciario.** Findeter ejercerá las funciones de Administrador Fiduciario del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana, de los Fondos de Cofinanciación que llegare a administrar fiduciariamente, dentro de los límites y según los parámetros expresados en los artículos 21 al 28 del Decreto 2132 de 1992, en los presentes estatutos y en las disposiciones acordadas en los contratos que requiera o considere necesario suscribir Findeter, para estos efectos.

En ningún caso, Findeter ejecutará los programas y proyectos de las entidades territoriales que sean objeto de cofinanciación.

Artículo 10. **Operaciones de crédito.** Todas las operaciones de crédito de la Financiera se efectuarán a través del sistema de redescuento por intermedio de establecimientos de crédito, o de las entidades descentralizadas de los entes territoriales, cuyo objeto sea la financiación de las actividades de que trata el artículo 5° de los presentes estatutos, que para el efecto autorice específicamente la misma Financiera.

Parágrafo. En ningún caso los accionistas podrán actuar como intermediarios financieros en las operaciones de crédito que ejecute la Financiera de Desarrollo Territorial S. A.

Artículo 11. **Asesoría, apoyo y supervisión a los usuarios del crédito.** En todas las operaciones de crédito de que trata el artículo anterior, la entidad que actúe como intermediaria deberá asegurar por sí misma o mediante los sistemas y mecanismos que se determinen en los reglamentos de crédito, la función técnica de asesoría, apoyo y supervisión de los usuarios del crédito. La Financiera apoyará y asesorará a las entidades intermediarias para que puedan cumplir con la función mencionada.

CAPITULO II

Capital.

Artículo 12. **Capital autorizado.** El capital autorizado de la Financiera es de cien mil millones de pesos ($100.000.000.000.00) moneda legal colombiana, dividido en un millón (1.000.000) de acciones de valor nominal de cien mil pesos ($100.000.00) cada una.

Artículo 13. **Modificaciones al capital**. El capital autorizado de la sociedad podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley y a los presentes estatutos.

CAPITULO III

Acciones y Accionistas.

Artículo 14. **Características.** Las acciones de la Financiera son nominativas, ordinarias, indivisibles y de capital. En consecuencia, confieren a su titular los derechos consagrados en la ley para esta clase de acciones, con las excepciones previstas en la Ley 57 de 1989 y en estos estatutos.

La Asamblea de Accionistas, sin embargo, podrá en cualquier tiempo, previo el cumplimiento de los requisitos exigidos en la ley, crear acciones privilegiadas y establecer series especiales para ellas.

Artículo 15. **Derechos que confieren las acciones.** Cada acción confiere a su propietario los siguientes derechos:

• a) El de participar en la deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y votar en ella;

• b) El de negociar las acciones, dentro de los límites dispuestos en el Decreto 130 de 1976 y en estos estatutos.

• c) El de inspeccionar, libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y

• d) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Artículo 16. **Accionistas.** Sólo podrán ser accionistas de la Financiera, la Nación, las Entidades Públicas del orden Nacional, el Distrito Capital de Bogotá, los Departamentos, o en lugar de éstos, una entidad descentralizada perteneciente a cada uno de ellos.

Artículo 17. **Registro.** La Financiera llevara un libro de registro de accionistas, en el que se identificará cada uno de estos y el número de acciones que posee.

En virtud del carácter nominativo de las acciones, la sociedad reconocerá la calidad de accionistas o de titular de derechos reales sobre acciones únicamente a la entidad que aparezca inscrita en el libro de registro de acciones.

Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros sino en virtud de la inscripción en el Libro de Registro de Acciones, a la cual no podrá negarse la sociedad sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieren determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

Artículo 18. **Títulos.** La Financiera expedirá a cada accionista el título que justifique dicha calidad, por el total de las acciones de que sea titular.

Los títulos o certificados de las acciones, sean provisionales o definitivos, se expedirán en serie continua, con las firmas del Presidente y del Secretario General de la sociedad, y contendrán las indicaciones previstas por la ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine la Junta Directiva.

Artículo 19. **Certificados provisionales.** Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados queda sujeta a las mismas condiciones que la transferencia de los títulos definitivos, pero del importe no pagado responderán solidariamente el cedente y los cesionarios.

Artículo 20. **Negociabilidad.** Las acciones constituyen títulos de participación negociables, con las limitaciones que se deriven de las cesiones o enajenaciones efectuadas por la Nación a los departamentos como consecuencia de lo dispuesto en el literal b) del artículo 8° de la Ley 57 de 1989.

En los casos de enajenación, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará por orden escrita del enajenante, bien sea mediante “Carta de Traspaso” o bajo la forma de endoso en el titulo respectivo.

Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, la compañía cancelará los títulos expedidos al tradente o propietario anterior.

Artículo 21. **Gravámenes sobre las acciones.** Los impuestos y gravámenes que se originen en la emisión, negociación y capitalización de acciones, serán asumidos y pagados por los respectivos accionistas.

Artículo 22. **Reglamento de las acciones.** Las materias no reguladas por los presentes estatutos en cuanto a la emisión, suscripción, pago, negociación, derecho de preferencia de los socios para adquirir nuevas acciones en proporción al número de éstas que posean al momento de la emisión o de la enajenación respectivo, así como los demás aspectos inherentes a las acciones de la Financiera, serán reglamentadas por Acuerdo que expida la Junta Directiva.

CAPITULO IV

Dirección y Administración.

Artículo 23. **Organos de Dirección y Administración.** La Dirección y Administración de la Financiera estará a cargo de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y el Presidente, que será su Representante Legal.

Cada uno de estos órganos cumplirá sus funciones de conformidad con lo dispuesto en la Ley 57 de 1989, en el Decreto 1733 de 1991, en los presentes estatutos y en las resoluciones reglamentarias que dicte la Junta Directiva dentro de la órbita de su competencia.

SECCION PRIMERA

Asamblea de Accionistas.

Artículo 24. **Conformación.** La Asamblea de Accionistas la constituyen los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.

Artículo 25. **Presidencia de la Asamblea de Accionistas.** La Asamblea de Accionistas será presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado y a falta de éste, por los miembros de la Junta Directiva en el orden establecido en el artículo 36 de los presentes estatutos. En último caso, la Presidencia corresponderá al accionista que elija la Asamblea.

Artículo 26. **Secretaría de la Asamblea de Accionistas.** El Secretario General de Findeter hará las veces de Secretario de la Asamblea de Accionistas.

Artículo 27. **Reuniones y convocatoria.** Las reuniones de la Asamblea pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La convocatoria a reuniones se realizará por escrito dirigido a cada uno de los representantes legales de los accionistas, Para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de a anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco (5) días calendario.

Artículo 28. **Sesiones ordinarias.** Las reuniones ordinarias de la Asamblea se efectuarán en el mes de marzo de cada año. La convocatoria, que corresponde al Representante Legal o al Secretario General de la sociedad, indicará el día, hora y lugar de la reunión.

Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a. m, en las oficinas del domicilio principal de la sociedad.

Artículo 29. **Sesiones extraordinarias.** Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Financiera, por convocatoria de la Junta Directiva, del Representante Legal, del Revisor Fiscal, o a solicitud de un número de accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital suscrito.

En la convocatoria a sesiones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que deliberará y decidirá la Asamblea. Esta no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en dicha convocatoria. Sin embargo, mediante el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento de las acciones representadas, podrá ocuparse de otras materias, una vez agotado el orden del día.

Artículo 30. **Quórum y mayorías.** La Asamblea sesionará y deliberará con un número de personas que represente por lo menos, la mitad más uno de las acciones suscritas, siempre y cuando esté representada la mayoría absoluta de las acciones suscritas por socios distintos de la Nación.

Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, con las excepciones previstas en estos estatutos.

Artículo 31. **Quórum especial.** Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión.

Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.

Artículo 32. **Votos.** Cada accionista dispondrá de tantos votos cuantas acciones haya suscrito en la sociedad.

Artículo 33. **Actas.** Las decisiones de la Asamblea se harán constar en actas, aprobadas por ésta o por las personas que ella elija para el efecto.

Las actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, deberán expresar, por lo menos, su número y el lugar, fecha y hora de la reunión; el número de accionistas; la forma y antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones que representen; los asuntos tratados; los votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las elecciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

Artículo 34. **Funciones.** Son funciones de la Asamblea de Accionistas:

• a) Adoptar y reformar los estatutos do la Financiera, que deberán ser aprobados por el Gobierno Nacional;

• b) Examinar y aprobar los balances de fin de ejercicio;

• c) Decretar la formación de reservas especiales, eventuales u ocasionales especificando su destinación y justificación;

• d) Elegir al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijar su remuneración; o disponer que, en su lugar, las funciones propias de la Revisoría Fiscal sean cumplidas por una persona jurídica especializada en la materia y determinar sus honorarios, de conformidad con lo previsto en el artículo 60 de estos estatutos;

• e) Crear, de acuerdo con el Revisor Fiscal, los cargos de la Revisoría Fiscal y fijar sus asignaciones, cuando se decida elegir en forma directa a este funcionario;

• f) Considerar los informes de la Junta Directiva, del Representante Legal y del Revisor Fiscal;

• g) ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal; y

• h) Las demás que le asignen las leyes y los presentes estatutos.

SECCION SEGUNDA

Junta Directiva.

Artículo 35. Composición. La Junta Directiva de la Financiera de Desarrollo Territorial S. A., Findeter, estará integrada por los siguientes miembros:

• a) El Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado;

• b) El Ministro de Desarrollo Económico o su delegado;

• c) El Consejero Económico de la Presidencia de la República;

• d) El Jefe del Departamento Nacional de Planeación o su delegado;

• e) Dos (2) representantes, con sus respectivas suplentes, de las Entidades Territoriales, elegidos por la Asamblea a través de los Accionistas distintos de la Nación, por períodos de un (1) año.

Parágrafo. El Presidente de la Financiera asistirá a las reuniones de la Junta Directiva, con voz pero sin derecho a voto.

Artículo 36. **Presidencia de la Junta Directiva.** La Junta Directiva será presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado o, en ausencia de éste, por el Ministro de Desarrollo Económico o su delegado o por el Jefe del Departamento Nacional de Planeación o su delegado.

Artículo 37. **Secretaría de la Junta Directiva.** El Secretario General de la Financiera cumplirá las funciones de Secretario de la Junta Directiva.

Artículo 38. **Invitados especiales**. La Junta Directiva podrá invitar, en forma ocasional o con carácter permanente, cuando lo considere conveniente para el cabal cumplimiento de sus funciones, al Revisor Fiscal a cualquier funcionario de la sociedad y a otras autoridades e incluso a particulares, siempre y cuando lo sea para tratar asuntos específicos. Estos tendrán voz en las deliberaciones de la Junta pero no derecho a voto.

Artículo 39. **Reuniones.** La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes, en el día y hora que ella determine, y podrá reunirse extraordinariamente cuando lo soliciten tres de sus miembros, el Presidente de la Financiera o el Revisor Fiscal.

Artículo 40. **Quórum y mayorías.** La Junta Directiva sesionará y deliberará válidamente con la mitad más uno de sus miembros y las decisiones se adoptarán por mayoría de votos de los miembros, con las excepciones previstas en estos estatutos.

Artículo 41. **Actas.** De las reuniones de la Junta Directiva se levantarán actas que, una vez aprobadas, serán autorizadas con las firmas del Presidente y el Secretario de la misma. En ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, el nombre de los asistentes, de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas.

Artículo 42. **Funciones.** Son funciones de la Junta Directiva, las siguientes:

• a) Fijar las políticas generales para el manejo de la entidad y los planes y programas que deben proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y, a través de éstos, a los planes generales de desarrollo;

• b) Aprobar el presupuesto anual de la Financiera;

• c) Presentar, para aprobación de la Asamblea de Accionistas, los estatutos de la Financiera o cualquier reforma de los mismos;

• d) Dictar los reglamentos de crédito;

• e) Autorizar el otorgamiento de los préstamos que la Financiera haga a las entidades a que se refiere el literal a) del artículo 7°;

• f) Adoptar políticas que garanticen el equilibrio regional cuando se trate de los programas a que se refiere el artículo 16 de la Ley 57 de 1989;

• g) Determinar, de conformidad con las normas legales sobre la materia, los plazos, garantías, tasas de interés y demás modalidades y condiciones de los servicios que preste la Financiera;

• h) Autorizar la emisión de títulos valores que tengan como propósito la captación de recursos;

• i) Expedir el reglamento de emisión y colocación de acciones.

• j) Determinar la organización interna de la entidad;

• k) Establecer y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias de la Financiera que estime conveniente;

• l) Determinar la planta de personal de la empresa y las escalas de remuneración de las distintas categorías de empleos ejercidas por los trabajadores oficiales;

• m) Estudiar los informes periódicos o especiales que deben rendir el Presidente y el Revisor Fiscal y adoptar las medidas que considere pertinentes;

• n) Presentar a la Asamblea de Accionistas un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad;

ñ) Crear comisiones o comités integrados como ella determine, señalarles funciones y fijar los honorarios de los miembros de las comisiones cuando sea del caso;

• o) Autorizar al Presidente para suscribir actos y contratos cuando la cuantía de éstos sobrepase el límite que ella fije;

• p) Disponer la contratación de empréstitos internos o externos con destino a la entidad y aprobar los contratos respectivos, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• q) Conceder comisiones al exterior a los empleados de la Financiera, de conformidad con las normas vigentes sobre el particular;

• r) Controlar el funcionamiento general y la organización de la Sociedad, así como verificar su conformidad con la política adoptada;

• s) Delegar en el Presidente o en los comités y organismos de la entidad, las funciones que por su naturaleza puedan ser delegadas;

• t) Determinar las funciones que el Presidente pueda delegar en sus subalternos;

• u) Darse su propio reglamento;

• v) Dictar las regulaciones previstas en el ordinal J) del artículo 7° de estos estatutos. Respecto del financiamiento allí mencionado, éste debe tener el carácter de reembolsable;

• w) Las demás que le señale la ley, los presentes estatutos y reglamentos y las que no correspondan a otro órgano.

SECCION TERCERA

Presidente.

Artículo 43. **Designación.** El Presidente de la Financiera será agente del Presidente de la República de su libre nombramiento y remoción y tendrá a su cargo la administración de la entidad.

Artículo 44. **Representación legal.** El Presidente tendrá la personería y representación legal de la financiera que, previa autorización de la Junta Directiva podrá delegar en los Vicepresidentes, Secretario General y con los demás funcionarios de la sociedad que la Junta considere conveniente.

Artículo 45. **Funciones.** Son funciones del Presidente de la Financiera las siguientes:

• a) Ejecutar las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva;

• b) Nombrar y remover los empleados de la sociedad entre éstos, con aprobación de la Junta Directiva, al Director del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana y, en general, dirigir, coordinar, vigilar y controlar el personal de la entidad, de conformidad con las disposiciones vigentes;

• c) Suscribir los actos y contratos necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o que se relacionen con su existencia y funcionamiento, previa autorización de la Junta Directiva cuando su cuantía exceda los límites fijados por ésta;

• d) Someter a consideración de la Junta Directiva los planes y programas que deba desarrollar la Financiera;

• e) Proponer a la Junta Directiva el proyecto de presupuesto anual de la Financiera;

• f) Convocar a la Asamblea de Accionistas a sesiones ordinarias, y a extraordinarias, cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Financiera por iniciativa propia o a solicitud de la Junta Directiva, el Revisor Fiscal o de un número de socios que representen por lo menos la cuarta parte del capital suscrito;

• g) Presentar a la Junta Directiva los informes generales y periódicos diferentes de los informes especiales que se le soliciten sobre la marcha general de la entidad y sobre la ejecución de los programas que correspondan a la Financiera;

• h) Presentar a la Asamblea de Accionistas en sus sesiones ordinarias un balance de fin de ejercicio junto con un informe preciso sobre la situación de la sociedad y un detalle completo de la cuenta de ganancias y pérdidas;

• i) Autorizar con su firma los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad;

• j) Representar las acciones que posea la Financiera en cualquier sociedad de economía mixta, asociación o sociedad entre entidades públicas cuya actividad principal tenga relación directa con su objeto social;

• k) Constituir mandatarios que representen a la Financiera en asuntos Judiciales y extrajudiciales.

• l) Promover el recaudo de los ingresos, ordenar los gastos y, en general, dirigir las operaciones propias de la Financiera, de conformidad con las disposiciones legales y con las que, dentro de su órbita de competencia, expidan la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva;

• m) Velar por la correcta aplicación de los fondos y el debido mantenimiento y utilización de los bienes de la Financiera;

• n) Fijar los honorarios de los miembros de las comisiones y comités consultivos y asesores, cuando a ello hubiera lugar;

• o) Autorizar el desembolso de los recursos correspondientes a los créditos que hayan sido otorgados por la Junta Directiva o por los comités de crédito que ésta cree para el efecto;

• p) Cumplir y hacer cumplir oportunamente los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad, así como los estatutos y decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva;

• q) Ejercer las funciones que la Junta Directiva le delegue;

• r) Delegar en otros empleados y organismos de la Financiera las funciones que determine la Junta Directiva; y

• s) Las demás que la ley y los presentes estatutos determinen o que se relacionen con la organización y el funcionamiento de la Financiera.

Artículo 46. **Presidentes suplentes.** Los Vicepresidentes y el Secretario General de la Financiera tendrán a su vez la calidad de Presidentes Suplentes. En caso de falta temporal del Presidente o de falta absoluta, mientras el Presidente de la República provee el cargo en propiedad, de la Junta Directiva designará entre éstos, al que asuma las funciones de la Presidencia en calidad de encargado.

Artículo 47. **Jerarquía.** Todos los empleados de la Financiera, con excepción del Revisor Fiscal y de los funcionarios de la Revisoría, estarán subordinados al Presidente.

CAPITULO V

Inspección, vigilancia y control

Artículo 48. **Entidades competentes.** La inspección, vigilancia y control de la Financiera corresponde, dentro de la órbita de sus respectivas competencias, a la Superintendencia Bancaria, a la Contraloría General de la República, al Procurador General de la Nación en ejercicio de las funciones previstas en el artículo 278 de la Constitución Política y al Revisor Fiscal o la persona jurídica que haga sus veces de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 de estos estatutos.

SECCION PRIMERA

Superintendencia Bancaria y Contraloría General de la Republica

Artículo 49. **Funciones de la Superintendencia Bancaria.** La Superintendencia Bancaria ejercerá las funciones de inspección y vigilancia de las operaciones que realice la Financiera, con iguales facultades a las concedidas y que en el futuro le conceda la ley en relación con las entidades del sistema financiero.

Artículo 50. **Control fiscal.** Para el control fiscal de los aportes del Estado en la Financiera, la Contraloría General de la República establecerá los sistemas de fiscalización dentro del marco establecido por los artículos 267 y siguientes de la Constitución Política y por la ley en relación con las entidades financieras del Estado.

SECCION SEGUNDA

Revisor Fiscal

Artículo 51. **Designación y período.** La Financiera tendrá un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea de Accionistas para un período de dos (2) años, mediante el voto favorable de la mitad más uno de las acciones presentes en la reunión. En todo caso, éste podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mayoría absoluta de la Asamblea.

Artículo 52. **Suplente.** El Revisor Fiscal tendrá un suplente que lo reemplazara en sus faltas absolutas, accidentales o temporales. Este será elegido por la Asamblea de Accionistas para el m**i** smo período que el principal y estará sujeto al régimen de calidades, inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades dispuesto para aquél.

Artículo 53. **Calidades e inhabilidades.** El Revisor Fiscal deberá ser contador público y no podrá estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado civil de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil con los miembros de la Junta, el Presidente de la Financiera o cualquiera de sus empleados.

Artículo 54. **Incompatibilidades.** El Revisor Fiscal será funcionario de dedicación completa y exclusiva a la Financiera y no podrá desempeñar otro cargo en la entidad, ni celebrar contratos con ésta, directa o indirectamente.

Artículo 55. **Responsabilidades.** El Revisor Fiscal estará sujeto al régimen de responsabilidades prescrito en la ley para este tipo de empleados y en especial a lo dispuesto en los artículos 211, 212, 216, 217 del Código de Comercio.

Artículo 56. **Funciones.** El Revisor Fiscal cumplirá las siguientes funciones:

• a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Financiera se ajusten a las prescripciones legales y estatutarias y a las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva;

• b) Dar oportuna cuenta, por escrito a la Asamblea de Accionistas, a la Junta Directiva o al Presidente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la entidad y en el desarrollo de sus negocios;

• c) Colaborar con las entidades oficiales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Financiera y rendir los informes a que haya lugar o le sean solicitados;

• d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;

• e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la entidad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título;

• f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores de la sociedad;

• g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga con su dictamen o informe correspondiente;

• h) Convocar a la Asamblea de Accionistas o a la Junta Directiva cuando lo juzgue necesario;

• i) Rendir mensualmente a la Junta Directiva informe sobre el balance de la entidad;

• j) Intervenir en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva, sin derecho a voto, y

• k) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea de Acciones o la Junta Directiva.

Artículo 57. **Informes.** El dictamen del Revisor Fiscal sobre los balances generales deberá expresar, como mínimo, los aspectos indicados en el artículo 208 del Código de Comercio.

Los informes que dicho funcionario debe rendir a la Asamblea de Accionistas de conformidad con lo prescrito en la ley y en estos estatutos, deberán referirse, por lo menos, a los temas enumerados en el artículo 209 del mismo Código.

Artículo 58. **Dependencia y remuneración.** El Revisor Fiscal solamente estará bajo la dependencia de la Asamblea de Accionistas y recibirá por los servicios la remuneración que ésta le fije.

Artículo 59. **Personal de la revisoría.** Los cargos de la Revisoría Fiscal y la remuneración por el ejercicio de los mismos, serán fijados por la Asamblea de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el literal e) del artículo 34 de los presentes estatutos.

Los colaboradores del Revisor Fiscal serán nombrados y removidos por éste dependerán directamente de él y obrarán conforme a sus órdenes e instrucciones que deberán ceñirse a la ley, a los estatutos y a las reglamentaciones internas de la Financiera.

Artículo 60. **Posibilidad de contratar la revisoría fiscal.** No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Asamblea de Accionistas podrá disponer que las funciones propias de la revisoría fiscal sean cumplidas por una persona jurídica especializada en la materia, de conformidad con las disposiciones legales sobre el particular. En este caso, la persona jurídica respectiva designará los empleados que la representen ante la Financiera.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las normas vigentes para este tipo de firmas, los empleados que actúen en nombre de la persona jurídica que ejerza la revisoría fiscal, se someterán al régimen de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades previsto en los artículos anteriores para el Revisor Fiscal, en cuanto éste sea pertinente.

CAPITULO VI

Régimen de personal

Artículo 61. **Empleados públicos y trabajadores oficiales.** Las personas que presten sus servicios en la Financiera son trabajadores oficiales. Sin embargo, el Presidente, el Secretario General, los Vicepresidentes, los Jefes de División, los Directores de Oficina y del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana, y los asesores de planta del Presidente, son Empleados Públicos.

CAPITULO VII

REGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS

Artículo 62. **Actos.** Los actos que realice la Financiera para el desarrollo de sus actividades comerciales, estarán sujetos a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria conforme a las normas de competencia sobre la materia. Los que realice para el cumplimiento de las funciones administrativas que le confía la ley y estos estatutos, son actos administrativos.

Artículo 63. **Contratos.** Los contratos que celebre la Financiera se someterán a las reglas previstas por la ley para los contratos de las empresas industriales y comerciales del Estado.

CAPITULO VIII

Balance y utilidades

Artículo 64. **Balance de prueba.** El último día de cada mes se hará el corte para la elaboración de un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la Financiera que será presentado por el Presidente a la Junta Directiva.

Artículo 65. **Balance general.** Al finalizar cada ejercicio y por lo menos una vez al año, el treinta y uno de diciembre, la Financiera deberá cortar sus cuentas y producir el Balance General de sus negocios.

El balance se hará conforme a las prescripciones legales y a las normas de contabilidad establecidas.

Artículo 66. **Estado de ganancias y pérdidas.** Al final de cada ejercicio se producirá el estado de ganancias y pérdidas.

Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio, será necesario que se hayan apropiado previamente de acuerdo con las leyes y las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.

Artículo 67. **Presentación del balance a la Asamblea de Accionistas.** La Junta Directiva y el Presidente presentarán a la Asamblea de Accionistas, para su aprobación o improbación, el balance de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:

• 1. El detalle completo de la cuenta de ganancias y pérdidas del correspondiente ejercicio, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles.

• 1. Un proyecto detallado de la aplicación que se propone dar a las utilidades del respectivo ejercicio.

• 1. El informe de la Junta Directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad que contendrá, además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran:

• a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneración que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad;

• b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;

• c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas;

• d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros;

• e) Los dineros y otros bienes que la Sociedad ponga en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera;

• f) Las inversiones discriminadas de la Financiera en otras sociedades.

• 1. Un informe escrito del Presidente, que puede ser conjunto con el de la Junta directiva, sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea, y

• 1. Un informe escrito del Revisor Fiscal o de la persona jurídica que cumpla las funciones de la revisoría fiscal.

Artículo 68. **Documentos que deben ponerse a disposición de los accionistas.** Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas principales de la Financiera, durante los quince (15) días hábiles que precedan a la reunión de la Asamblea.

Artículo 69. **Utilidades.** La Financiera no distribuirá utilidades entre sus accionistas.

Las utilidades líquidas que se obtengan en cada ejercicio tendrán las aplicaciones siguientes:

• a) El diez por ciento (10%) para el fondo de reserva legal hasta que éste sea equivalente por lo menos a la mitad del capital suscrito. No obstante, si en cualquier momento el fondo disminuye por debajo de dic ha proporción, volverá a apropiarse el diez por ciento (10%) de las utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado;

• b) Hasta el diez por ciento (10%) como aporte de Findeter al Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana;

• c) A la constitución de reservas especiales que determine la Asamblea de Accionistas por propuesta de la Junta Directiva;

• d) A la constitución de reservas eventuales u ocasionales que determine la Asamblea de Accionistas por propuesta de la Junta Directiva.

Las utilidades líquidas que resulten después de realizar las apropiaciones anteriores, se destinarán a incrementar el capital pagado de la sociedad.

Artículo 70. **Inversión de las reservas.** La Asamblea de Accionistas determinará la destinación que deba darse a las reservas que ella ordene formar.

Artículo 71. **Tratamiento de las pérdidas.** Las pérdidas se enjugarán con la reserva legal y en su defecto, con las reservas especiales que se hayan constituido para este propósito.

Artículo 72. **Encajes e inversiones forzosas.** De conformidad con lo dispuesto en el artículo 3° de la Ley 57 de 1989, la Financiera no estará sometida al régimen de encajes ni a inversiones forzosas.

CAPITULO IX

Disolución y Liquidación

Artículo 73. **Disolución.** La Financiera de Desarrollo Territorial S.A., Findeter, se disolverá por las causales señaladas en los artículos 218y 457 del Código de Comercio que le sean aplicables, teniendo en cuenta su carácter de sociedad sometida al Régimen de empresa Industrial y Comercial del Estado.

Artículo 74. **Liquidación.** Disuelta la Financiera, su Presidente será el liquidador, salvo que el Gobierno Nacional o la Asamblea de Accionistas decidan otra cosa.

Las funciones del liquidador serán las que la ley les señale y las que la Asamblea de Accionistas le atribuya de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Artículo 75. **Poderes de la Asamblea de Accionistas.** Durante la liquidación subsisten los poderes de la Asamblea de Accionistas para el solo efecto de la liquidación y mientras ésta dure, sin perjuicio de lo dispuesto para la liquidación de entidades financieras por la Ley 45 de 1923 y las disposiciones que la adicionen o reformen.

Artículo 76. **Aprobación de la liquidación.** Corresponde a la Asamblea de Accionistas aprobar o improbar las cuentas finales y dar el finiquito del caso al liquidador.

CAPITULO X

Disposiciones varias

Artículo 77. **Actividades de intermediación financiera por parte de las entidades descentralizadas de los entes territoriales.** De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5° de la Ley 57 de 1989 y 10 de estos estatutos, las entidades descentralizadas de los entes territoriales cuyo objeto sea la financiación de las actividades de que trata el artículo 5° de los presentes estatutos, sólo serán elegibles para cumplir la función de intermediación financiera prevista en las normas citadas, cuando la superintendencia Bancaria expida los actos que contengan el régimen especial de control y vigilancia ordenado por la ley y ellas se hayan ajustado a las disposiciones de dicho régimen.

Artículo 78. **Posesión.** Los empleados públicos que de conformidad con las disposiciones vigentes, no deban tomar posesión de su cargo ante otras autoridades nacionales lo harán ante el Presidente de la Financiera o el funcionario en quien éste delegue.

Artículo 79. **Régimen disciplinario.** Los miembros de la Junta Directiva, el Presidente, el Revisor Fiscal y los demás funcionarios de la Financiera, estarán sujetos al régimen de responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades dispuesto en la Constitución Política, en sus artículos 126 a 129, en la ley, en los presentes estatutos y en las normas que en desarrollo de éstos expidan las autoridades competentes.

Artículo 80. **Diferencias.** Las controversias susceptibles de transacción que ocurran a los accionistas entre sí o con la Financiera, con motivo del contrato social, se someterán a decisión arbitral. Las partes podrán designar, de común acuerdo, uno (1) o tres (3) árbitros. También podrán delegar en un tercero su designación total o parcial de estos árbitros.

Los árbitros decidirán en derecho y estarán facultados para conciliar las opuestas pretensiones.

Se entiende por parte el accionista o accionistas que sostengan una misma pretensión. En lo no previsto en este artículo, se aplicarán las disposiciones del Código de Comercio”.

Artículo 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.

Comuníquese y cúmplase.

Dado en Santafé de Bogotá, D. C., a 23 de septiembre de 1993.

CESAR GAVIRIA TRUJILLO

El Ministro de Hacienda y Crédito Público,

Rudolf Hommes.