por el cual se aprueba una reforma estatutaria de la Financiera de Desarrollo Territorial S. A., Findeter

El Presidente de la República de Colombia, en uso de las atribuciones que le confieren los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968, el artículo 11 de la Ley 57 de 1989 y el artículo 9° del Decreto 2132 de 1992, y

CONSIDERANDO:

• 1. Que mediante autorización dada por la Ley 57 de 1989, se constituyó una sociedad por acciones denominada Financiera de Desarrollo Territorial S.A., Findeter, cuyo objeto social es la promoción del Desarrollo Regional y Urbano en los términos previstos en ella y se aprobaron mediante Decreto 789 de 1990 sus Estatutos Sociales;

• 1. Que el artículo 9° del Decreto 2132 de 1992, dispuso la adecuación del cuerpo estatutario para la puesta en marcha del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana;

• 1. Que de manera complementaria, se hace necesario compilar, en los Estatutos, las disposiciones legales aplicables a Findeter, expedidas con posterioridad a su constitución;

• 1. Que en desarrollo de la facultad consagrada en el artículo 11 de la Ley 57 de 1989, la Asamblea General de Accionistas, en sesión ordinaria celebrada el 25 de marzo de 1993, según consta en Acta número 04, adoptó la reforma de los Estatutos Sociales de Findeter,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébase la reforma de los Estatutos Sociales de la Financiera de Desarrollo Territorial S. A., Findeter, adoptada por la Asamblea General de Accionistas en su sesión del 25 de marzo de 1993, los cuales quedaron así:

“ESTATUTOS

CAPITULO I

Naturaleza - Domicilio - Duración - Objeto y Funciones.

Artículo 1° **Naturaleza y vinculación.** La Financiera de Desarrollo Territorial S.A., cuya creación fue autorizada por la Ley 57 de 1989, es una sociedad anónima del orden nacional, constituida con la participación exclusiva de entidades públicas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4° del Decreto-ley 130 de 1976, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, sometida al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado y vinculada al Ministerio de hacienda y Crédito Público.

Artículo 2° **Denominacion.** La sociedad continuará denominándose “Financiera de Desarrollo Territorial S.A.” y podrá utilizar la sigla “Findeter”.

Artículo 3° **Domicilio.** La Financiera tendrá su domicilio principal en la ciudad de Santafé de Bogotá, D. C., y con la autorización de la Superintendencia Bancaria, podrá establecer las sucursales o agencias que determine la Junta Directiva.

Artículo 4° **Duración.** La duración de la Financiera será de cien (100) años, plazo que podrá ser prorrogado por decisión de la Asamblea de Accionistas.

Artículo 5° **Objeto.** El objeto social de la Financiera es la promoción del desarrollo regional y urbano, mediante la financiación y asesoría en lo referente al diseño, ejecución y administración de proyectos o programas de inversión relacionados con las siguientes actividades:

• a) Construcción, ampliación y reposición de infraestructura correspondiente al sector de agua potable y saneamiento básico.;

• b) Construcción, pavimentación y remodelación de vías urbanas y rurales;

• c) Construcción, pavimentación y conservación de carreteras departamentales, veredales, caminos vecinales, puentes y puertos fluviales;

• d) Construcción, dotación y mantenimiento de la planta física de los planteles educativos oficiales de primaria y secundaria;

• e) Construcción y dotación de la planta física e instalaciones deportivas de instituciones de Educación Superior.

• f) Construcción y conservación de centrales de transporte;

• g) Construcción, remodelación y dotación de la planta física de puestos de salud y ancianatos;

• h) Construcción, remodelación y dotación de centros de acopio, plazas de mercado y plazas de ferias;

• i) Recolección, tratamiento y disposición final de basuras;

• j) Construcción y remodelación de campos e instalaciones deportivas y parques.

• k) Construcción, remodelación y dotación de mataderos;

• l) Ampliación de redes de telefonía urbana y rural;

• m) Adquisición o reposición de equipos de producción, emisión y transmisión que se requieran para la prestación del servicio publicó de televisión, así como las obras de infraestructura e instalaciones necesarias para su funcionamiento;

• n) otros rubros que sean calificados por la Junta Directiva de la Financiera como parte o complemento de las actividades señaladas en el presente artículo:

• o) Asistencia técnica a las entidades beneficiarias de financiación requeridas para adelantar adecuadamente las actividades anteriormente mencionadas;

• p) Financiación de contrapartidas para programas y proyectos relativos a las actividades de que tratan los literales precedentes, que hayan sido financiados conjuntamente por otras entidades públicas o privadas; y

• q) Adquisición de equipos y realización de operaciones de mantenimiento, relacionadas con las actividades enumeradas en este artículo.

Artículo 6° **Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana.** De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Decreto 2132 de 1992, corresponde a Findeter administrar fiduciariamente los recursos del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana, el cual se manejará como un sistema especial de cuentas.

Los recursos de este fondo se destinarán a cofinanciar la ejecución de programas y proyectos de inversión presentados por las entidades territoriales, relativos a construcción, rehabilitación y mantenimiento de vías departamentales y veredales, así como de programas y proyectos en las áreas urbanas, en materias tales como acueductos y alcantarillados, plazas de mercado, mataderos, aseo, tratamiento de basuras, calles, malla vial urbana, parques, escenarios deportivos, zonas públicas de turismo y obras de prevención de desastres.

Artículo 7° **Funciones.** En desarrollo de su objeto social la financiera podrá cumplir las siguientes funciones:

• a) Redescontar créditos a los entes territoriales, a las entidades descentralizadas, a las áreas metropolitanas, a las asociaciones de municipios, a las entidades a que se refiere el artículo 375 del Código de Régimen Municipal, a las regiones y provincias previstas en los artículos 306 y 321 de la Constitución Política, para la realización de los programas o proyectos de que trata el artículo 5° de estos estatutos; a las instituciones de Educación Superior Públicas y Oficiales del orden Nacional y a las regidas por las normas del derecho privado, para la financiación de las actividades previstas en el ordinal e) del artículo 5° de estos estatutos y, a las organizaciones Regionales de Televisión, para la financiación de las actividades previstas en el ordinal m) del artículo 5° de estos Estatutos;

• b) Captar ahorro interno mediante la emisión de títulos y la suscripción de otros documentos, así como celebrar contratos de crédito interno, los cuales requerirán para su celebración y validez la autorización de la Junta Directiva de la Financiera, sin perjuicio de lo previsto en el ordinal c) del artículo 16 de la Ley 31 de 1992;

• c) Recibir depósitos de las entidades públicas, a término fijo o de disponibilidad inmediata y reconocer por ellos rendimientos o contraprestaciones especiales.

• d) Celebrar operaciones de crédito con sujeción a los requisitos y procedimientos establecidos por la legislación vigente para el endeudamiento externo de las entidades descentralizadas del orden nacional;

• e) Administrar directamente las emisiones de títulos y celebrar los contratos de fideicomiso, garantía, agencia o pago a que hubiere lugar;

• f) Celebrar contratos de fiducia para administrar recursos que le transfieran la Nación u otras entidades públicas para financiar la ejecución de programas especiales relacionados con las actividades de que trata el artículo 5° de estos Estatutos;

• g) Adquirir, negociar o vender bienes muebles o inmuebles para asegurar la ejecución del objeto que le asigna la ley y estos Estatutos.

• h) Girar, aceptar, endosar o negociar títulos valores;

• i) Cancelar pasivos laborales y los costos de ejecución de planes de retiro de personal empleado cuando formen parte de programas orientados a la reestructuración o transformación de entidades administradoras de servicios públicos, conducentes a mejoras en la eficiencia de la prestación de los mismos;

• j) Otorgar financiamiento a sus funcionarios y trabajadores, derivados de la ejecución ordinaria de sus relaciones laborales y de la Política de Bienestar Social, con sujeción a las normas generales que dicte la Junta Directiva o como resultado de pactos o convenciones colectivas;

• k) Celebrar toda clase de contratos cuyo objeto esté comprendido dentro de las actividades previstas en los artículos 5° y 6° de estos Estatutos.

Artículo 8° **Transferencia de funciones del Fondo Nacional de Caminos Vecinales.** A medida que vaya avanzando el proceso de liquidación del Fondo Nacional de Caminos Vecinales, Findeter, en su condición de Administradora Fiduciaria del Fondo de Cofinanciación para la Insfraestructura Vial y Urbana, irá asumiendo las funciones de cofinanciación para la ejecución de programas y proyectos de inversión relativos a la construcción, rehabilitación y mantenimiento de vías departamentales, veredales y vecinales correspondientes a las entidades territoriales, en los cuales deje de operar el Fondo Nacional de Caminos Vecinales.

Artículo 9° **Alcance de las funciones de Findeter como Administrador Fiduciario.** Findeter ejercerá las funciones de Administrador Fiduciario del Fondo de Cofinanciación para la Infraestructura Vial y Urbana, de los Fondos de Cofinanciación que llegare a administrar fiduciariamente, dentro de los límites y según los parámetros expresados en los artículos 21 al 28 del Decreto 2132 de 1992, en los presentes estatutos y en las disposiciones acordadas en los contratos que requiera o considere necesario suscribir Findeter, para estos efectos.

En ningún caso, Findeter ejecutará los programas y proyectos de las entidades territoriales que sean objeto de cofinanciación.

Artículo 10. **Operaciones de crédito.** Todas las operaciones de crédito de la Financiera se efectuarán a través del sistema de redescuento por intermedio de establecimientos de crédito, o de las entidades descentralizadas de los entes territoriales, cuyo objeto sea la financiación de las actividades de que trata el artículo 5° de los presentes estatutos, que para el efecto autorice específicamente la misma Financiera.

Parágrafo. En ningún caso los accionistas podrán actuar como intermediarios financieros en las operaciones de crédito que ejecute la Financiera de Desarrollo Territorial S. A.

Artículo 11. **Asesoría, apoyo y supervisión a los usuarios del crédito.** En todas las operaciones de crédito de que trata el artículo anterior, la entidad que actúe como intermediaria deberá asegurar por sí misma o mediante los sistemas y mecanismos que se determinen en los reglamentos de crédito, la función técnica de asesoría, apoyo y supervisión de los usuarios del crédito. La Financiera apoyará y asesorará a las entidades intermediarias para que puedan cumplir con la función mencionada.

CAPITULO II

Capital.

Artículo 12. **Capital autorizado.** El capital autorizado de la Financiera es de cien mil millones de pesos ($100.000.000.000.00) moneda legal colombiana, dividido en un millón (1.000.000) de acciones de valor nominal de cien mil pesos ($100.000.00) cada una.

Artículo 13. **Modificaciones al capital**. El capital autorizado de la sociedad podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley y a los presentes estatutos.

CAPITULO III

Acciones y Accionistas.

Artículo 14. **Características.** Las acciones de la Financiera son nominativas, ordinarias, indivisibles y de capital. En consecuencia, confieren a su titular los derechos consagrados en la ley para esta clase de acciones, con las excepciones previstas en la Ley 57 de 1989 y en estos estatutos.

La Asamblea de Accionistas, sin embargo, podrá en cualquier tiempo, previo el cumplimiento de los requisitos exigidos en la ley, crear acciones privilegiadas y establecer series especiales para ellas.

Artículo 15. **Derechos que confieren las acciones.** Cada acción confiere a su propietario los siguientes derechos:

• a) El de participar en la deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y votar en ella;

• b) El de negociar las acciones, dentro de los límites dispuestos en el Decreto 130 de 1976 y en estos estatutos.

• c) El de inspeccionar, libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y

• d) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Artículo 16. **Accionistas.** Sólo podrán ser accionistas de la Financiera, la Nación, las Entidades Públicas del orden Nacional, el Distrito Capital de Bogotá, los Departamentos, o en lugar de éstos, una entidad descentralizada perteneciente a cada uno de ellos.

Artículo 17. **Registro.** La Financiera llevara un libro de registro de accionistas, en el que se identificará cada uno de estos y el número de acciones que posee.

En virtud del carácter nominativo de las acciones, la sociedad reconocerá la calidad de accionistas o de titular de derechos reales sobre acciones únicamente a la entidad que aparezca inscrita en el libro de registro de acciones.

Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación producirá efectos respecto de la sociedad y de terceros sino en virtud de la inscripción en el Libro de Registro de Acciones, a la cual no podrá negarse la sociedad sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieren determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

Artículo 18. **Títulos.** La Financiera expedirá a cada accionista el título que justifique dicha calidad, por el total de las acciones de que sea titular.

Los títulos o certificados de las acciones, sean provisionales o definitivos, se expedirán en serie continua, con las firmas del Presidente y del Secretario General de la sociedad, y contendrán las indicaciones previstas por la ley, de acuerdo con el texto y bajo la forma externa que determine la Junta Directiva.

Artículo 19. **Certificados provisionales.** Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados queda sujeta a las mismas condiciones que la transferencia de los títulos definitivos, pero del importe no pagado responderán solidariamente el cedente y los cesionarios.

Artículo 20. **Negociabilidad.** Las acciones constituyen títulos de participación negociables, con las limitaciones que se deriven de las cesiones o enajenaciones efectuadas por la Nación a los departamentos como consecuencia de lo dispuesto en el literal b) del artículo 8° de la Ley 57 de 1989.

En los casos de enajenación, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará por orden escrita del enajenante, bien sea mediante “Carta de Traspaso” o bajo la forma de endoso en el titulo respectivo.

Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, la compañía cancelará los títulos expedidos al tradente o propietario anterior.

Artículo 21. **Gravámenes sobre las acciones.** Los impuestos y gravámenes que se originen en la emisión, negociación y capitalización de acciones, serán asumidos y pagados por los respectivos accionistas.

Artículo 22. **Reglamento de las acciones.** Las materias no reguladas por los presentes estatutos en cuanto a la emisión, suscripción, pago, negociación, derecho de preferencia de los socios para adquirir nuevas acciones en proporción al número de éstas que posean al momento de la emisión o de la enajenación respectivo, así como los demás aspectos inherentes a las acciones de la Financiera, serán reglamentadas por Acuerdo que expida la Junta Directiva.

CAPITULO IV

Dirección y Administración.

Artículo 23. **Organos de Dirección y Administración.** La Dirección y Administración de la Financiera estará a cargo de la Asamblea de Accionistas, la Junta Directiva y el Presidente, que será su Representante Legal.

Cada uno de estos órganos cumplirá sus funciones de conformidad con lo dispuesto en la Ley 57 de 1989, en el Decreto 1733 de 1991, en los presentes estatutos y en las resoluciones reglamentarias que dicte la Junta Directiva dentro de la órbita de su competencia.

SECCION PRIMERA

Asamblea de Accionistas.

Artículo 24. **Conformación.** La Asamblea de Accionistas la constituyen los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.

Artículo 25. **Presidencia de la Asamblea de Accionistas.** La Asamblea de Accionistas será presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado y a falta de éste, por los miembros de la Junta Directiva en el orden establecido en el artículo 36 de los presentes estatutos. En último caso, la Presidencia corresponderá al accionista que elija la Asamblea.

Artículo 26. **Secretaría de la Asamblea de Accionistas.** El Secretario General de Findeter hará las veces de Secretario de la Asamblea de Accionistas.