por el cual se aprueba una reforma a los estatutos de Hotel San Diego, S. A

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales,

DECRETA:

ARTICULO 1. Apruébase la reforma parcial a los estatutos de Hotel San Diego S.A. adoptada por la Junta Directiva de dicho organismo mediante el Acuerdo número 045 de 1986, en desarrollo de lo determinado por la Asamblea General de Accionistas de la Empresa, cuyo texto es el siguiente:

ACUERDO NUMERO 045 DE 1986

(mayo 15)

por el cual se adopta una reforma de los estatutos de Hotel San Diego S.A.

La Junta Directiva de Hotel San Diego S.A., en uso de sus facultades legales, en especial de las que le confiere el Decreto 1050 de 1968, y oído el concepto de la Secretaría de Administración Pública de la Presidencia de la República,

ACUERDA:

Artículo 1. Adoptase la siguiente reforma parcial al texto de los Estatutos de Hotel San Diego S.A., de que trata el Decreto 1866 de 1977, la cual fue aprobada por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad en su reunión de fecha 21 de marzo de 1986.

Artículo 2. El artículo 2º quedará así:

"Artículo 2º NATURALEZA. La Sociedad Hotel San Diego, autorizada por la Ley 83 de 1947, constituida por Escritura pública 7589 del 12 de noviembre de 1948 y cuyos estatutos han sido reformados varias veces según consta en las Escrituras 2406 del 24 de abril de 1950, 8160 del 18 de diciembre de 1952, 5544 del 29 de agosto de 1953, 2685 del 22 de junio de 1964, 1981 del 30 de mayo de 1968, 4069 del 26 de agosto de 1969 y en los Decretos 1117 de 1969 y 1866 de 1977, es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, vinculada al Ministerio de Defensa Nacional, sometida al régimen legal de las empresas industriales y comerciales del Estado".

Artículo 3. El artículo 8º quedará así:

"Artículo 8º REUNIONES DE LA ASAMBLEA. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se efectuarán en el curso del primer trimestre de cada año, dentro del domicilio principal, el día, hora y lugar que se indiquen en la correspondiente convocatoria. Si concluido el mes de marzo la Asamblea no hubiere sido convocada se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las oficinas de la Gerencia. Las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo cuando lo requieran las necesidades de la Sociedad, por convocatoria que haga la Junta Directiva, el Gerente o el Revisor Fiscal, a iniciativa propia o en razón de solicitud de un número de accionistas que representen no menos de la quinta parte de las acciones suscritas".

Artículo 4. El artículo 14 quedará en su literal b) así:

"Artículo 14. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL. La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones:

• b) Aprobar o improbar el balance general de cada ejercicio, así como el proyecto de distribución de utilidades, previo análisis de los informes del Gerente General, de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal".

Artículo 5. Adicionase, el artículo 14 con las siguientes funciones:

"k) Elegir Revisor Fiscal para un período igual al de los miembros de la Junta Directiva.

• l) Señalar la remuneración mensual del Revisor Fiscal, cuyo monto, en ningún caso, podrá sobrepasar la del Gerente General de la Sociedad".

Artículo 6. El artículo 16 quedará así:

"Artículo 16. ACTAS DE LA ASAMBLEA. Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea, se hará constar en el libro de actas registrado y foliado en la Cámara de Comercio. Estas se firmarán por el Presidente de la Asamblea y el Secretario, o en su defecto por el Revisor Fiscal. Las actas se encabezarán con su número de sucesión correspondiente y expresarán cuando menos: el lugar, fecha y hora de la reunión, la cantidad de las acciones suscritas, la forma y antelación de la convocación, la lista de los asistentes con indicación del número dé acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura".

Artículo 7. El artículo 18 quedará así:

"Artículo 18. REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes, a la hora y en el lugar que su Presidente determine; y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente o por el Gerente General, o por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales".

Artículo 8. Los literales e), i), k), ñ) y u) del artículo 21 quedarán así:

Artículo 21. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Corresponde a la Junta Directiva el ejercicio de las siguientes funciones:

• e) Autorizar la contratación de las personas que han de desempeñar empleos en los niveles directivo, ejecutivo y profesional.

• i) Emitir concepto previo favorable respecto de la celebración de todo contrato cuya cuantía sea superior a diez millones de pesos ($ 10.000.000). No obstante, cuando el objeto del contrato u operación sea la compra de materias primas de consumo habitual o comprometer los servicios que presta la Sociedad dentro del giro ordinario de sus actividades, no se requerirá concepto de la Junta Directiva.

• k) Convocar la Asamblea General de Accionistas a las reuniones ordinarias, así como a extraordinarias cuando lo estime conveniente o se lo solicite un número de accionistas que representen no menos de la quinta parte del capital suscrito.

ñ) Autorizar la adquisición y enajenación de inmuebles cualquiera que fuere su cuantía.

• u) Delegar en el Gerente General el cumplimiento de las funciones que conforme a las normas vigentes se estime necesario.

Parágrafo. Cada vez que el Gerente General haga uso de alguna de estas facultades que le delegue la Junta Directiva deberá rendir a ésta un informe detallado en la reunión siguiente a la fecha de la decisión o acto de que se trate".

Artículo 9. El artículo 23 quedará así:

"Artículo 23. ACTAS DE LA JUNTA. De las reuniones de la Junta Directiva se levantarán actas, las cuales serán firmadas por quien presida la reunión y el Secretario de la Junta".

Artículo 10. El artículo 26 quedará así:

"Artículo 26. DESIGNACION. La Sociedad tendrá un Gerente General quien será agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción".

Artículo 11. Los literales c), d) y e) del artículo 28 quedarán así:

"Artículo 28. ATRIBUCIONES DEL GERENTE. Corresponde al Gerente General el ejercicio de las siguientes:

• c) Contratar y remover conforme a las disposiciones legales a los empleados que han de desempeñar cargos en los niveles técnico, administrativo y operativo. Cuando se trate de personal directivo, ejecutivo y profesional, deberá contar con la autorización de la Junta Directiva.

• d) Celebrar todos los actos, operaciones y contratos comprendidos en el objeto de la Sociedad. Cuando la cuantía de los contratos sea superior a diez millones de pesos ($10.000.000) se requerirá el concepto previo favorable de la Junta Directiva. No obstante, cuando el objeto del contrato y operación sea la compra de materias primas de consumo habitual o comprometer los servicios que presta la Sociedad dentro del giro ordinario de sus actividades, el Gerente General no tendrá limitación de cuantía.

• e) Obtener dinero en mutuo, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias sobre la materia".

Artículo 12. El artículo 29 quedará así:

"Artículo 29. SECRETARIO GENERAL. La Sociedad tendrá un Secretario General cuya contratación y remoción será determinada por la Junta Directiva".

Artículo 13. El artículo 30 quedará así:

"Artículo 30. FUNCIONES DEL SECRETARIO GENERAL. Tendrá las siguientes funciones:

• a) Actuar como Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, levantar las actas de las respectivas reuniones y suscribirlas conjuntamente con quien las haya presidido;

b)

• b) Firmar junto con el Gerente General los títulos de acciones de la Sociedad;

• c) Firmar los avisos de convocatorias de la Asamblea General de Accionistas que hagan quienes tienen potestad para convocar;

• d) Presentar los informes que le soliciten la Junta Directiva o el Gerente General;

• e) Hacer cumplir las decisiones del Gerente General;

• f) Coordinar el desarrollo de las actividades de las diferentes dependencias de la Sociedad;

• g) Cumplir las funciones que le adscribe el Manual Operativo de la Sociedad y las demás que le asignen la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva o la Gerencia General;

• h) Refrendar los actos que sean expedidos por la Junta Directiva y por el Gerente General;

• i) Elaborar proyectos de ley o decretos relacionados con la entidad para ser presentados al Gobierno Nacional a través del Ministerio de Defensa Nacional".

Artículo 14. El artículo 33 quedará así:

"Artículo 33. CAPITAL PAGADO. El capital pagado de la Sociedad asciende a la suma de setenta y un millones doscientos ocho mil ciento ochenta pesos ($ 71.208.180.00) que corresponden a la cantidad de siete millones ciento veinte mil ochocientas dieciocho (7.120.818) acciones cuyos titulares son:

Artículo 15. El parágrafo del artículo 35 quedará así:

"Parágrafo. Las entidades públicas que son accionistas podrán ofrecer en venta sus acciones a otras entidades públicas, sean accionistas o no. Si las destinatarias de la oferta no lo aceptaren, podrán cederlas a personas de derecho privado, en las condiciones, modalidades y forma de pago que indique la respectiva autorización".

Artículo 16: El artículo 52 quedará así:

"Artículo 52. CONTROL FISCAL. El control fiscal sobre Hotel San Diego S.A., como Sociedad de Economía Mixta sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, se ejercerá de conformidad con las disposiciones vigentes sobre la materia".

El artículo 53 quedará así:

"Artículo 53. REVISOR FISCAL. De conformidad con los artículos 203 y 204 del Código de Comercio, la Sociedad tendrá un Revisor Fiscal elegido por la Asamblea General de Accionistas para períodos iguales a los de los miembros de la Junta Directiva.

Para desempeñar la Revisoría se requiere:

• 1. Ser Contador Público cuya inscripción como tal no esté suspendida ni cancelada.

• 1. Haber sido Revisor Fiscal de una Sociedad de similar importancia por un lapso superior a tres (3) años; y,

• 1. No hallarse dentro de alguna de las incompatibilidades previstas en las leyes.

Además son justos motivos para remover al Revisor Fiscal en cualquier tiempo:

• a) La falta de cualquiera de las calidades antes indicadas;

• b) El incumplimiento de las funciones que le adscribe la ley o el cumplimiento irregular de cualquiera de ellas;

• c) Toda omisión de sus deberes que le ocasione perjuicio a la Sociedad; y,

• d) La violación de la reserva que le impone el artículo 214 del Código de Comercio".

Parágrafo. El Revisor Fiscal cumplirá las funciones que el artículo 207 del Código de Comercio señala a los Revisores Fiscales de las Sociedades Anónimas.

Artículo 18. Fusiónanse los artículos 69 y 70 en uno solo del siguiente tenor:

"Artículo 69. REGIMEN CONTRACTUAL. Los contratos que celebre Hotel San Diego S. A. para el desarrollo de sus actividades se regirán por las normas del derecho privado, salvo disposición legal en contrario. No obstante, los contratos de empréstito de obras públicas y prestación de servicios, se sujetarán a las formalidades y requisitos que para ellos señale el Decreto 222 de 1983 y demás normas legales y reglamentarias vigentes sobre la materia".

Artículo 19. Fusiónanse los artículos 73 y 74 de la siguiente manera:

"Artículo 73. EFECTOS. Una vez aprobada esta reforma mediante Decreto del Gobierno Nacional, sustituirá en lo pertinente lo dispuesto en el Decreto 1866 del 8 de agosto de 1977 y se hará constar en escritura pública, previa autorización de la Superintendencia de Sociedades, a fin de inscribir tal escritura en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá".

Artículo 20. Las reformas de que trata el presente Acuerdo son parte integrante de los estatutos de "Hotel San Diego S.A." que fueron aprobados mediante el Decreto 1866 de 1977.

Artículo 21. El presente Acuerdo requiere de la aprobación del Gobierno Nacional rige a partir de la publicación del Decreto respectivo y deroga las disposiciones que le sean contrarias.

Comuníquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a los quince días del mes de mayo de 1986.

El Presidente Junta Directiva,

General Miguel Vega Uribe.

El Secretario General,

Cor. (R) Jose Manuel Villalobos B.».

ARTICULO 2º El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación y deroga las disposiciones que le sean contrarias.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a 23 de junio de 1986.

BELISARIO BETANCUR

El Ministro de Defensa Nacional,

General Miguel Vega Uribe.