por el cual se aprueban los estatutos de la Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. “Pronta”

El Presidente de la República de Colombia,

en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos 1050 y 3130 de 1968,

DECRETA:

ARTICULO 1°. Apruébanse los estatutos de la Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. "Pronta" adoptados por su Junta Directiva en sesiones del 12 de junio y 9 de julio de 1986, según consta en actas 397 y 401, cuyo texto es el siguiente:

"La Junta Directiva de la Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. 'Pronta' según lo dispuesto por el artículo 14 del Decreto legislativo número 2920 de octubre 3 de 1982, y el artículo 3º de la Resolución ejecutiva 04 del 10 de enero de 1986,

RESUELVE:

Primero. Los estatutos de la Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. `Pronta',quedarán así:

CAPITULO PRIMERO

NOMBRE, NATURALEZA, JURIDICA, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

Artículo 1º. NOMBRE Y NATURALEZA JURIDICA. Compañía de Financiamiento Comercial Grancolombiana de Promociones S. A. 'Pronta', creada y organizada de conformidad con el Decreto 1970 de 1979 y demás normas complementarias, con acta orgánica correspondiente aprobada por la Superintendencia Bancaria mediante Resolución número 2600 del 21 de agosto de 1974, nacionalizada en virtud de lo dispuesto por el Decreto 2920 de 1982 y la Resolución ejecutiva número 04 del 10 de enero de 1986, proferidos ambos por el Presidente de la República, es una sociedad mixta del orden nacional, sujeta al régimen legal de las empresas industriales y comerciales del Estado, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mientras la Compañía se encuentre sometida al régimen especial de nacionalización, con personería jurídica propia, plena autonomía administrativa y capital independiente, que en adelante se denominará Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. 'Pronta'.

Los accionistas particulares no tienen derecho a participar en la administración de la Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. 'Pronta'.

Artículo 2º. DOMICILIO. La Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. 'Pronta' tiene domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Distrito Especial, República de Colombia. La sociedad podrá establecer o clausurar sucursales, agencias y oficinas de representación, en el país o en el exterior, con el cumplimiento de las formalidades legales nacionales y extranjeras cuando fuere del caso.

ARTICULO 3°. OBJETO SOCIAL. La Compañía de Financiamiento Comercial de Promociones S. A. 'Pronta' podrá realizar todas las operaciones autorizadas por el Decreto 1970 de 1979, las leyes, decretos y reglamentos, la costumbre comercial y las demás disposiciones que sobre la actividad de las compañías de financiamiento comercial rijan en el Territorio Nacional o en el extranjero, donde tenga o establezca sucursales, finales, agencias y oficinas de representación, las cuales se someterán a las normas que sobre la materia existan en los países respectivos.

También podrá hacer y mantener inversiones en las sociedades y negocios que la ley autorice, en el país o en el extranjero.

Artículo 4°. PLAZO. La duración de la sociedad será hasta el 1º de octubre del año 2073, prorrogable de conformidad con las disposiciones legales que en esta fecha de encuentren vigentes. La disolución y liquidación anticipadas se regirán por la ley vigente de acuerdo con las normas comunes. Forman parte de estos estatutos el permiso de funcionamiento de la Superintendencia Bancaria contenido en la Resolución número 2600 del 21 de agosto de 1974 y las resoluciones de la misma Superintendencia sobre permisos para abrir y mantener las distintas sucursales y agencias de la Compañía.

CAPITULO SEGUNDO

REGIMEN, CONTROL Y VIGILANCIA

Artículo 5°. REGIMEN DEL OBJETO SOCIAL. El ejercicio del objeto social de la Compañía, y todos los actos conexos, relacionados o indispensables para desarrollarlo se regirán por el derecho privado y por la legislación bancaria y financiera en un plano de igualdad con las compañías de financiamiento comercial de naturaleza privada. Las operaciones de crédito, cualquiera que sea su naturaleza y modalidad dentro del giro ordinario de los negocios de la Compañía, se rigen por el derecho privado, salvo que para la otra parte deban regirse por el derecho público .

Artículo 6º. REGIMEN DE LOS DEMAS ACTOS SOCIETARIOS. Salvo las excepciones que consagre la ley las decisiones de los órganos sociales no son actos administrativos, sino actos de una sociedad de economía mixta sujeta al régimen de empresa industrial y comercial del estado.

Las solicitudes y tramitaciones presentadas a la Compañía u ocasionadas por el ejercicio del objeto social no son actuaciones administrativas.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía tiene la facultad discrecional de pactar la cláusula administrativa de caducidad en los contratos que convenga para el desarrollo de su objeto social.

Artículo 7°. CONTROL Y VIGILANCIA. La Compañía está sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria. La Contraloría General de la República fiscalizará únicamente lo que concierne al aporte patrimonial público, y la percepción de las utilidades correspondientes, teniendo en cuenta que el patrimonio social de la Compañía no es un bien fiscal, sino un patrimonio propio, independiente y separado, afecto a la obtención de los fines sociales de la Compañía, manejado con plena autonomía administrativa.

CAPITULO TERCERO

CAPITAL, ACCIONES, ACCIONISTAS,

Artículo 8º. CAPITAL. El capital autorizado de la Compañía es de cuatro mil ciento cuarenta y un millones doscientos cincuenta mil pesos con 00/100 ($ 4.141.250.000.00), dividido en acciones de un valor nominal de un centavo ($ 0.01) cada una, así:

-Cuatro mil ciento cuarenta millones de pesos ($4.140.000.000.00) representados en acciones de la clase de las públicas.

-Un millón doscientos cincuenta mil pesos ($1.250.000.00) representados en acciones de la clase de las privadas, los cuales se encuentran totalmente pagados.

Artículo 9°. RESERVA LEGAL. La Junta Directiva ordenará acreditar la Reserva Legal, al cierre de cada ejercicio en la forma y cuantía que ordena la ley, así como las demás reservas que con destinación específica considere del caso constituir, para su posterior aprobación con el balance. El Fondo de Reserva Legal no podrá ser reducido, salvo para atender pérdidas en exceso de utilidades no decretadas.

Artículo 10. AUMENTO DE CAPITAL. Todo aumento de capital requiere reforma de estos estatutos. La emisión, suscripción, colocación o pago de nuevas acciones se hará sin derecho de preferencia, salvo reglamentación y determinación contraria de la Junta.

Artículo 11. TITULOS DE LAS ACCIONES. Las acciones de propiedad de las personas jurídicas de derecho público serán expedidas en formato y serie distinta de las acciones de la clase de las privadas. Las primeras serán "Clase A" y todas las demás "Clase B".

Los requisitos formales de los títulos son los que establece el Código de comercio. Cuando se registre en el Libro de Accionistas la adquisición de acciones de la `Clase A' por quien no fuere persona jurídica de derecho público, lo anotará la Compañía luego de anular el título antiguo y expedir uno de la 'Clase B'.

Artículo 12. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS. La Compañía continuará llevando el Libro de Registro de Accionistas, con una sección separada para cada tipo de acciones. Todos los cambios, anotaciones, gravámenes y traspasos se regirán por las normas comunes sobre la materia pero la Secretaría de la Compañía se cerciorará de los aspectos simplemente formales de la negociación, antes de efectuar el registro.

Artículo 13. NEGOCIACION DE LAS ACCIONES. Se regirá por las normas legales vigentes sobre la materia. Las acciones de la 'Clase A' deberán someterse a los trámites establecidos para las sociedades de economía mixta (artículo 9°a 13 del Decreto 0130 de 1976).

CAPITULO CUARTO

DIRECCION Y ADMINISTRACION

Sección I

DIRECTORES

Artículo 14. NOMBRAMIENTO Y POSESION. Los miembros de la Junta Directiva serán nombrados y removidos según lo dispuesto por el artículo 6°del Decreto 2920 de octubre 3 de 1982, y el Decreto reglamentario número 0400 del 6 de febrero de 1986. Se posesionarán ante el Superintendente Bancario, y solamente quedarán relevados de sus funciones cuando un reemplazo se posesione ante el Superintendente Bancario y asuma funciones en calidad de principal. Su período será de dos años contados a partir de la fecha de su posesión.

De conformidad con las normas mencionadas, que se aplicarán íntegramente, la Junta se compone de cinco miembros con sus suplentes personales, así:

• a) Un representante del Presidente de la República y su suplente;

• b) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Hacienda y Crédito Público, de listas que le presenten la Asociación Bancaria de Colombia, la Asociación Nacional de Instituciones Financieras y la Unión de Aseguradoras de Colombia;

• c) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Desarrollo Económico, de listas que le presenten la Asociación Nacional de Industriales, la Federación Nacional de Comerciantes y la Asociación Colombiana Popular de Industriales;

• d) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Agricultura, de listas que le presenten la Sociedad de Agricultores de Colombia, la Federación Nacional de Cafeteros y la Federación Colombiana de Ganaderos;

• e) Un principal y un suplente, escogidos por el Ministro de Minas y Energía, de listas que le presenten la Asociación Colombiana de Ingenieros de Petróleos, la Asociación Nacional de Universidades y la Sociedad Colombiana de Ingenieros.

Artículo 15. CALIDADES DE LOS DIRECTORES. Por el sólo hecho de su nombramiento, y no obstante que cumplen funciones públicas, los Directores no adquieren la calidad de funcionarios públicos, y sus inhabilidades e incompatibilidades son las más comunes aplicables a los directivos y administradores de instituciones financieras, de conformidad con el artículo 4°del Decreto reglamentario número 0400 de febrero 6 de 1986.

Sección II

JUNTA DIRECTIVA

Artículo 16. PRESIDENCIA DE LA JUNTA. La Junta será presidida por el Representante del Presidente de la República y a falta de éste por quien los presentes designen,

Artículo 17. REUNIONES. La Junta Directiva, hará también las veces de Asamblea General de Accionistas, a la cual sustituye. Se reunirá por lo menos una vez al mes, por derecho propio o por convocatoria del Presidente de la Compañía, del Superintendente Bancario o del Revisor Fiscal de preferencia en las instalaciones de la Dirección General de la Institución. También podrá reunirse en sesiones especiales, en el lugar y fecha que señale la convocatoria que haga el Presidente de la Junta, el de la Compañía, o dos de sus miembros.

Artículo 18. FUNCIONES. La Junta Directiva se ocupará de señalar la orientación de la Dirección General de la Empresa y tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. Se ocupará especialmente de:

• a) Aprobar los Estados Financieros de cierre de cada ejercicio, con las reservas y provisiones a que haya lugar y el proyecto de distribución de utilidades;

• b) Reformar los estatutos, al menos por mayoría de cuatro votos incluyendo el voto favorable del Representante del Presidente de la República. La reforma sólo será eficaz una vez elevada a escritura Pública con la cual se protocolice la aprobación del Gobierno Nacional, previa revisión de la Secretaría de Administración Pública de la Presidencia de la República;

• c) Elegir al Revisor Fiscal y sus suplentes, crear los cargos adicionales que se desprendan de la propuesta de la revisoría, y sus asignaciones;

• d) Aprobar la fusión, incorporación, o adquisición de activos y pasivos de entidades del sector financiero;

• e) Autorizar el establecimiento, en el territorio nacional o en el exterior, de las filiales o las subsidiarias de la casa matriz, autorización que se entiende incluye todo lo relacionado con las disposiciones legales aplicables en el lugar del domicilio correspondiente, o decidir sobre la venta, o liquidación de las mismas;

• f) Formular las políticas básicas de la administración general de la Compañía y vigilar el cumplimiento de las mismas;

• g) Aprobar la estructura administrativa de la Compañía a nivel de las vicepresidencias y los comités internos, externos o mixtos que se estime conveniente, según propuesta que le presente el Presidente de la Compañía;

• h) Decidir el establecimiento o la supresión de las sucursales, agencias y oficinas de representación en el país o en el exterior;

• i) Delegar en el Presidente de la Compañía una o varias de sus funciones

• j) Decidir la cuantía de los actos y contratos cuya aprobación se delegue al Presidente y a los distintos comités de crédito que constituya;

• k) Interpretar los estatutos, en caso de duda, dando cuenta de la interpretación al Superintendente Bancario. Al ejercer esta facultad se tendrá en cuenta que es voluntad expresada por el Gobierno Nacional volver al sector privado la propiedad de la Compañía, cuando las condiciones económicas lo permitan;

• l) Proponer a las autoridades un programa de colocación de las acciones públicas, de nuevo en el sector privado, de conformidad con las disposiciones legales que lo dispongan o autoricen;

• m) Fijar la remuneración del Presidente de la Compañía;

• n) Determinar su propio reglamento;

ñ) Crear, adicionalmente al Fondo de Reserva Legal y al de las apropiaciones y provisiones que señalen las normas de contabilidad generalmente aceptadas, los que sean prudentes para contribuir al mantenimiento del capital saneado de la Compañía;

• o) Autorizar y suscribir el informe sobre la gestión de cada ejercicio de carácter general, con destino al Presidente de la República y para divulgación general;

• p) Vigilar el cumplimiento de sus decisiones.

Artículo 19. TOMA DE DECISIONES. Las decisiones se tomarán con la presencia y el voto afirmativo de al menos tres de los miembros en funciones.

Artículo 20. ACTAS. De las reuniones de la Junta se dejará constancia en el Libro de Actas, autorizadas con la firma del Presidente de la reunión y de quien haya actuado como Secretario.

Artículo 21. HONORARIOS POR ASISTENCIA A LAS REUNIONES. Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva, y de sus suplentes, por su asistencia a las reuniones de la misma, serán fijados por resolución ejecutiva del Presidente de la República.

Artículo 22. SUPLENTES. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas o temporales.

Se entiende por falta absoluta la muerte, la renuncia del cargo legalmente aceptada, o la ausencia por cualquier circunstancia por un período mayor de tres (3) meses.

En el evento de la falta absoluta el suplente reemplazará al principal hasta el momento en que la autoridad competente designe el principal.

Sección III

PRESIDENTE DE LA COMPAÑIA

Artículo 23. AGENTE DEL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. El Presidente de la Compañía es Agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción y es el único funcionario de la Compañía que tiene la calidad de empleado público. Llevará la representación legal de la Entidad, una vez que se posesione ante el Superintendente Bancario y hasta que su sucesor se posesione; tiene a su cargo la dirección y administración de los negocios sociales y a él se confía la ejecución de las disposiciones de la ley y de la Junta Directiva. Podrá delegar sus atribuciones en los vicepresidentes, con autorización previa de la misma Junta. Todos los empleados de la Compañía, Le están subordinados, excepto los de la revisoría fiscal.

Artículo 24. OTRAS FUNCIONES DEL PRESIDENTE. Además, son funciones y atribuciones del Presidente de la Compañía, las siguientes:

• a) Coordinar, dirigir y controlar el funcionamiento de la Entidad;

b ) Nombrar los vicepresidentes de conformidad con el literal g) del artículo 18, de estos estatutos;

• c) Crear los demás empleos de la Compañía que considere necesarios para la buena marcha de los negocios de la Institución y fijarles sus funciones y remuneración, así como nombrar o remover los empleados o aceptarles las renuncias;

• d) Ejecutar y hacer ejecutar las políticas señaladas por la Junta, así como los demás actos en que la Compañía haya acordado ocuparse;

• e) Ejercer las atribuciones que le delegue la Junta Directiva, y delegarlas si para ello fuere autorizado por la Junta;

• f) Informar a la Junta Directiva sobre la marcha de los negocios y sobre el ejercicio de sus funciones como Presidente;

• g) Comprometer a la Entidad en toda clase de actos y contratos, cualesquiera sea su naturaleza, hasta por la cuantía señalada por la Junta;

• h) Presentar a la Junta Directiva en la reunión que apruebe el balance de fin de ejercicio, un informe general sobre la gestión desarrollada y las perspectivas de la Empresa;

• i) Nombrar y constituir mandatarios judiciales y extra judiciales;

• j) Convocar a la Junta Directiva para cualesquiera de sus reuniones ordinarias o especiales;

• k) Visitar, cuando la Junta Directiva lo autorice, a los corresponsales, agencias o gobiernos extranjeros, para tratar asuntos de interés exclusivo de la Compañía, sin necesidad de requisitos o formalidades adicionales;

• l) Conferir poder especial a los vicepresidentes, para que, sin perjuicio de las facultades propias del Presidente de la Compañía, y dentro del marco de los estatutos, comprometan a la Entidad;

• m) Solicitar en oportunidad la prórroga del permiso de funcionamiento de la Compañía;

• n) Firmar los balances mensuales con destino a la Superintendencia Bancaria y el balance anual de fin de ejercicio;

• o) Elaborar los informes que le solicite la Junta Directiva o el Presidente de la República;

• p) Las demás que la ley establece para los representantes legales de las sociedades de economía mixta, sometidas al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado.