Por el cual se aprueban los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, Telearmenia

El Presidente de la República de Colombia, en uso de las facultades legales y en especial las conferidas por el artículo 26 del Decreto - ley 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébanse los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, Telearmenia, adoptados mediante Acuerdo número 210 de 1987, de la Junta Directiva de dicha entidad, cuyo texto es el siguiente:

ACUERDO NUMERO 210 DE l987

"por el cual se adoptan los estatutos de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia "Telearmenia".

La Junta Directiva de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, en uso de sus facultades legales y oído el concepto de la Secretaría de Administración Pública de la Presidencia de la República,

ACUERDA:

Artículo 1° Adóptanse los estatutos que regirán la administración y funcionamiento de la Empresa de Telecomunicaciones de Armenia "Telearmenia", contenidos en el siguiente texto:

CAPITULO PRIMERO

NATURALEZA, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y ACTIVIDADES

Artículo 2° NATURALEZA. La Empresa de Telecomunicaciones de Armenia, es una sociedad entre entidades públicas sometida al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, perteneciente al orden nacional y vinculada al Ministerio de Comunicaciones que se organiza de conformidad con el Decreto 1228 de 1982, el contrato de constitución protocolizado con la Escritura pública número 912 del 19 de mayo de 1982, otorgada en la Notaría 3ª de la ciudad de Armenia y los presentes estatutos.

Artículo 3° DOMICILIO. La Empresa tendrá su domicilio principal en la ciudad de Armenia pudiendo establecer sucursales y agencias en otros lugares del Departamento del Quindío, cuando la Junta Directiva así lo determine.

Artículo 4° DURACION. Según la escritura de constitución de "Telearmenia" es de noventa y nueve (99) años contados a partir del 19 de mayo de 1982.

Artículo 5° OBJETO. La Empresa tendrá como objeto la prestación del servicio de telefonía local y servicios suplementarios en la ciudad de Armenia y demás lugares del Departamento que determine la Junta Directiva.

Artículo 6° ACTIVIDADES. En desarrollo de su objeto social, la Empresa podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Manejar y explotar con criterio comercial los servicios de comunicaciones telefónicas locales dentro de su ámbito territorial;

• b) Elaborar planes y proyectos de desarrollo del sector comunicaciones y ejecutarlos en su respectivo campo de acción, conforme a las políticas del Gobierno Nacional;

• c) Liquidar, cobrar y recaudar el importe de los servicios que preste conforme a las tarifas aprobadas por la Junta Nacional de Tarifas;

• d) Adquirir, a cualquier título, y enajenar bienes inmuebles y muebles, tomarlos o darlos en arrendamiento, realizar toda clase de construcciones relacionadas con su objeto social, gravar los bienes muebles con prenda y los inmuebles con hipoteca para garantizar sus obligaciones y contratar asesorías;

• e) Convenir con la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, la interconexión para la prestación de los servicios, mediante contratos especiales;

• f) Participar, cuando para ello se encuentre debidamente autorizada, en sociedades relacionadas con su objeto social;

• g) Importar bienes o servicios, girar, aceptar, negociar y endosar títulos valores, celebrar contratos de mutuo con o sin intereses, así como toda clase de operaciones de crédito;

• h) Las demás actividades requeridas para el cumplimiento de los fines de la Empresa.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL Y CUOTAS SOCIALES

Artículo 7° CAPITAL. El capital de la Empresa es de un mil ciento setenta y dos millones cuatrocientos diez mil diez pesos con 17/100 ($1.172.410.010.17) moneda corriente, divididos en quinientas mil (500.000) cuotas sociales de dos mil trescientos cuarenta y cuatro pesos con 82002034/100 ($2.344.82002034) moneda corriente cada una, aportado de la siguiente manera:

• a) La Empresa Nacional de Telecomunicaciones, Telecom, la suma de ochocientos veinte millones seiscientos ochenta y siete mil siete pesos con 12/100 ($ 820,687.007.12) moneda corriente, representados en trescientas cincuenta mil (350.000) cuotas sociales de dos mil trescientos cuarenta y cuatro pesos con 82002034/100 ($2.344.82002034) moneda corriente, cada una, aporte que representa el setenta por ciento (70%) del capital social de la Empresa;

• b) Las Empresas Públicas de Armenia E.P.A., la suma de trescientos cincuenta y un millones setecientos veintitrés mil tres pesos con 05/100 ($351.723.003.05) moneda corriente, representados en ciento cincuenta mil (150.000) cuotas sociales de dos mil trescientos cuarenta y cuatro pesos con 82002034/100 ($ 2.344.82002034) moneda corriente, cada una, aporte que representa el treinta por ciento (30%) del capital social de la Empresa.

Artículo 8° Cualquier aumento del capital deberá pagarse íntegramente en el momento de solemnizarse la reforma del contrato social y de los estatutos.

La disminución del Capital Social, sólo es posible cuando se presenten las condiciones previstas en los artículos 145 y 459 del Código de Comercio.

Artículo 9° DERECHO A VOTO. Cada cuota social da derecho a un voto en la Junta Directiva.

Artículo 10. CESION DE CUOTAS. Previa la autorización de que trata el artículo 18 del Decreto - ley 130 de 1976, los socios podrán ofrecer en venta sus cuotas sociales a las otras entidades públicas socias, por conducto del representante legal de la Empresa, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si ningún socio manifiesta interés en adquirirlas, se ofrecerán por el representante legal a entidades públicas no socias para que se pronuncien dentro de los quince (15) días siguientes a la oferta.

Parágrafo 1° Si dentro de los veinte 20 días siguientes al vencimiento de los términos señalados en el presente artículo, no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder cuotas, procediendo conforme a lo estipulado en los artículos 364 y 365 del Código de Comercio.

Parágrafo 2° La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la Empresa, el cedente y el cesionario.

Artículo 11. REGISTRO DE SOCIOS. La Empresa llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignará la información referida en el artículo 361 del Código de Comercio.

CAPITULO TERCERO

ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 12. DIRECCION Y ADMINISTRACION. La Empresa estará dirigida y administrada por la Junta General de Socios, la Junta Directiva y el Gerente quien será su representante legal.

Artículo 13. JUNTA GENERAL DE SOCIOS. La Junta General de Socios es el supremo órgano directivo de la Empresa y está formado por los socios, por sí o por medio de sus representantes legalmente acreditados, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.

Son atribuciones de la Junta General de Socios:

• a) Examinar, aprobar o improbar los estados financieros, de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores ;

• b) Distribuir y disponer de las utilidades sociales de acuerdo con el contrato social, los estatutos y las leyes;

• c) Elegir los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva y removerlos libremente;

• d) Autorizar el aumento y disminución del capital de la Empresa, así como disponer qué reservas deben constituirse además de las legales, estableciendo su destinación, el monto del dividendo, la forma y plazos en que se pagará;

• e) Decidir la disolución o prórroga de la duración de las Empresas conforme a los presentes estatutos y las normas vigentes sobre la materia;

• f) Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión o retiro de socios, observando lo dispuesto en los presentes estatutos y en las normas vigentes en particular;

• g) Elegir el liquidador o liquidadores de la Empresa cuando fuere del caso y fijar los parámetros dentro de los cuales debe efectuarse la liquidación;

• h) Autorizar en los casos previstos por la ley, la participación de la Empresa en sociedades que desarrollen actividades relacionadas con su objeto social;

• i) Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables;

• j) Autorizar a la Junta Directiva para delegar en el Gerente alguna o algunas de sus funciones;

• k) Cumplir y hacer cumplir los estatutos de la Empresa;

• l) Darse su propio reglamento.

Artículo 14. La Junta General de los Socios se reunirá en sesiones ordinarias anuales, previa convocatoria que deberá hacer el Gerente por medio de aviso directo con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos.

Parágrafo. Si transcurrido el mes de marzo no se hubiere hecho la convocatoria, la Junta General de Socios se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a la hora de las 10:00 de la mañana en la oficina de la Gerencia.

Artículo 15. La Junta General de Socios se reunirá en sesiones extraordinarias cuando sea convocada por el Gerente, por la Junta Directiva o por un número de socios que represente no menos del veinticinco por ciento (25%) del capital. Para las reuniones extraordinarias los socios deben ser convocados mediante comunicación escrita con una anterioridad no menor de cinco (5) días calendario y en la comunicación de convocatoria se insertará el Orden del Día.

Parágrafo. No obstante lo anterior, estando presentes todos los socios o por medio de sus representantes, podrán deliberar y adoptar decisiones válidamente, aunque no haya precedido convocatoria y aunque la reunión se verifique en cualquier lugar.

Artículo 16. Presidirá la sesión el socio que la misma Junta designe en cada sesión.

Artículo 17. Habrá quórum para deliberar con la presencia de cualquier número plural de socios que represente más del setenta y cinco por ciento (75%) del capital de la Empresa. Las decisiones de la Junta de Socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se haya dividido el capital de la Empresa.

Artículo 18. Todos los actos, deliberaciones y decisiones de la Junta General de Socios se harán constar en actas que serán firmadas por el Presidente de la Junta y por quien haga las veces de Secretario.

Artículo 19. Composición de la Junta Directiva. La Junta Directiva será nombrada por la Junta de Socios y estará integrada por:

• a) El Ministro de Comunicaciones quien la presidirá, con suplencia del Presidente de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones - Telecom - o el Vicepresidente de Integración Telefónica de la misma, quienes la presidirán en su orden, en ausencia del Ministro;

• b) El Gobernador del Departamento del Quindío o su delegado;

• c) El Alcalde de Armenia o su delegado;

• d) El Gerente de Empresas Públicas de Armenia;

• e) Tres (3) miembros en representación de Telecom, designados por su Presidente.

Artículo 20. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Son funciones de la Junta Directiva:

• a) Formular la política general de la Empresa y los planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Comunicaciones, deban proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y a través de éstos a los planes generales de desarrollo;

• b) Controlar el funcionamiento general de la Empresa y verificar su conformidad con las políticas formuladas;

• c) Adoptar los estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se introduzca previa aprobación de la Junta de Socios y someterlos a la aprobación del Gobierno Nacional;

• d) Establecer la estructura orgánica de la Empresa para lo cual podrá crear, suprimir o fusionar las dependencias que estime conveniente para su normal funcionamiento, previo estudio justificatorio presentado por la Gerencia;

• e) Aprobar el presupuesto de la Empresa;

• f) Designar y remover libremente al Gerente, los Subgerentes, Secretario General y Auditor Interno;

• g) Adoptar la planta de personal de la Empresa así como la escala salarial para los trabajadores

oficiales y la asignación básica para los empleados públicos todo de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

• h) Emitir concepto previo y favorable respecto de la adjudicación o celebración de los contratos cuando su cuantía sea superior a una suma equivalente a 200 salarios mínimos mensuales legales, vigentes;

• i) Autorizar al Gerente para celebrar los contratos de empréstito de conformidad con lo previsto en las normas vigentes sobre la materia y autorizar los actos que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles;

• j) Autorizar al Gerente para delegar en otros funcionarios de la Empresa, alguna o algunas de sus funciones que son delegables;

• k) Presentar a la Junta General de Socios las cuentas, balances o inventarios de la Empresa;

• i) Examinar cuando a bien tenga, por sí o por interpuesta persona, o cada uno de sus miembros, los libros, documentos, registros o la caja de la Empresa;

• m) Autorizar el establecimiento de agencias o sucursales;

• n) Autorizar las comisiones al exterior de los empleados y trabajadores de la Empresa, sujetándose a las normas que rigen esta materia;

• o) Delegar en el Gerente, alguna o algunas de sus funciones siempre que por su naturaleza sean delegables;

• p) Dictar los reglamentos administrativos y aprobar el manual de funciones y requisitos;

• q) Velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias;

• r) Darse su propio reglamento;

• s) Las demás que le corresponden según su naturaleza.

Artículo 21. SESIONES. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada dos (2) meses y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente, el Representante Legal de la Empresa, o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

Parágrafo. La convocatoria deberá hacerse por escrito con una antelación mínima de dos (2) días y en la comunicación se insertará el Orden del Día.

Artículo 22. QUORUM. La Junta Directiva deliberará con la presencia de por lo menos tres (3) de sus miembros y podrá decidir válidamente con los votos de la mayoría absoluta de los asistentes, siempre que representen la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social de la Empresa. En las deliberaciones de la Junta el Gerente de la Empresa tendrá voz mas no el derecho de voto.

Parágrafo. Toda decisión que implique reformas estatutarias o disolución de la Empresa la aprobará la Junta mediante el voto favorable de los miembros que representen cuando menos el setenta por ciento (70%) de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

Artículo 23. LIBRO DE ACTAS. De lo ocurrido en las reuniones, así como de las decisiones de la Junta se dejará constancia en el libro de actas, las cuales serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva sesión.

Artículo 24. DENOMINACION DE LAS DECISIONES. Las decisiones de la Junta Directiva se denominarán Acuerdos, los cuales deberán llevar la firma del Presidente y el Secretario de la misma. Se numerarán sucesivamente con indicación de día, mes y año en que se expidan y estarán bajo custodia del Secretario de la Junta.

Artículo 25. HONORARIOS. Los miembros de la Junta Directiva podrán percibir honorarios por su asistencia, los cuales serán fijados de acuerdo con las normas vigentes sobre la materia.

Artículo 26. CALIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. Los miembros de la Junta Directiva aunque ejercen funciones públicas, no adquieren por ese sólo hecho la calidad de empleados públicos.

Artículo 27. INHABILIDADES, INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDADES. Los miembros de la Junta Directiva y el Gerente estarán sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades previstos en el Decreto - ley 128 de 1976 y demás normas sobre el particular.

Artículo 28. GERENTE. El Gerente de la Empresa es de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva. En las faltas absolutas del Gerente, entendiéndose por éstas la muerte, la renuncia aceptada y en las licencias no remuneradas mayores de treinta (30) días, así como en las suspensiones ocasionadas por investigaciones administrativas o judiciales, cualquiera que fuere su duración, la Junta procederá, a nombrar el sucesor. En las faltas transitorias, el Gerente designará dentro del personal directivo quién lo reemplazará.

Artículo 29. FUNCIONES DEL GERENTE. Son funciones del Gerente:

• a) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar el personal de la Empresa y la ejecución de las funciones y programas de ésta y ordenar los gastos y suscribir como su representante legal, los actos que para tales fines deben celebrarse conforme a las disposiciones pertinentes y a los presentes estatutos. Cuando la cuantía de los contratos sea superior a una suma equivalente a 200 salarios mínimos mensuales legales vigentes, cuando se trate de contratos de empréstito o que tengan por objeto pignorar, hipotecar, adquirir o enajenar bienes inmuebles, independientemente de su cuantía requerirá concepto favorable de la Junta; Directiva;

• b) Constituir mandatarios que representen a la Empresa en los asuntos judiciales o extrajudiciales;

• c) Nombrar, contratar, promover y remover a los trabajadores y empleados de la Empresa, cuya designación no corresponda a otro órgano y dictar los actos necesarios para la administración del personal;

• d) Proponer a la Junta Directiva los proyectos de organización interna y de planta de personal que considere convenientes para la buena marcha de la Empresa;

el Ejercer el control administrativo sobre la ejecución del presupuesto y la recaudación de los fondos, propendiendo por la conservación de los bienes y valores sociales;