Por el cual se aprueba un contrato de garantía celebrado por el Gobierno Nacional con el Banco Internacional para Reconstrucción y Fomento

El Presidente de la Republica de Colombia,

en ejercicio de las facultades que le confiere el artículo 121 de la Constitución nacional, y

considerando

Que por Decreto número 3518, de 9 de noviembre de 1949, se declaro turbado el orden público y en estado de sitio todo el territorio nacional;

Que el quince (15) de junio de 1955 se celebro un contrato de Empréstito entre los Ferrocarriles Nacionales de Colombia y el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento, del cual es garante el Gobierno Nacional, y que dice:

Contrato de empréstito. Contrato celebrado el día 15 de junio de 1955 entre el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (que en adelante se llamara el Banco), y los Ferrocarriles Nacionales de Colombia (que en adelante se llamara el Prestatario).

Considerando: Que de conformidad con el contrato celebrado el 26 de agosto de 1952, entre el Garante y el Banco, este convino en prestar al primero la suma de US$ 25.000.000.00 (veinticinco millones de dólares), o su equivalente en divisas distintas del dólar, para ayudar a financiar el costo de una obra incluida en un programa del Garante para la reorganización de la red ferroviaria de Colombia y para la ampliación, rehabilitación y mejoras de las líneas operadas por el Consejo Administrativo de los Ferrocarriles Nacionales, o la organización que le suceda; Considerando: Que tal como se establece en ese contrato de empréstito, el prestatario fue organizado por el Decreto número 3129 de 1954, como organización autónoma y apolítica para administrar la red ferroviaria nacional, sobre la base de que se sostenga por sus propios medios, y

Considerando: Que el Prestatario desea ejecutar otra prolongación de su red ferroviaria y el Garante proyecta simultáneamente adelantar un programa coordinado de obras públicas. Las partes con ese fin, por medio del presente, convienen lo siguiente:

ARTICULO I

Reglamentación del empréstito - Definiciones especiales.

Clausula 1.01. Las partes de este contrato de empréstito aceptan todas las estipulaciones de las reglamentaciones número 4 del Banco, fechadas el 15 de febrero de 1955 (dichas reglamentaciones del empréstito número 4 en adelante se llamaran Reglamentaciones del Empréstito), con la misma fuerza y efecto como si tuvieran plenamente estipuladas aquí.

Clausula 1.02. Excepto en donde el contexto lo requiera de otra manera, los siguientes términos empleados en este contrato o en cualquiera de sus Anexos, tienen el significado que se expresa a continuación:

• a) "Programa de Obras Publicas". Significa el programa descrito en el anexo 1 del contrato de garantía, con las enmiendas que de tiempo en tiempo se convengan entre el Fiador y el Banco.

• b) "Contrato ferrocarril valle del rio Magdalena". Significa el contrato de empréstito fechado el 26 de agosto de 1952 entre el Garante y el Banco.

• c) "La obra ferrocarril del valle del rio Magdalena". Significa el contrato de empréstito fechado el 26 de agosto de 1952 entre c) "La obra ferrocarril del valle del rio Magdalena". Significa la obra descrita en el Anexo 2 del contrato para el ferrocarril del valle del rio Magdalena.

• d) "El programa ferrocarril valle del rio Magdalena". Significa las porciones del programa descrito en los párrafos I (a), (iii), I (b) y II del Anexo 2 del contrato ferrocarril del valle del rio Magdalena.

ARTICULO II

El empréstito.

Clausula 2.01. El Banco conviene en dar en préstamo al Prestatario en los términos y condiciones estipulados en este contrato o a los cuales este se refiere, una cantidad en divisas equivalente a quince millones novecientos mil dólares (US$ 15.900.000).

Clausula 2.02. El Banco abrirá una cuenta en sus libros a nombre del Prestatario y abonara a esa cuenta la cuantía de este empréstito.

Puede girarse por la cuantía de este empréstito contra la cuenta de este con sujeción a lo establecido en el Reglamento de Préstamos y a las causales de cancelación o suspensión que en el mismo contrato se determinan.

Clausula 2.03. El Prestatario pagara al Banco por la apertura del crédito 3/4% por la cantidad del empréstito sobre la cual no se haya ido girando. Clausula 2.04. El Prestatario pagara interés a la rata del cuarto y tres cuartos (4 y 3/4%) anual sobre el monto del empréstito retirado de la cuenta del empréstito y que vaya quedando pendiente de pago. Clausula 2.05. A menos que el Prestatario y el Banco lleguen a un acuerdo diferente, la suma que se ha de pagar por compromisos especiales en que el Banco incurra a petición del Prestatario, de acuerdo con la clausula 4.02 del Reglamento de Prestamos, será a la rata del 1/2% anual sobre la cuantía de cualquiera de tales compromisos especiales que vayan quedando pendientes de pago.

Clausula 2.06. Los intereses y demás gastos se pagaran semestralmente el 2o. de mayo y el 1o. de noviembre del cada año. Clausula 2.07. El Prestatario deberá reintegran el valor del capital prestado de acuerdo con el plan de amortización establecido en el Anexo 1 de este contrato.

ARTICULO III

Uso de los fondos provenientes del empréstito. Clausula

• 3.01. El Prestatario se obliga a aplicar los fondos provenientes del empréstito exclusivamente para pagar el costo de la adquisición de los elementos que sean necesarios para la ejecución de la obra descrita en el Anexo 2 de este contrato. La lista especificada de los elementos que se han de financiar con los fondos provenientes del empréstito, se determinara de común acuerdo entre el Prestatario y el Banco, sometida a modificaciones por convenios adicionales entre ellos.

Clausula 3.02. El Prestatario hará que todos los elementos financiados con fondos provenientes del empréstito, sean importados al territorio del Garante y que allí se usen exclusivamente para la ejecución de la obra.

ARTICULO IV

Bonos.

Clausula 4.01. El Prestatario se compromete a suscribir y entregar bonos por el monto del empréstito, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Prestamos.

Clausula 4.02. El Administrador General del Prestatario y la persona o personas que él designe por escrito, serán representantes autorizados del Prestatario para los efectos de la clausula 6.12 (a) del

Reglamento de Prestamos.

ARTICULO V

Compromisos especiales.

Clausula 5.01. a) El Prestatario ejecutara la obra con la debida diligencia y rendimiento y de conformidad con sólidos principios de ingeniería y finanzas.

• b) El Prestatario mantendrá consultores satisfactorios al Banco en términos y condiciones satisfactorios al Banco, para diseñar, planear y supervigilar la ejecución de la obra.

• c) Los contratos de construcción que se celebren para ejecutar la obra y los contratos referentes a la misma que provean la delegación de autoridad que haga el Prestatario de conformidad con el artículo 4o. (g) de los estatutos de dicho Prestatario, deben ser satisfactorios al Banco.

• d) El Prestatario suministrara frecuentemente al Banco, con el detalle que este le exija y tan pronto como sean elaborados, los planos y especificaciones de la obra y cualesquiera modificaciones materiales que posteriormente se le introduzcan.

• e) El Prestatario mantendrá o hará que se mantengan informaciones adecuadas para identificar los elementos financiados con fondos provenientes del empréstito, que revelen el uso que de ellos se hace en la obra para anotar su progreso, incluyendo el costo, y que reflejen, de acuerdo con sanas practicas consistentemente mantenidas, la condición financiera y las operaciones del Prestatario; facilitara a los representantes del Banco la inspección de la obra, de los elementos, y de cualesquiera datos y documentos pertinentes; y suministrara al Banco toda la información que este razonablemente solicite, concerniente a los gastos de los fondos provenientes del empréstito, a la obra, a los elementos y a la condición y operaciones financieras del Prestatario.

Clausula 5.02. a) El Banco y el Prestatario cooperaran plenamente para asegurar que se cumplan los objetivos del empréstito. Con ese fin cada uno de ellos suministrara al otro toda la información que este razonablemente solicite, con respecto al estado general del empréstito.

• b) El Banco y el Prestatario, por conducto de sus representantes, irán intercambiando puntos de vista con respecto a asuntos referentes a los objetivos del empréstito y a la conservación de los que este se refiere. El Prestatario informara prontamente al Banco de cualquier condición que interfiera o amenace interferir con la realización de los objetivos del empréstito o con la conservación de los servicios a que este se refiere.

Clausula 5.03. El Prestatario se compromete a que, a menos que el Banco acepte un acuerdo diferente, si se establece algún gravamen sobre los bienes del Prestatario, como garantía del pago de cualquier deuda, tal gravamen igualmente garantizara ipso facto y a prorrata el pago del capital, intereses y otros gastos del empréstito y de los Bonos, y a que al establecerse ese gravamen se hará estipulación expresa para tal efecto; sin embargo, las estipulaciones anteriores de esta clausula no serán aplicables en los siguientes casos:

• i) Para cualquier gravamen establecido sobre una propiedad en el momento de su compra y solo como garantía del pago del precio de compra de dicha propiedad;

• ii) Para cualquier gravamen sobre bienes comerciales que garantice una deuda pagadera dentro del año siguiente a la fecha en que se contrajo originalmente y que se debe pagar con el producto de la venta de tales bienes comerciales, o

• iii) Para cualquier gravamen que resulte en el curso ordinario de las transacciones bancarias y que garantice una deuda pagadera dentro del año siguiente a su fecha. Clausula 5.04. El Prestatario pagara o hará que se paguen todos los impuestos derechos si los hubiere, establecidos por las leyes del Garante o por las leyes vigentes en los territorios del Garante, debidos o en conexión a la suscripción, emisión, entrega o registro de este contrato, del contrato de garantía o de los bonos, o al pago de capital, intereses y otros gastos a que ellos se refieren; sin embargo las estipulaciones de esta clausula no se aplican a los impuestos o derechos relacionados con pagos establecidos por cualquier bono a un tenedor el distinto del Banco cuando tal bono pertenece para su beneficio a un individuo o a una corporación residente en el territorio del Garante. Clausula 5.05. El Prestatario pagara o hará que se paguen todos los impuestos o derechos, si los hubiere, establecidos por las leyes del país o países en cuyas divisas el empréstito y los bonos deban pagarse, o por las leyes vigentes en os territorios de tal país o países, debido o en conexión a la suscripción, emisión, entrega y registro de este contrato, del contrato de garantía o de los bonos.

Clausula 5.06. Excepto en el caso de que el Banco y el Prestatario lo convengan de otra manera, este asegurara o hará que se aseguren los bienes financiados con los fondos provenientes del empréstito contra los riesgos inherentes a su adquisición y a su importación al territorio del Garante. Tales aseguros deben estar de conformidad con una sana práctica comercial y deben pagarse en dólares o en las divisas en que se paga el valor de los elementos asegurados. Clausula 5.07. a) El Prestatario en todo

Tiempo conservara su existencia y su derecho a llevar a cabo operaciones y, a menos que el Banco lo acepte de otra manera, mantendrá y renovara todos los derechos, poderes, privilegios y franquicias que le pertenezcan y que sean necesarios o útiles para la conducción de sus negocios.

• b) El Prestatario conservara su equipo y propiedades y de tiempo en tiempo le hará todas las renovaciones y reparaciones necesarias de acuerdo con sanas normas de ingeniería; y en todo tiempo operara su equipo y conservara u posición financiera de acuerdo con sanas prácticas comerciales y ferroviarias.

Clausula 5.08. El Prestatario sin el consentimiento del Banco no venderá o dispondrá de otra manera de todo o de una parte sustancial de su propiedad y activos, a menos que el Prestatario antes redima y pague o haga arreglos satisfactorios al Banco para redimir y pagar todo el empréstito que este entonces pendiente de pago y sin cancelar.

Clausula 5.09. a) El Prestatario dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de este contrato, presentara al Banco un proyecto de presupuesto de inversión de capital que comprenda el resto del año de 1955, y en lo sucesivo cada 15 de diciembre o antes, presentara un proyecto de presupuesto de inversión de capital para el año siguiente.

• b) Hasta cuando se terminen la construcción de la obra y del ferrocarril del valle del rio Magdalena, el Prestatario antes de adoptar cualesquiera presupuestos de inversión de capital, o cualesquiera presupuestos de inversión de capital, o cualesquiera enmiendas a ellos, suministrara al Banco una oportunidad para un intercambio de puntos de vista relativos a este asunto solamente adoptara tal presupuesto en caso de que sea satisfactorio al Banco.

Excepto en caso de que el Banco lo acepte de otra manera, el Prestatario no hará inversión de capital para fines o por cantidades no incluidos en tales presupuestos.

• c) Después de la construcción de la obra y de que el ferrocarril del valle del rio Magdalena se haya terminado, el Prestatario no acometerá inversiones de capital financiado en total o en parte por prestamos; a menos que el proyecto para la inversión de capital este acompañado de un plan para la liquidación de la deuda proyectada, de acuerdo con sanas prácticas financieras.

Clausula 5.10. Excepto en caso de que el Banco y el Prestatario lo convengan de otra manera, el Prestatario antes del 31 de diciembre de 1955, colocara los pedidos para el equipo rodante que se necesite en conexión con la obra y con el ferrocarril del valle del rio Magdalena.

ARTICULO VI

Recursos del Banco.

Clausula 6.01. (i) Si ocurriere y continuare cualquiera de los casos especificados en relación con el parágrafo) de la clausula 5.02 del Reglamento de Prestamos; o (ii) Si ocurriere cualquiera de los casos

especificados en los parágrafos a), b) c) o f) de la clausula 5.02 del Reglamento de Prestamos y continuare por un periodo de treinta días; o (iii) Si ocurriere cualquiera de los casos especificados en el parágrafo c) de la clausula 5.02 de Reglamento de Prestamos y continuare por un periodo de 60 días a partir de la fecha en que el Banco haya notificado al Prestatario al respecto, queda a opción del Banco en cualquier tiempo posterior durante la continuidad de tales condiciones, declarar que el capital del empréstito y el de todos los bonos pendientes de pago en ese momento, se consideraran vencidos y exigible su pago inmediatamente, y en virtud de dicha declaración tal parte del capital se tendrá como vencida y ser exigible su pago inmediatamente a pesar de lo que en contrario se establezca en este contrato de empréstito o en los bonos.

Clausula 6.02. Lo siguiente se especifica como un caso adicional para los efectos del parágrafo j) de la clausula 5.02 del Reglamento de Prestamos: Si al finalizar el estado de sitio que ahora está en vigencia se necesitare cualquier autorización o ratificación del Congreso para que el Prestatario o el Garante puedan cumplir cualquiera de sus obligaciones para ejecutar la obra o el programa de obras públicas y si tal autorización o ratificación no se obtuviere.

ARTICULO VII

Fecha de vigencia - Terminación.

Clausula 7.01. Los siguientes casos se especifican como condiciones adicionales a la vigencia de este contrato dentro de lo expresado en la sección 9.01 a (ii) del Reglamento de Prestamos: a) El Garante debe haber hecho arreglos satisfactorios al Banco para delegar al Prestatario la responsabilidad de ejecutar las porciones del programa del ferrocarril del valle del rio Magdalena, descritas en el parágrafo I (b) del Anexo 2 del contrato del ferrocarril del valle del rio Magdalena, y haber hecho arreglo satisfactorios al Banco para financiar la porción del programa del ferrocarril del valle del rio Magdalena que debe ejecutarse durante el año de 1955. b) El Garante y el Prestatario deben haber presentado al Banco un plan satisfactorio a este: (i) Que bosqueje la organización administrativa tanto dentro de la organización del Prestatario como dentro de la del Ministerio de Obras Publicas para ejecutar la obra, y que indique el procedimiento proyectado para ejecutar dicha obra. (ii) Que permita que la obra y el ferrocarril del valle del rio Magdalena se adelanten con arreglos financieros y administrativos unificados, y que se hayan tomado medidas satisfactorias al Banco para que este plan se realice.

Clausula 7.02. Lo siguiente se estipula como punto adicional dentro de lo expresado en la clausula 9.02 (e) del Reglamento de Prestamos que debe incluirse en la opinión u opiniones que han de suministrarse al Banco.

Que excepto que se indique de otro modo en tal concepto, no se requieren autorizaciones o ratificaciones por el Congreso del Garante al terminar el estado de sitio ahora en vigencia, o antes de esa fecha, que permitan al Prestatario o al Garante continuar ejecutando la obra o el programa de obras públicas, o cumplir con las demás obligaciones a que se comprometen por este contrato, o por el contrato de garantía. Clausula 7.03. Se ha fijado un plazo de 90 días después de la fecha de este contrato, para los efectos de la sección 9.04 del Reglamento de Prestamos.

ARTICULO VIII

Varios. Clausula 8.01. La fecha

de cierre será el 31 de diciembre de 1958. Clausula 8.02. Para los objetivos de la clausula 8.01 del Reglamento de Empréstito se señalan las siguientes direcciones: del Prestatario: Ferrocarriles Nacionales de Colombia. Carrera 6a, número 13-92, Bogotá-Colombia. Del Banco: International Bank for Reconstruction and Development. 1818 E Street N. W. Washington 25 D. C. United States of America.

En fe de lo cual las partes contratantes , actuando por intermedio de sus representantes debidamente autorizados para ello, firman el presente contrato de empréstito, con sus nombres respectivos, en el Distrito de Columbia, Estados Unidos de America, en el día y año mencionados al principio. Por el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento, Eugene R. Black, Presidente. Por los Ferrocarriles Nacionales de Colombia, Roberto Botero Londoño, representante autorizado.