Por el cual se expide el nuevo texto de los Estatutos del Banco Popular

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos - leyes 1050 y 3130 de 1968,

DECRETA:

Articulo 1° Apruébase la reforma total de los Estatutos del Banco Popular adoptados mediante Resolución número 01 de 1988, expedida por la Asamblea General de Accionistas del Banco Popular, cuyo texto es el siguiente:

La Asamblea General de Accionistas del Banco Popular en uso de sus atribuciones legales y estatutarias, oído el concepto de la Secretaría de la Administración Pública de la Presidencia de la República,

RESUELVE:

Primero. Aprobar la reforma total de los Estatutos del Banco Popular, contenidos en el siguiente texto:

CAPITULO I

NATURALEZA JURIDICA, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO.

Artículo 1° NATURALEZA. El Banco Popular es una Sociedad de Economía Mixta del Orden Nacional, con tratamiento de Empresa Industrial y Comercial del Estado, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, quien ejerce la tutela de la entidad.

Artículo 2° DOMICILIO. El domicilio principal del Banca Popular es la ciudad de Cali y podrá establecer dentro del territorio del país o en el exterior, las sucursales, agencias u otro tipo de oficinas bancarias permitidas, cuyas aperturas estime conveniente la Junta Directiva con autorización de la Superintendencia Bancaria.

Artículo 3° DURACION. El término de duración del Banco expirará el treinta (30) de junio del año dos mil (2000). Podrá disolverse extraordinariamente antes del vencimiento de dicho término o podrá ser prorrogado de acuerdo con la ley y con los presentes estatutos. La Junta Directiva por conducto del Presidente del Banco, realizará oportunamente ante la Superintendencia Bancaria las gestiones sobre renovación de las autorizaciones para continuar sus negocios, previstas en el artículo 29 de la Ley 45 de 1923.

Artículo 4° OBJETO SOCIAL. El objeto principal del Banco es desarrollar las actividades, operaciones y servicios propios de un Banco Comercial, de sus secciones de ahorro y fiduciaria dentro del ordenamiento jurídico prescrito por la Ley 45 de 1923, las leyes, decretos y demás disposiciones que rijan para los establecimientos bancarios. También podrá hacer y mantener inversiones en las sociedades y negocios que la ley autorice en el país o en el extranjero y realizar la venta de mercaderías u otros objetos negociables a través de su Martillo.

Parágrafo. En desarrollo de las funciones que autorizan la ley y estos estatutos, el Banco podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos, operaciones y negocios jurídicos que sean necesarios o convenientes para el logro de los fines que persigue y que de manera directa se relacionen con su objeto social y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de la existencia y actividades de la institución.

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

Artículo 5° CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado del Banco es de doce mil ochocientos millones de pesos ($12.800.000.000.00) moneda corriente, dividido en mil doscientos ochenta millones (1.280.000.000) acciones nominativas ordinarias de un valor de diez pesos ($10.00) cada una.

Artículo 6° CLASES DE ACCIONES. Todas las acciones del Banco son ordinarias y estarán representadas en títulos o certificados nominativos que se emitirán en series A y B correspondiendo las primeras a los accionistas del sector público y las segundas a los accionistas del sector privado.

Artículo 7° REGISTRO Y GRAVAMEN DE ACCIONES. En la Secretaría del Banco se llevará un libro especial denominado "Registro y Gravamen de Acciones" en el cual se inscribirán los nombres y apellidos de quienes sean dueños de ellas, con indicación de las que correspondan a cada persona y se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de su dominio.

Artículo 8° ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO. No se podrán enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, sin permiso del juez que conozca el respectivo proceso; tratándose de acciones embargadas se requerirá además la autorización de la parte actora. En consecuencia, el Banco se abstendrá de registrar cualquier traspaso o gravamen de acciones desde cuando se haya comunicado por el juez el embargo o la existencia de la litis según el caso. El embargo de las acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse sólo a éste. En este último caso, el embargo se consumará mediante orden del juez para que el Banco retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas.

Artículo 9° PRENDA DE ACCIONES. La prenda se perfecciona mediante su registro en el libro "Registro y Gravamen de Acciones" y no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso y el documento donde conste dicho pacto, será suficiente para comprobar ante el Banco los derechos del acreedor.

Artículo 10. DERECHO DE PREFERENCIA. La negociación de acciones se efectuará de acuerdo al procedimiento previsto en el Decreto-ley 130 de 1976 y demás disposiciones que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.

Artículo 11. TRASPASO DE ACCIONES POR SUCESION O TENDENCIA JUDICIAL. La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con la correspondiente hijuela de adjudicación. En caso de que una sentencia judicial cause mutación en el dominio de acciones del Banco, deberá presentarse a éste copia auténtica de tal sentencia, con la constancia de su ejecutoria.

Artículo 12. REPRESENTACION ANTE EL BANCO. Los accionistas pueden hacerse representar para cualquier efecto a que haya lugar, mediante escrito en el cual expresen el nombre del apoderado y la extensión del mandato. Los poderes para hacerse representar en la Asamblea General de Accionistas, deberán someterse a lo dispuesto en el artículo 184 del Código de Comercio.

Artículo 13. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia cuando por cualquier causa, legal o convencional una o varias acciones pertenezcan a un número plural de personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. La designación de este representante se hará de conformidad con lo previsto en el artículo 378 del Código de Comercio.

Artículo 14. REPRESENTANTE DE LA NACION. La Nación, como accionista del Banco, estará representada por el Ministro de Hacienda y Crédito Público y esta función podrá ser delegada en el Viceministro o en el Secretario General de ese Despacho.

Artículo 15. REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS. No hay restricción alguna al derecho de voto de los accionistas. Cada accionista, sea persona natural o jurídica, puede designar solamente un representante principal ante la Asamblea General de Accionistas, cualquiera que sea el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista, no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o con varias acciones de las representadas en determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varios accionistas, vote en cada caso siguiendo por separado las indicaciones de cada persona o de cada grupo representado o mandante.

CAPITULO III

ORGANOS DE DIRECCION Y ADMINISTRACION.

Artículo 16. ORGANOS PRINCIPALES. La dirección y la administración del Banco serán ejercidas por los siguientes órganos principales:

• a) La Asamblea General de Accionistas;

• b) La Junta Directiva;

• c) El Presidente del Banco.

CAPITULO IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Artículo 17. CONFORMACION. La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas inscritos en el libro denominado "Registro y Gravamen de Acciones" o de sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones que en estos estatutos se señalan.

Artículo 18. QUORUM. Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, cuando concurra un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Si la convoca la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que se hallen representadas, siempre y cuando se cuenten entre ellas las que pertenecen a la Nación, y con la sola restricción prevista en el segunda inciso del artículo 430 del Código de Comercio. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de la primera.

Artículo 19. PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA. La Asamblea General de Accionistas estará presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado.

Artículo 20. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se efectuarán semestralmente en los meses de marzo y septiembre de cada año, en el domicilio principal del Banco, en el día, hora y lugar indicados en la convocatoria. Si no fuere convocada se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril y de octubre, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la Administración del Banco. Las segundas se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes del Banco por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente del Banco, del Revisor Fiscal o de la Superintendencia Bancaria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 21. CONVOCATORIAS. Las convocatorias para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se harán cuando menos, con quince (15) días hábiles de anticipación y en los demás casos, con una antelación de cinco (5) días, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación nacional y en uno del domicilio principal del Banco.

Parágrafo. La Asamblea General de Accionistas, en sus reuniones extraordinarias, no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado en la convocatoria, pero por decisión de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día y en todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

Artículo 22. FUNCIONES. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas el ejercicio de las siguientes funciones:

• 1. Designar anualmente en la reunión ordinaria del mes de marzo, los dos miembros de la Junta Directiva que le corresponde elegir con el voto de las acciones distintas de las que pertenecen a la Nación y sus respectivos suplentes personales y removerlos libremente;

• 1. Nombrar el Revisor Fiscal del Banco y a su suplente escogido de ternas, presentadas por el Gobierno Nacional y señalar su remuneración;

• 1. Aprobar o improbar, en cada una de las reuniones ordinarias las cuentas y el balance general.

En caso de que éstos no fueren aprobados, nombrará en su seno una comisión plural para que examine y estudie las cuentas, los inventarios y el balance y le rinda informe en la fecha en que se señale para continuar la reunión;

• 1. Decretar la distribución de utilidades o la cancelación de pérdidas, así como la formación de reservas, capitalización de utilidades y el pago de los dividendos;

• 1. Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Presidente del Banco y el Revisor Fiscal;

• 1. Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente del Banco, cuando lo crea conveniente, alguna o algunas de las funciones que no se hayan reservado expresamente o cuya delegación no esté prohibida;

• 1. Decretar aumentos de capital;

• 1. Estudiar y aprobar los estatutos o las reformas de estatutos que le presente la Junta Directiva;

• 1. En caso de liquidación del Banco, designar uno o más liquidadores, con dos (2) suplentes personales cada uno, y señalar la remuneración que les corresponde;

• 1. Las demás que le señale la ley y las que no correspondan a otro órgano.

Artículo 23. MAYORIAS ESPECIALES. Para la validez de los actos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y para los nombramientos unitarios, como el del Revisor Fiscal y su suplente, se requiere que la decisión o el nombramiento obtenga la mayoría de votos de los concurrentes.

Para el ejercicio por parte de la Asamblea General de Accionistas, de cualquiera de las atribuciones señaladas en los ordinales 7), 8) y 9) del artículo 22 de estos estatutos, se requerirá el voto favorable de una mayoría equivalente, cuando menos, al setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión. En cuanto a la capitalización de utilidades, deberá observarse lo dispuesto por el último inciso del artículo 455 del Código de Comercio.

Siempre que se trate de elegir dos o más personas, para integrar una misma junta, comisión o cuerpo plural, se aplicará el sistema de cuociente electoral. El cuociente se determinará dividiendo el número de votos emitidos por el de las personas que se trate de elegir; de cada lista se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y, si quedaren puestos por proveer, corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte.

Articulo 24. ACTAS. De todas las reuniones deliberaciones, y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas se dejará testimonio en un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva reunión.

CAPITULO V

LA JUNTA DIRECTIVA.

Artículo 25. COMPOSICION. La Junta Directiva está compuesta por cinco (5) Miembros así:

• 1. El Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado.

• 1. Dos (2) representantes del Presidente de la República con sus respectivos suplentes designados por el;

• 1. Dos (2) miembros con sus suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas con los votos de los accionistas distintos de la Nación.

Las suplencias serán personales y los suplentes no ocuparán el lugar del principal, sino cuando éste manifieste al Banco que dejará de asistir a las sesiones por un período continuo que exceda de un mes. La ausencia de un miembro de la Junta Directiva distinto del Ministro de Hacienda y Crédito Público o su delegado, por un período mayor de tres (3) meses, producirá la vacante del cargo de Director, y en su lugar, el suplente ocupará el puesto por el resto del período.

Parágrafo. Sin perjuicio de la reglamentación contenida en el presente artículo, los suplentes de los miembros de la Junta Directiva podrán ser llamados a sus deliberaciones, cuando lo considere conveniente la Junta Directiva. En este caso los suplentes tendrán voz pero no voto y devengan la misma remuneración de los principales.

Artículo 26. PRESIDENCIA DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva estará presidida por el Ministro de Hacienda y Crédito Público o por su delegado.

Artículo 27. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente en la sede principal del Banco, pero por determinación de la misma, podrá también reunirse en cualquier ciudad donde exista sucursal u oficina del Banco. Las reuniones tendrán lugar cuando menos una vez al mes, las extraordinarias cuando sean convocadas por el Presidente de la Junta Directiva o del Banco, o a petición de dos (2) de los miembros de la Junta Directiva o el Revisor Fiscal. A sus sesiones, concurrirán con voz pero sin voto, el Presidente del Banco, los Vicepresidentes, el Secretario General y el Revisor Fiscal, cuando éste sea invitado, y los otros funcionarios que determine la misma junta.

Artículo 28. QUORUM. La Junta Directiva podrá deliberar válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros, cada uno de los cuales tendrá un voto y sus decisiones serán adoptadas con el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros que la componen. En caso de empate, por dos veces, se considerará negado lo sometido a votación.

Artículo 29. DECISIONES Y ACTAS. Todos los actos y decisiones de la Junta Directiva se harán contar en actas o resoluciones que serán firmadas por el Presidente de la Junta y el Secretario de la misma.

Las actas o resoluciones se numerarán sucesivamente con indicación del día, mes y año en que se expidan y estarán bajo la custodia del Secretario General.

Artículo 30. INHABILIDADES, RESPONSABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. Los miembros de la Junta Directiva estarán sujetos al régimen de inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidades de que trata el Decreto - ley 128 de 1976.

Artículo 31. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Corresponde a la Junta Directiva las siguientes funciones:

• 1. Formular la política general del Banco y sus planes y programas, conforme a las orientaciones que prescriba el Ministro de Hacienda y Crédito Público, controlar el funcionamiento general de la organización y verificar su conformidad con la política adoptada;

• 1. Formular las políticas básicas de la administración general del Banco y vigilar el cumplimiento de las mismas;

• 1. Aprobar la estructura administrativa del Banco, a nivel de las Vicepresidencias y los comités internos, externos o mixtos que se estime conveniente, según propuesta que le presente el Presidente del Banco;

• 1. Designar y remover a los Vicepresidentes, al Secretario General, a los Gerentes de Zona, Gerentes de Casa Matriz y Gerentes de Sucursales y fijar sus asignaciones;

• 1. Fijar la remuneración del Presidente del Banco;