Por el cual se aprueban los estatutos de la "Empresa Colombiana de Turismo S. A

La Junta Militar de Gobierno,

en uso de sus facultades legales, y en especial de las que le confiere el artículo 11 del Decreto legislativo número 0272 de 1957,

DECRETA:

Artículo primero. Apruébanse los estatutos de la Empresa Colombiana de Turismo S. A., y que son del tenor siguiente:

CAPITULO I

Nombre, domicilio, duración, objeto.

Artículo 1° La Sociedad se denominará Empresa Colombiana de Turismo S. A., se organiza y funcionará como una sociedad anónima, con las características especiales señaladas por ,el Decreto legislativo número 0272 de octubre de 1957, y durará por espacio de cincuenta (50) años, a contar de la fecha de la presente escritura.

Artículo 2° La Sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D. E., pero podrá establecer sucursales y agencias en otras ciudades del país y del Extranjero.

Artículo 3° La Sociedad tendrá por objeto principal el fomento, desarrollo e industrialización del turismo en el territorio nacional.

Parágrafo. Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá:

• a) Establecer en el país y en el Extranjero, agencias, sucursales y filiales técnicas y comerciales;

• b) Aceptar la representación y colaboración de entidades del mismo género, similares o complementarias, tanto nacionales como extranjeras;

• c) Vincular su capital a sociedades, que no sean colectivas o en comandita, y cuya constitución, organización, actividades v funcionamiento sean acordes con los fines sociales:

• d) Emitir bonos y contraer obligaciones dentro y fuera del país;

• e) Adquirir los bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales cuya adquisición, sea necesaria o conveniente para el desarrollo del objeto social:

• f) Construir bóteles, restaurantes, posadas, albergues, balnearios, y demás obras útiles para el desarrollo del turismo, y celebrar contratos de arrendamiento y/o administración de los mismos;

• g) Contratar con el Gobierno Nacional la realización de campañas de turismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 14 del Decreto legislativo número 0272 de 1957;

• h) Organizar la celebración de ferias, exposiciones, concursos nacionales e internacionales, eventos deportivos y demás actos colectivos que sirvan, para el fomento turístico;

• i) Realizar dentro v fuera del país las campañas publicitarias de toda índole que sean beneficiosas para el incremento turístico nacional; y

• j) En general, ejecutar todos los actos y contratos necesarios para el más provechoso cumplimiento de los fines sociales.

CAPITULO II

Capital, acciones, accionistas.

Artículo 4° El capital inicial de la Empresa es de veinte millones de pesos ($ 20.000.000.00), dividido en dos millones de acciones nominativas, de un valor de diez pesos ($ 10.00) cada una.

Artículo 5° La asamblea general de accionistas puede aumentar en cualquier tiempo el capital social, por lino de los medios establecidos en la ley.

Artículo 6° Las acciones de la Sociedad se dividen en dos clases:

Clase "A", que serán las suscritas por el Gobierno Nacional, y

Clase "B", que serán las suscritas por entidades oficiales o semioficiales de carácter nacional, los Departamento, los Municipios y las personas naturales o jurídicas.

Parágrafo. Cuando el Gobierno Nacional transfiera sus acciones, éstas quedarán convertidas automáticamente en acciones de la Clase "B".

Artículo 7° Los títulos o certificados de los accionistas se expedirán en serie numerada y continua, tendrán la forma, leyenda, características y condiciones que señale la Junta Directiva, y llevarán las firmas autógrafas del Gerente y del Secretario.

Artículo 8° Las acciones son transferibles, conforme a las leyes; pero la Sociedad no reconocerá como propietario de acciones a quien no aparezca inscrito en el libro llamado "Registro de Accionistas", que se llevará con el fin de inscribir en él los nombres de quienes sean dueños de acciones, con indicación de la cantidad que corresponda a cada individuo o entidad. En el mismo libro se asentarán los derechos de prenda, constituidos sobre acciones, así como las limitaciones del dominio de ellas y los casos de embargo y de demandas civiles.

Artículo 9° En los traspasos que impliquen cambio de clase de acciones, se expedirán a los adquirentes los títulos que les correspondan, de conformidad con el artículo 6°.

Artículo 10. En los casos de extravío, hurto, robo o pérdida de un título o certificado de acciones, la Junta Directiva ordenará la expedición de uno nuevo, previa comprobación del hecho ante la misma Junta.

Artículo 11. En el caso de litigio o controversia, respecto de la propiedad de acciones o sobre los dividendos o productos a que éstas tienen derecho, la Sociedad retendrá en depósito disponible, sin que causen intereses, los dividendos correspondientes a tales acciones, hasta tanto se decida la litis y se resuelva en forma definitiva a quien corresponden. Se entiende que hay litigio o controversia, para los efectos de este artículo, cuando la Sociedad ha recibido la notificación oficial por la autoridad competente.

Artículo 12. Ningún accionista, ya sea persona natural o jurídica, y cualquiera que sea el número de acciones que posea, podrá nombrar más de una persona para que lo represente en la asamblea general de accionistas.

Artículo 13 Los accionistas pueden hacerse representar por terceros, accionistas o no de la Empresa, para todos los efectos y en todos los casos en que quieran hacer valer sus derechos como tales: en este caso el poder que se confiere deberá hacerse presente por escrito ante la Empresa, expresando en dicho mandato el nombre del representante o mandatario, y las facultades inherentes al respectivo mandato.

Parágrafo. Las demás representaciones de los accionistas estarán sujetas a las normas sobre poderes generales, representación de menores o incapaces, etc., conforme a lo establecido en la ley.

CAPITULO III

Votaciones, elecciones. •

Artículo 14. En las votaciones y elecciones que le corresponda hacer a los organismos respectivos de la Sociedad, se observarán las reglas siguientes:

• 1° Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, sin perjuicio de la restricción legal; pero no podrá fraccionar su voto, es decir, no podrá votar en un sentido o por determinadas personas con una parte de sus acciones y con otra parte en sentido distinto, o por otras personas. La misma norma se aplica al representante de un accionista, sea éste persona natural o jurídica, sin que lo dispuesto en este ordinal impida que un individuo pueda representar simultáneamente a varios accionistas, y que en este caso pueda votar en diferente sentido o por distintas personas con los votos de cada representado, según las respectivas instrucciones.

• 2° No se pueden hacer nombramientos por aclamación. Si se hicieren serán nulos.

• 3° Siempre que se trate de elegir más de dos personas para integrar una junta o comisión, se aplicará el sistema del cociente electoral o cualquiera otro que exija la ley.

• 4° Si una papeleta contuviere un número de nombres mayor al que debe contener, se escrutarán los primeros en la colocación, y hasta el número que sea del caso.

CAPITULO IV

Dirección y administración.

Artículo 15. La Sociedad tiene los siguientes órganos principales: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Gerente.

CAPITULO V

Asambela General de Accionistas.

Artículo 16. La asamblea general la forman los accionistas reunidos con el quórum y las condiciones que estos estatutos establecen.

Artículo 17. La asamblea general tendrá sesiones ordinarias y extraordinarias. Las primeras se verificarán una vez al año, el primer lunes hábil del mes de febrero, a las tres de la tarde en el local de la Gerencia. La Gerencia lo avisará así a los accionistas con diez (10) días hábiles de anticipación, por lo menos, mediante avisos que se insertarán en dos periódicos de circulación diaria en la ciudad de Bogotá. Si no se hiciere convocación, los accionistas podrán reunirse por derecho propio el lunes hábil siguiente a la fecha que este artículo establece a las tres de la tarde en las oficinas de la Empresa o en local que determine la Junta en Bogotá, más si fuere ferrado, la asamblea se celebrará el primer día hábil siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar.

Artículo 18. Las sesiones extraordinarias se verificarán en virtud de convocatoria que haga la misma asamblea general, la Junta Directiva, el Gerente o el Revisor, para ocuparse de los asuntos fijados en la convocatoria. Las convocaciones para las sesiones extraordinarias de la asamblea deberán hacerse por lo menos con quince (15) días de anticipación, y en la misma forma establecida para las ordinarias, de acuerdo con el artículo anterior.

Artículo 19. Constituye quórum en las sesiones ordinarias o extraordinarias todo número plural de accionistas que represente más de la mitad de las acciones suscritas. Si en la primera citación no concurriere el número necesario de acciones para constituir asamblea, se podrá hacer una nueva reunión sin necesidad de convocatoria, al día siguiente hábil en el cual no se obtuvo quórum. En este evento constituirá quórum cualquier número plural de accionistas que se encuentren representados, y en consecuencia quedará legalmente constituida dicha asamblea.

Artículo 20. La totalidad de los accionistas, personalmente o representados en la forma prevista en estos estatutos podrá constituirse en cualquier momento en asamblea general, sin necesidad de convocación o citación, y podrá ejercer todas las funciones que le competen.

Artículo 21. Son funciones de la asamblea general de accionistas:

• a) Elegir los miembros principales v suplentes de la Junta Directiva; y el Revisor Fiscal y su suplente;

• b) Reformar los estatutos;

• c) Decretar aumentos del capital;

• d) Resolver sobre los actos señalados en las ordinales c) y d) del parágrafo del artículo 3°

• e) Aprobar o improbar en cada una de sus sesiones ordinarias las cuentas y el balance general, y resolver sobre el provecto de distribución de utilidades que le presente la Junta Directiva. Cuando la asamblea no aprobare estas piezas o alguna de ellas, nombrará una comisión de tres accionistas que las estudie y rinda informe el día que la misma asamblea señale para continuar la sesión;

• f) Fijar ,1a remuneración del Revisor Fiscal y de los miembros de la Junta Directiva;

• g) Decretar la disolución de la Sociedad antes de que se venza el plazo social, así como la prórroga del mismo;

• h) Delegar en la Junta Directiva las funciones que crea necesarias, siempre que lo permita la ley;

• i) En general, deliberar soberanamente, como autoridad suprema, sobre todos los intereses sociales.

Artículo 22. Para la validez de los actos y resoluciones de la asamblea general se requiere que la decisión reúna la mayoría, absoluta de votos de las acciones presentes, sin tener en cuenta la clase a que pertenezca; pero cuando la decisión se refiera a cualquiera de los actos de que tratan los ordinales b), c) y d) del artículo anterior, deberá adoptarse por mayoría absoluta de votos que represente la mitad más una de las acciones suscritas, sin tener tampoco en cuenta la clase a que pertenezca.

Artículo 23. La asamblea general será presidida por el Presidente de la Junta Directiva o por quien haga sus veces, y a falta de éstos por Cualquiera de los directores presentes, o por el accionista o representante de accionistas que designe la misma asamblea.

Artículo 24. Todas las reuniones, decretos, decretos, acuerdos, resoluciones, deliberaciones, elecciones y demás trabajos de la asamblea general se harán constar en actas firmadas por el Presidente de la asamblea y el Secretario, y serán aprobadas antes de levantarse la sesión correspondiente. Los concurrentes que por cualquier motivo se retiren, de reuniones antes de que sea aprobada el acta, Se atenderá por este hecho que no desintegran el quórum para el efecto, pero podrán antes de ausentarse delegar la facultad de discutirla, modificarla, aprobarla o improbarla, en persona que permanezca en el recinto de la asamblea. Se entiende que todo concurrente, accionista, mandatario de accionista o representante del mismo, tiene esa facultad de delegar para la aprobación o las actas, la que ejercitará mencionando en voz alta al respectivo delegatario. De estas delegaciones se tomará nota en el acta de la sesión en que se haga. Harán fe las copias de las actas que se expidan con la firma del Secretario de la Sociedad.

Artículo 25. Las decisiones de la asamblea general, tomadas de acuerdo con los estatutos obligan a todos los accionistas.

Artículo 26. Cuando por cualquier causa una asamblea general de accionistas no llene alguna de las funciones que le corresponde, ya sea ordinaria o extraordinaria, las llenará preferencialmente la próxima asamblea ordinaria o extraordinaria que se reúna.

CAPITULO VI

Junta Directiva.

Artículo 27. La Junta Directiva de la Empresa estará integrada por siete (7) miembros principales y siete (7) suplentes personales. El Gobierno Nacional estará representado en ella en porción a su aporte de capital, pero en ningún caso podrá tener más de cuatro miembros principales y cuatro suplentes.

Artículo 28. Los miembros de la, Junta Directiva se elegirán para períodos de dos (2) años en la asamblea general ordinaria que correspondiente y podrán ser reelegidos indefinidamente.

Parágrafo. Cuando por algún motivo falte accidental o temporalmente un miembro de la Junta Directiva, lo reemplazará su suplente; y en caso de que la falta sea absoluta, el Gerente convocará una asamblea extraordinaria de accionistas para que designe la junta completa por el resto del período.

Artículo 29. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría formada exclusivamente por personas ligadas entre sí por parentesco dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad.

Artículo30. La Junta Directiva elegirá de su seno un Presidente, y primero y segundo Vicepresidentes Corresponde al Presidente, y en sus faltas absolutas o accidentales al primer vicepresidente, y en las faltas de éste y del Presidente, al segundo Vicepresidente, presidir, las sesiones de la Junta Directiva, convocarlas, autorizas con su firma las actas y demás documentos que de ella emanen.

Artículo 31. La Junta Directiva podrá deliberar válidamente con la presencia de cuatro de sus miembros, y las resoluciones que se tomen deberán ser aprobadas por la mayoría de los presentes.

Artículo 32. Son funciones de la Junta Directiva:

• a) Darse su propio reglamento y aprobar los reglamentos internos de la Empresa;

• b) Nombrar Gerente de la Sociedad y sus dos suplentes para el mismo período, removerlos libremente y señalarles la remuneración;

• c) Crear, a solicitud del Gerente, los cargos que demande el buen funcionamiento de la Empresa y fijarles remuneración;

• d) Dar su voto consultivo y de aprobación a las; gestiones del Gerente cada vez que éste lo solicite y delegar en él las funciones que crea necesarias, así como también en los casos en que éste no pueda actuar sin autorización previa de la Junta, conforme a lo prescrito en los estatutos;

• e) Fijar los gastos generales de la administración y autorizar los gastos extraordinarios;

• f) Autorizar la contratación de préstamos en dinero y determinar sus condiciones y garantías;

• g) Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse o seguirse y autorizar al Gerente para que nombre apoderados que representen a la Sociedad en asuntos .extrajudiciales;

• h) Someter las dificultades de la Sociedad con terceros a la decisión de arbitradores o amigables componedores, o transingirlas;

• i) Desempeñar todas las funciones necesarias para el cumplido manejo de los negocios sociales y el logro de sus fines, pues en la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para hacer ejecutar o celebrar todo acto o contrato comprendido en el objeto social, y no atribuido expresamente a la asamblea general;

• j) Aprobar los contratos que el Gerente haga; cuya cuantía exceda de cincuenta mil pesos ($ 50.000.00), o autorizarlo para que los haga; y

• k) Delegar en el Gerente las funciones que crea convenientes de acuerdo con la ley.

Artículo 33. La Junta Directiva sesionará por lo menos una vez por semana y cada vez que fuere convocada por su Presidente, por el Gerente o por el Revisor Fiscal.

Sus decisiones, acuerdos y resoluciones se harán constar en actas firmadas por el Presidente y el Secretario que se insertarán por riguroso orden cronológico en el libro de actas que para el efecto llevará la Sociedad. Harán fe las copias de actas que expida con su firma el Secretario.

CAPITULO VII

Gerente.

Artículo 34. La Sociedad tendrá un Gerente de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva y cuyo período será igual al de la Junta Directiva que lo nombró.

El Gerente tendrá dos suplentes personales que lo reemplazarán, en su orden, en sus faltas absolutas o temporales, mediante llamamiento que para el efecto les haga la Junta Directiva.

Artículo 35. Son funciones del Gerente:

• a) Representar a la Sociedad como, persona jurídica en juicio y fuera de juicio y autorizar con su firma los actos y contratos en que ella tenga que intervenir;

• b) Ejecutar y hacer ejecutar todas las operaciones en que la sociedad haya acordado ocuparse;

• c) Constituir, previa autorización de la Junta Directiva, mandatarios que representen a la Sociedad en negocios extrajudiciales;

• d) Celebrar o ejecutar por si sólo todos los actos o contratos comprendidos en el objeto social que no sean de la competencia exclusiva de la asamblea general o de la Junta Directiva, y cuya cuantía no exceda de cincuenta mil pesos ($ 50.000.00) moneda legal, ya sea que se trate de un solo contrato o de varios en conjunto referentes al mismo asunto, y los que no reúnan estas condiciones, cuando para ello haya sido previamente autorizado por la Junta Directiva;

• e) Presentar anualmente a la Junta Directiva, y por lo menos quince (15) días antes de la reunión ordinaria de la asamblea general, las cuentas, el inventario y la liquidación de los negocios, con un proyecto de distribución de utilidades y un informe sobre la marcha de la Sociedad y sobre las innovaciones que convenga introducir para el mejor servicio de la Empresa;

• f) Nombrar y remover libremente los empleados de la Sociedad;